Единственный участник ООО не оплатил уставный капитал
Подборка наиболее важных документов по запросу Единственный участник ООО не оплатил уставный капитал (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Распределение долей в уставном капитале ООО, принадлежащих обществу
(КонсультантПлюс, 2025)Поэтому суд... обоснованно указал, что в рассматриваемом случае переход не оплаченной единственным участником общества доли к обществу невозможен, поскольку в обществе не остается ни одного участника.
(КонсультантПлюс, 2025)Поэтому суд... обоснованно указал, что в рассматриваемом случае переход не оплаченной единственным участником общества доли к обществу невозможен, поскольку в обществе не остается ни одного участника.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Увеличение уставного капитала ООО единственным участником
(КонсультантПлюс, 2025)Решение единственного участника ООО об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, принятое накануне признания этого участника банкротом, признают недействительным, а увеличение уставного капитала несостоявшимся, если третьему лицу передана значительная доля участия в уставном капитале, а он ее не оплатил
(КонсультантПлюс, 2025)Решение единственного участника ООО об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, принятое накануне признания этого участника банкротом, признают недействительным, а увеличение уставного капитала несостоявшимся, если третьему лицу передана значительная доля участия в уставном капитале, а он ее не оплатил
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Оплата уставного капитала при создании ООО.
Утратит ли лицо статус участника общества, если не оплатит в установленный срок долю в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)В связи с неоплатой доли в уставном капитале общества участником общества "Горно-рудная компания "Восток" в сроки, установленные ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", единственным участником общества "Уральское горнорудное управление" Московченко Д.Г. 19.07.2010 приняты решения о внесении изменений в состав участников общества.
Утратит ли лицо статус участника общества, если не оплатит в установленный срок долю в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)В связи с неоплатой доли в уставном капитале общества участником общества "Горно-рудная компания "Восток" в сроки, установленные ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", единственным участником общества "Уральское горнорудное управление" Московченко Д.Г. 19.07.2010 приняты решения о внесении изменений в состав участников общества.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Госрегистрация изменений в устав АО и внесение изменений в сведения об обществе в ЕГРЮЛ.
Влечет ли недействительность решения собрания недействительность регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2025)18.01.2010 единственным участником ООО "ВЦ Забайкальский" Алексеевым А.В. приняты решения: о переходе с 12.02.2009 к обществу принадлежащей гражданке Рыковой Н.П. доли в уставном капитале общества в связи с ее неоплатой в установленный законом годичный срок; о распределении указанной доли гражданину Алексееву А.В. в связи с внесением последним оплаты доли; о приведении устава в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ и утверждении устава общества в новой редакции; о возложении обязанности по регистрации новой редакции устава общества и соответствующих изменений в установленном порядке на генерального директора Алексеева А.В.
Влечет ли недействительность решения собрания недействительность регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2025)18.01.2010 единственным участником ООО "ВЦ Забайкальский" Алексеевым А.В. приняты решения: о переходе с 12.02.2009 к обществу принадлежащей гражданке Рыковой Н.П. доли в уставном капитале общества в связи с ее неоплатой в установленный законом годичный срок; о распределении указанной доли гражданину Алексееву А.В. в связи с внесением последним оплаты доли; о приведении устава в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ и утверждении устава общества в новой редакции; о возложении обязанности по регистрации новой редакции устава общества и соответствующих изменений в установленном порядке на генерального директора Алексеева А.В.
Статья: Как работает НДФЛ-освобождение при продаже акций и долей в ООО
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 15)Участник ООО в любой момент может передать свою долю в уставном капитале другим участникам или третьему лицу. Чаще всего доля продается, к тому же нередки случаи, когда человек является единственным учредителем компании и не может выйти из состава участников. Какие условия должны выполняться для безналоговой продажи физлицом доли в ООО? Достаточно ли только владеть долей больше 5 лет? А как работает НДФЛ-освобождение при продаже акций? Эти вопросы мы разберем в статье.
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 15)Участник ООО в любой момент может передать свою долю в уставном капитале другим участникам или третьему лицу. Чаще всего доля продается, к тому же нередки случаи, когда человек является единственным учредителем компании и не может выйти из состава участников. Какие условия должны выполняться для безналоговой продажи физлицом доли в ООО? Достаточно ли только владеть долей больше 5 лет? А как работает НДФЛ-освобождение при продаже акций? Эти вопросы мы разберем в статье.
Вопрос: В ООО единственный учредитель (физлицо) принял решение о добровольной ликвидации. Ликвидация ООО почти полностью проведена, расчеты с кредиторами завершены. После окончания расчетов осталось движимое имущество. Нужно ли при его передаче учредителю оформлять отдельное решение единственного учредителя ООО?
(Консультация эксперта, 2024)Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но не выплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества (п. 2 ст. 58 Закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2024)Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но не выплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества (п. 2 ст. 58 Закона N 14-ФЗ).
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете российской организации (общества с ограниченной ответственностью (ООО)) операции по увеличению уставного капитала за счет средств нераспределенной прибыли на основании решения, принятого единственным участником ООО (физическим лицом - налоговым резидентом РФ)?..
(Консультация эксперта, 2025)Как отразить в учете российской организации (общества с ограниченной ответственностью (ООО)) операции по увеличению уставного капитала за счет средств нераспределенной прибыли на основании решения, принятого единственным участником ООО (физическим лицом - налоговым резидентом РФ)?
(Консультация эксперта, 2025)Как отразить в учете российской организации (общества с ограниченной ответственностью (ООО)) операции по увеличению уставного капитала за счет средств нераспределенной прибыли на основании решения, принятого единственным участником ООО (физическим лицом - налоговым резидентом РФ)?
Готовое решение: В каком порядке оплачивается уставный капитал ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Порядок оплаты доли при учреждении определяется договором об учреждении (решением единственного учредителя или протоколом учредителей, если он содержит такие сведения), при увеличении уставного капитала - соответствующим решением, а если в нем нет такой информации, то Законом об ООО.
(КонсультантПлюс, 2025)Порядок оплаты доли при учреждении определяется договором об учреждении (решением единственного учредителя или протоколом учредителей, если он содержит такие сведения), при увеличении уставного капитала - соответствующим решением, а если в нем нет такой информации, то Законом об ООО.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)3.3. Абзац 3 п. 3 ст. 15 Закона об ООО устанавливает правовые последствия непредоставления компенсации при досрочном прекращении права пользования имуществом. В этом случае доля или часть доли в уставном капитале общества, пропорциональные неоплаченной сумме (стоимости) компенсации, переходят к обществу. Дальнейшая судьба доли определяется в соответствии со ст. 24 Закона об ООО.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)3.3. Абзац 3 п. 3 ст. 15 Закона об ООО устанавливает правовые последствия непредоставления компенсации при досрочном прекращении права пользования имуществом. В этом случае доля или часть доли в уставном капитале общества, пропорциональные неоплаченной сумме (стоимости) компенсации, переходят к обществу. Дальнейшая судьба доли определяется в соответствии со ст. 24 Закона об ООО.
Готовое решение: Как распределяется чистая прибыль в ООО с единственным участником
(КонсультантПлюс, 2025)Учтите, что ООО не вправе выплатить вам распределенную прибыль, а вы не вправе требовать от него этой выплаты, пока есть ограничения (например, не полностью оплачен уставный капитал). Как только эти ограничения прекратятся, общество будет обязано выплатить распределенную прибыль (п. 2 ст. 29 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2025)Учтите, что ООО не вправе выплатить вам распределенную прибыль, а вы не вправе требовать от него этой выплаты, пока есть ограничения (например, не полностью оплачен уставный капитал). Как только эти ограничения прекратятся, общество будет обязано выплатить распределенную прибыль (п. 2 ст. 29 Закона об ООО);
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Поставим себя на место Антония. Общество с ограниченной ответственностью по любому из рассмотренных оснований приобрело долю Марка в 10% от уставного капитала. Антоний из своих личных средств ни динария не заплатил. Доля Марка стала собственностью общества и теперь не продается, не аннулируется, а распределяется среди оставшихся участников. А остался только Антоний. Он становится единственным владельцем общества. Такое распределение осуществлено за счет средств не Антония, а компании.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Поставим себя на место Антония. Общество с ограниченной ответственностью по любому из рассмотренных оснований приобрело долю Марка в 10% от уставного капитала. Антоний из своих личных средств ни динария не заплатил. Доля Марка стала собственностью общества и теперь не продается, не аннулируется, а распределяется среди оставшихся участников. А остался только Антоний. Он становится единственным владельцем общества. Такое распределение осуществлено за счет средств не Антония, а компании.
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает всего одно основание для исключения участника - за неоплату доли в уставном капитале (§ 21 GmbHG). При этом в случае просрочки платежа в течение повторно установленного для этого срока доля участника переходит к обществу, а сам участник утрачивает и долю, и произведенные ранее платежи (§ 21 (2) GmbHG). Единственным средством разрешения корпоративного конфликта в соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью является принудительная ликвидация (§ 61 GmbHG). В качестве оснований для ликвидации Закон называет невозможность достижения целей общества или иные важные причины, связанные с делами общества. Инициировать процедуру ликвидации могут участники, доли которых в совокупности достигают десяти процентов уставного капитала общества. Как отмечается в литературе, и доктрина, и судебная практика Германии исходят из того, что те важные причины, которые могут повлечь предъявление иска о прекращении, должны быть связаны именно с делами общества, а не с личностями его участников. Однако в обществах, структура управления которыми основана на личном сотрудничестве участников, любой конфликт, связанный с делами общества, так или иначе оказывает влияние на личное взаимодействие участников и может поставить под угрозу продолжение деятельности общества. По этой причине данное правовое средство должно применяться и как способ разрешения тупиковых ситуаций, возникших между участниками общества <1>. Таким образом, институт исключения в Германии был выработан судебной практикой. Еще в 1953 г. Верховный суд Германии указал на то, что "участник, который стал причиной проблем в деятельности компании, в зависимости от обстоятельств дела может быть исключен" <2>. Данный институт позволил разрешать конфликты в случае отсутствия в уставе положений о возможности изъятия доли, не прибегая к такому радикальному средству, как принудительная ликвидация компании. Отметим, что в зарубежной литературе встречаются попытки обоснования возможности исключения участника посредством расширительного толкования § 34 GmbHG об изъятии доли <3>. Однако и доктрина, и судебная практика Германии исходят из того, что исключение участника является самостоятельным способом разрешения корпоративного конфликта, а его применение допустимо в том числе в случае отсутствия прямого указания на такую возможность в уставе общества <4>. Исключение участников во Франции применяется не столько для разрешения конфликтов между добросовестными участниками корпорации, сколько для исключения недобросовестных участников, не проявляющих интереса к управлению корпорацией <5>. Во Франции также отсутствует законодательная регламентация исключения участника из общества, а основным способом разрешения ситуаций deadlock является ликвидация компании по инициативе одного из участников. Данное правило содержится в ст. 1844-7 Code Civil <6>, согласно которой общество прекращает свое существование по решению суда о его ликвидации, вынесенному по требованию участника при наличии достаточного основания, в том числе в случае невыполнения участником своих обязательств или в случае разногласий между участниками, которые делают невозможным нормальное функционирование общества. Данное право не может быть ограничено ни уставом, ни соглашением сторон.
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает всего одно основание для исключения участника - за неоплату доли в уставном капитале (§ 21 GmbHG). При этом в случае просрочки платежа в течение повторно установленного для этого срока доля участника переходит к обществу, а сам участник утрачивает и долю, и произведенные ранее платежи (§ 21 (2) GmbHG). Единственным средством разрешения корпоративного конфликта в соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью является принудительная ликвидация (§ 61 GmbHG). В качестве оснований для ликвидации Закон называет невозможность достижения целей общества или иные важные причины, связанные с делами общества. Инициировать процедуру ликвидации могут участники, доли которых в совокупности достигают десяти процентов уставного капитала общества. Как отмечается в литературе, и доктрина, и судебная практика Германии исходят из того, что те важные причины, которые могут повлечь предъявление иска о прекращении, должны быть связаны именно с делами общества, а не с личностями его участников. Однако в обществах, структура управления которыми основана на личном сотрудничестве участников, любой конфликт, связанный с делами общества, так или иначе оказывает влияние на личное взаимодействие участников и может поставить под угрозу продолжение деятельности общества. По этой причине данное правовое средство должно применяться и как способ разрешения тупиковых ситуаций, возникших между участниками общества <1>. Таким образом, институт исключения в Германии был выработан судебной практикой. Еще в 1953 г. Верховный суд Германии указал на то, что "участник, который стал причиной проблем в деятельности компании, в зависимости от обстоятельств дела может быть исключен" <2>. Данный институт позволил разрешать конфликты в случае отсутствия в уставе положений о возможности изъятия доли, не прибегая к такому радикальному средству, как принудительная ликвидация компании. Отметим, что в зарубежной литературе встречаются попытки обоснования возможности исключения участника посредством расширительного толкования § 34 GmbHG об изъятии доли <3>. Однако и доктрина, и судебная практика Германии исходят из того, что исключение участника является самостоятельным способом разрешения корпоративного конфликта, а его применение допустимо в том числе в случае отсутствия прямого указания на такую возможность в уставе общества <4>. Исключение участников во Франции применяется не столько для разрешения конфликтов между добросовестными участниками корпорации, сколько для исключения недобросовестных участников, не проявляющих интереса к управлению корпорацией <5>. Во Франции также отсутствует законодательная регламентация исключения участника из общества, а основным способом разрешения ситуаций deadlock является ликвидация компании по инициативе одного из участников. Данное правило содержится в ст. 1844-7 Code Civil <6>, согласно которой общество прекращает свое существование по решению суда о его ликвидации, вынесенному по требованию участника при наличии достаточного основания, в том числе в случае невыполнения участником своих обязательств или в случае разногласий между участниками, которые делают невозможным нормальное функционирование общества. Данное право не может быть ограничено ни уставом, ни соглашением сторон.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Оплата уставного капитала при создании ООО.
Могут ли признать участником общества лицо, не оплатившее долю, если общество ею не распорядилось
(КонсультантПлюс, 2025)С учетом обстоятельств, что в течение длительного периода времени вопрос о неоплате доли в уставном капитале ООО "Русторгинвест" и о необходимости в связи с этим перераспределения неоплаченных долей учредителями общества не ставился, что в течение указанного периода времени Волков А.В. признавал статус Полякова Д.А. и Кунделевой Т.А. как участников общества, суд пришел к выводу, что принятое 29.02.2016 Волковым А.В. как единственным участником общества с долей 100% решение по вопросам перехода к обществу доли по истечении установленного законом срока нельзя признать принятым в соответствии с действующим законодательством; что представленный на государственную регистрацию протокол N 1/2016 от 29.02.2016 внеочередного общего собрания участников ООО "Русторгинвест" не может являться надлежащим документом, подтверждающим основание перехода к обществу доли или части доли в уставном капитале общества в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пунктом 6 статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Могут ли признать участником общества лицо, не оплатившее долю, если общество ею не распорядилось
(КонсультантПлюс, 2025)С учетом обстоятельств, что в течение длительного периода времени вопрос о неоплате доли в уставном капитале ООО "Русторгинвест" и о необходимости в связи с этим перераспределения неоплаченных долей учредителями общества не ставился, что в течение указанного периода времени Волков А.В. признавал статус Полякова Д.А. и Кунделевой Т.А. как участников общества, суд пришел к выводу, что принятое 29.02.2016 Волковым А.В. как единственным участником общества с долей 100% решение по вопросам перехода к обществу доли по истечении установленного законом срока нельзя признать принятым в соответствии с действующим законодательством; что представленный на государственную регистрацию протокол N 1/2016 от 29.02.2016 внеочередного общего собрания участников ООО "Русторгинвест" не может являться надлежащим документом, подтверждающим основание перехода к обществу доли или части доли в уставном капитале общества в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пунктом 6 статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".