Досрочное прекращение полномочий совета директоров ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Досрочное прекращение полномочий совета директоров ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Формирование и оплата деятельности ревизионной комиссии АО
(КонсультантПлюс, 2025)При рассмотрении на общем собрании акционеров (заседании или заочном голосовании) вопроса о досрочном прекращении полномочий ревизионной комиссии АО не учитываются голоса акционера - ООО, от имени которого голосовал его директор, избранный в состав совета директоров АО
(КонсультантПлюс, 2025)При рассмотрении на общем собрании акционеров (заседании или заочном голосовании) вопроса о досрочном прекращении полномочий ревизионной комиссии АО не учитываются голоса акционера - ООО, от имени которого голосовал его директор, избранный в состав совета директоров АО
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Ответы Банка России на вопросы (предложения) банков, поступившие в рамках ежегодной встречи кредитных организаций с руководством регулятора (Приложение к Письму Банка России от 24.07.2023 N 03-23-16/6611)
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)Закон N 208-ФЗ и Закон N 14-ФЗ <111> в настоящий момент прямо не предусматривают возможность досрочно прекратить полномочия не всех, а лишь одного из членов совета директоров акционерного общества либо общества с ограниченной ответственностью. Тем не менее прекращение полномочий одновременно всех членов совета директоров оправдано лишь в тех случаях, когда такой совет директоров избран кумулятивным голосованием. Обязательное кумулятивное голосование установлено законом исключительно для публичных акционерных обществ, в то время как непубличные АО и ООО могут предусмотреть иной порядок формирования СД, в том числе обычным голосованием (пп. 6 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). В то же время на практике нередко возникает необходимость прекратить полномочия отдельного члена совета директоров общества.
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)Закон N 208-ФЗ и Закон N 14-ФЗ <111> в настоящий момент прямо не предусматривают возможность досрочно прекратить полномочия не всех, а лишь одного из членов совета директоров акционерного общества либо общества с ограниченной ответственностью. Тем не менее прекращение полномочий одновременно всех членов совета директоров оправдано лишь в тех случаях, когда такой совет директоров избран кумулятивным голосованием. Обязательное кумулятивное голосование установлено законом исключительно для публичных акционерных обществ, в то время как непубличные АО и ООО могут предусмотреть иной порядок формирования СД, в том числе обычным голосованием (пп. 6 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). В то же время на практике нередко возникает необходимость прекратить полномочия отдельного члена совета директоров общества.
Статья: "По-дружески у меня всегда кончается скандалом!" (Увольнение гендиректоров и споры по премиям и выплатам. Судебная практика)
(Мариновская В.)
("Трудовое право", 2024, N 7)Судом установлено, что решение об увольнении К. было принято уполномоченным органом - советом директоров ООО "Л", уставом которого предусмотрено право совета директоров принимать решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора.
(Мариновская В.)
("Трудовое право", 2024, N 7)Судом установлено, что решение об увольнении К. было принято уполномоченным органом - советом директоров ООО "Л", уставом которого предусмотрено право совета директоров принимать решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.
Вопрос: Каков порядок назначения (избрания) на должность руководителя общества с ограниченной ответственностью?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Решение общего собрания участников об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа ООО оформляется протоколом общего собрания участников общества или решением единственного участника общества (ст. ст. 38.2, 39 Закона об ООО). Если образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, соответствующее решение оформляется протоколом совета директоров (наблюдательного совета) общества (пп. 2 п. 2.1, п. 3.2 ст. 32 Закона об ООО).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Решение общего собрания участников об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа ООО оформляется протоколом общего собрания участников общества или решением единственного участника общества (ст. ст. 38.2, 39 Закона об ООО). Если образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, соответствующее решение оформляется протоколом совета директоров (наблюдательного совета) общества (пп. 2 п. 2.1, п. 3.2 ст. 32 Закона об ООО).
Готовое решение: Какой компетенцией обладает совет директоров (наблюдательный совет) ООО и как он осуществляет свои полномочия
(КонсультантПлюс, 2025)В уставе можно предусмотреть, что к компетенции совета директоров относится решение, например, следующих вопросов (пп. 1 - 3, 5, 7, 10 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО):
(КонсультантПлюс, 2025)В уставе можно предусмотреть, что к компетенции совета директоров относится решение, например, следующих вопросов (пп. 1 - 3, 5, 7, 10 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО):
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Образование и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов общества осуществляются по решению общего собрания, если уставом общества эти полномочия не переданы совету директоров (ст. 65.3 ГК РФ; п. 3 ст. 69 Закона об АО; п. 1 ст. 40 Закона об ООО).
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Образование и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов общества осуществляются по решению общего собрания, если уставом общества эти полномочия не переданы совету директоров (ст. 65.3 ГК РФ; п. 3 ст. 69 Закона об АО; п. 1 ст. 40 Закона об ООО).
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Положения подп. 4 абз. 1 п. 2 ст. 33 Закона об ООО оспаривались на предмет их соответствия Конституции РФ. В своем Определении об отказе в принятии к рассмотрению жалобы Конституционный Суд РФ указал, что положение подп. 4 абз. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО "не препятствует расторжению трудового договора в одностороннем порядке по инициативе руководителя общества и само по себе не может рассматриваться как нарушающее конституционные права заявителя, указанные в жалобе" <1>. Таким образом, комментируемое положение ст. 33 Закона об ООО о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа по решению общего собрания или совета директоров не препятствует возможности руководителя организации требовать в соответствии с ТК РФ расторжения трудового договора по собственной инициативе. К указанной сфере правоотношений применяются нормы трудового законодательства.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Положения подп. 4 абз. 1 п. 2 ст. 33 Закона об ООО оспаривались на предмет их соответствия Конституции РФ. В своем Определении об отказе в принятии к рассмотрению жалобы Конституционный Суд РФ указал, что положение подп. 4 абз. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО "не препятствует расторжению трудового договора в одностороннем порядке по инициативе руководителя общества и само по себе не может рассматриваться как нарушающее конституционные права заявителя, указанные в жалобе" <1>. Таким образом, комментируемое положение ст. 33 Закона об ООО о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа по решению общего собрания или совета директоров не препятствует возможности руководителя организации требовать в соответствии с ТК РФ расторжения трудового договора по собственной инициативе. К указанной сфере правоотношений применяются нормы трудового законодательства.
Вопрос: В ООО физлицо является одновременно генеральным директором и единственным участником. ООО и генеральный директор заключили трудовой договор. Может ли физлицо как единственный участник принять решение об увеличении зарплаты самому себе как генеральному директору?
(Консультация эксперта, 2023)Обоснование: В соответствии с пп. 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) к компетенции общего собрания участников ООО относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
(Консультация эксперта, 2023)Обоснование: В соответствии с пп. 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) к компетенции общего собрания участников ООО относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)5. Ничтожно решение совета директоров ООО, полномочного согласно уставу ООО решать вопрос о назначении исполнительного органа, если на конкретном заседании совета директоров не присутствовало достаточно участников для принятия решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора и передаче полномочий исполнительного органа управляющей компании <73>. Нормативное основание такой ничтожности решения совета директоров - п. 1, 2 ст. 181.5 ГК РФ (принятие решения по вопросу, не включенному в повестку дня, а также при отсутствии кворума на заседании совета директоров - соответственно). Помимо того, что в обоснование ничтожности в данном деле суды сослались на нормы ГК РФ, а не корпоративного закона, дело N А56-66107/2014 примечательно также тем, что ничтожность корпоративного решения была констатирована судом при рассмотрении по существу другого требования - иска о признании недействительным (ничтожным) договора о передаче полномочий исполнительного органа ООО в пользу управляющей компании. Такой договор был признан ничтожным по иску управляемого общества со ссылкой на ст. 10, 168 ГК РФ. При этом суд констатировал, что законного решения совета директоров ООО о передаче полномочий не принималось, а представленный протокол указывает на ничтожное решение совета директоров ООО. Таким образом, ничтожность решения собраний может быть установлена в любом корпоративном споре, что, в общем, типично для ничтожных юридических фактов.
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)5. Ничтожно решение совета директоров ООО, полномочного согласно уставу ООО решать вопрос о назначении исполнительного органа, если на конкретном заседании совета директоров не присутствовало достаточно участников для принятия решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора и передаче полномочий исполнительного органа управляющей компании <73>. Нормативное основание такой ничтожности решения совета директоров - п. 1, 2 ст. 181.5 ГК РФ (принятие решения по вопросу, не включенному в повестку дня, а также при отсутствии кворума на заседании совета директоров - соответственно). Помимо того, что в обоснование ничтожности в данном деле суды сослались на нормы ГК РФ, а не корпоративного закона, дело N А56-66107/2014 примечательно также тем, что ничтожность корпоративного решения была констатирована судом при рассмотрении по существу другого требования - иска о признании недействительным (ничтожным) договора о передаче полномочий исполнительного органа ООО в пользу управляющей компании. Такой договор был признан ничтожным по иску управляемого общества со ссылкой на ст. 10, 168 ГК РФ. При этом суд констатировал, что законного решения совета директоров ООО о передаче полномочий не принималось, а представленный протокол указывает на ничтожное решение совета директоров ООО. Таким образом, ничтожность решения собраний может быть установлена в любом корпоративном споре, что, в общем, типично для ничтожных юридических фактов.
Вопрос: Как и на какой срок можно назначить исполняющего обязанности работника?
(Консультация эксперта, Государственная инспекция труда в Кировской обл., 2025)Образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение управляющего и условий договора с ним относятся к компетенции общего собрания участников общества (если решение этих вопросов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета)) (пп. 4 п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).
(Консультация эксперта, Государственная инспекция труда в Кировской обл., 2025)Образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение управляющего и условий договора с ним относятся к компетенции общего собрания участников общества (если решение этих вопросов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета)) (пп. 4 п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).
Статья: Некоторые особенности правового регулирования труда единоличного исполнительного органа юридического лица
(Голубева Т.Ю., Мельник Д.Э.)
("Гражданское право", 2023, N 5)Однако с позиции корпоративного законодательства все выглядит совершенно иначе. Так, например, согласно подп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО, п. 3 ст. 69 Закона об АО решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа, т.е. по собственному желанию, может принять лишь уполномоченный орган - как правило, общее собрание или же совет директоров (п. 5 ст. 69 Закона об АО).
(Голубева Т.Ю., Мельник Д.Э.)
("Гражданское право", 2023, N 5)Однако с позиции корпоративного законодательства все выглядит совершенно иначе. Так, например, согласно подп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО, п. 3 ст. 69 Закона об АО решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа, т.е. по собственному желанию, может принять лишь уполномоченный орган - как правило, общее собрание или же совет директоров (п. 5 ст. 69 Закона об АО).
Статья: Правовой статус совета директоров (наблюдательного совета)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)- образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий;
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)- образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий;
Вопрос: Как уволить генерального директора ООО в связи с непрохождением испытательного срока?
(Консультация эксперта, 2023)Несмотря на то что увольнение генерального директора в связи с непрохождением испытательного срока не относится к досрочному прекращению его полномочий, такое решение об увольнении, по нашему мнению, должно быть принято общим собранием участников ООО либо, если это предусмотрено уставом, советом директоров (наблюдательным советом) ООО.
(Консультация эксперта, 2023)Несмотря на то что увольнение генерального директора в связи с непрохождением испытательного срока не относится к досрочному прекращению его полномочий, такое решение об увольнении, по нашему мнению, должно быть принято общим собранием участников ООО либо, если это предусмотрено уставом, советом директоров (наблюдательным советом) ООО.