Досрочное прекращение полномочий члена совета директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Досрочное прекращение полномочий члена совета директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Компетенция общего собрания акционеров
(КонсультантПлюс, 2025)Следовательно, установленный в абз. 3 п. 1 ст. 66 Закона об АО порядок досрочного прекращения полномочий всех членов совета директоров в... [АО - ред.] не действует..."
(КонсультантПлюс, 2025)Следовательно, установленный в абз. 3 п. 1 ст. 66 Закона об АО порядок досрочного прекращения полномочий всех членов совета директоров в... [АО - ред.] не действует..."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Формирование и оплата деятельности ревизионной комиссии АО
(КонсультантПлюс, 2025)При одновременном рассмотрении на одном собрании акционеров (заседании или заочном голосовании) вопросов об избрании членов совета директоров и о досрочном прекращении полномочий ревизионной комиссии АО по второму вопросу не учитываются голоса по акциям, принадлежащим кандидатам, которые были избраны в состав совета директоров
(КонсультантПлюс, 2025)При одновременном рассмотрении на одном собрании акционеров (заседании или заочном голосовании) вопросов об избрании членов совета директоров и о досрочном прекращении полномочий ревизионной комиссии АО по второму вопросу не учитываются голоса по акциям, принадлежащим кандидатам, которые были избраны в состав совета директоров
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества1. Избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества и прекращение их полномочий
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.
Статья: Свобода при распределении компетенции между органами управления непубличных обществ (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ)
(Чердинцева И.Г.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)На наш взгляд, в вопросе распределения компетенции между общим собранием участников и советом директоров, в том числе в целях снижения издержек, вызванных невозможностью выработки самостоятельного решения (frustration costs) <34>, необходимо избирать либеральный подход в максимально возможной степени в связи с тем, что участники всегда обладают по отношению к совету директоров как ex ante, так и ex post контролем. Ex ante контроль проявляется, во-первых, в назначении членов совета директоров участниками, во-вторых, в утверждении участниками устава, в котором обозначаются границы компетенции совета директоров и ограничительные условия для дискреции совета директоров по определенным вопросам, а в-третьих, в том, что решение о передаче вопросов, относящихся к компетенции общего собрания участников, другим органам принимается только единогласно. Что касается ex post контроля, то он выражается в возможности участников в любой момент досрочно прекратить полномочия членов совета директоров, а также в возможности отменить решение совета директоров. Кроме того, последующий контроль также может выражаться в праве участников скорректировать пределы компетенции совета директоров в уставе и предотвратить злоупотребления уже на будущие периоды.
(Чердинцева И.Г.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)На наш взгляд, в вопросе распределения компетенции между общим собранием участников и советом директоров, в том числе в целях снижения издержек, вызванных невозможностью выработки самостоятельного решения (frustration costs) <34>, необходимо избирать либеральный подход в максимально возможной степени в связи с тем, что участники всегда обладают по отношению к совету директоров как ex ante, так и ex post контролем. Ex ante контроль проявляется, во-первых, в назначении членов совета директоров участниками, во-вторых, в утверждении участниками устава, в котором обозначаются границы компетенции совета директоров и ограничительные условия для дискреции совета директоров по определенным вопросам, а в-третьих, в том, что решение о передаче вопросов, относящихся к компетенции общего собрания участников, другим органам принимается только единогласно. Что касается ex post контроля, то он выражается в возможности участников в любой момент досрочно прекратить полномочия членов совета директоров, а также в возможности отменить решение совета директоров. Кроме того, последующий контроль также может выражаться в праве участников скорректировать пределы компетенции совета директоров в уставе и предотвратить злоупотребления уже на будущие периоды.
Вопрос: В АО умер один из членов совета директоров. Надо ли проводить внеочередное собрание акционеров, принимать решение о досрочном прекращении полномочий умершего члена и о замене выбывшего члена совета? Нужно ли досрочно прекращать полномочия всех действующих членов совета директоров, а потом утверждать новый совет?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: В АО умер один из членов совета директоров. Надо ли проводить внеочередное собрание акционеров, принимать решение о досрочном прекращении полномочий умершего члена и о замене выбывшего члена совета? Нужно ли досрочно прекращать полномочия всех действующих членов совета директоров, а потом утверждать новый совет?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: В АО умер один из членов совета директоров. Надо ли проводить внеочередное собрание акционеров, принимать решение о досрочном прекращении полномочий умершего члена и о замене выбывшего члена совета? Нужно ли досрочно прекращать полномочия всех действующих членов совета директоров, а потом утверждать новый совет?
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В практике вопрос личного участия в деятельности совета директоров поднимался в связи с досрочным прекращением полномочий члена совета директоров, который не посещал заседания, но требовал выплаты вознаграждения. Рассматривая заявленные требования, суд указал, что начиная с даты увольнения истца с должности председателя правления [член совета директоров являлась также председателем правления] истец фактически прекратил участие в работе совета директоров общества - не участвовал лично в заседаниях совета директоров, самоустранившись от исполнения обязанностей члена совета директоров. Присутствующий на собраниях совета директоров банка представитель истца по доверенности не был наделен полномочиями члена совета директоров общества, поскольку это исключено п. 5 ст. 32 Закона об ООО <1>.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В практике вопрос личного участия в деятельности совета директоров поднимался в связи с досрочным прекращением полномочий члена совета директоров, который не посещал заседания, но требовал выплаты вознаграждения. Рассматривая заявленные требования, суд указал, что начиная с даты увольнения истца с должности председателя правления [член совета директоров являлась также председателем правления] истец фактически прекратил участие в работе совета директоров общества - не участвовал лично в заседаниях совета директоров, самоустранившись от исполнения обязанностей члена совета директоров. Присутствующий на собраниях совета директоров банка представитель истца по доверенности не был наделен полномочиями члена совета директоров общества, поскольку это исключено п. 5 ст. 32 Закона об ООО <1>.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Пункт 4.30 Положения Банка России N 660-П: "В случае если в повестку дня внеочередного общего собрания включены вопросы о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и об избрании нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, итоги голосования по вопросу об избрании нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества не подводятся, если не принимается решение о досрочном прекращении полномочий ранее избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Пункт 4.30 Положения Банка России N 660-П: "В случае если в повестку дня внеочередного общего собрания включены вопросы о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и об избрании нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, итоги голосования по вопросу об избрании нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества не подводятся, если не принимается решение о досрочном прекращении полномочий ранее избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)В данном письме отмечается, что в п. 1 ст. 66 Закона об АО предусмотрен порядок формирования совета директоров акционерного общества, согласно которому его члены избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания. При этом по решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно. Это означает, по мнению ЦБ РФ, что Закон об АО не допускает возможности досрочного прекращения полномочий отдельных членов совета директоров.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)В данном письме отмечается, что в п. 1 ст. 66 Закона об АО предусмотрен порядок формирования совета директоров акционерного общества, согласно которому его члены избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания. При этом по решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно. Это означает, по мнению ЦБ РФ, что Закон об АО не допускает возможности досрочного прекращения полномочий отдельных членов совета директоров.
Готовое решение: Какой компетенцией обладает совет директоров (наблюдательный совет) АО и как он осуществляет свои полномочия
(КонсультантПлюс, 2025)При этом не рекомендуется предусматривать выплату вознаграждения за участие в отдельных заседаниях совета или комитетов совета директоров (наблюдательного совета), а также применять любые формы краткосрочной мотивации и дополнительного материального стимулирования. Также не рекомендуется предусматривать дополнительные выплаты или компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) в связи с переходом контроля над обществом или иными обстоятельствами (п. п. 4.2.1, 4.2.3 части А Кодекса корпоративного управления).
(КонсультантПлюс, 2025)При этом не рекомендуется предусматривать выплату вознаграждения за участие в отдельных заседаниях совета или комитетов совета директоров (наблюдательного совета), а также применять любые формы краткосрочной мотивации и дополнительного материального стимулирования. Также не рекомендуется предусматривать дополнительные выплаты или компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) в связи с переходом контроля над обществом или иными обстоятельствами (п. п. 4.2.1, 4.2.3 части А Кодекса корпоративного управления).
Статья: Ответы Банка России на вопросы (предложения) банков, поступившие в рамках ежегодной встречи кредитных организаций с руководством регулятора (Приложение к Письму Банка России от 24.07.2023 N 03-23-16/6611)
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)При этом отмечаем, что возможность досрочно переизбрать состав совета директоров также ограничена, поскольку для принятия решения о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров требуется большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. В частности, в случае несогласия мажоритарного акционера с необходимостью смены состава совета директоров получить указанное решение и досрочно переизбрать состав совета директоров невозможно.
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)При этом отмечаем, что возможность досрочно переизбрать состав совета директоров также ограничена, поскольку для принятия решения о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров требуется большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. В частности, в случае несогласия мажоритарного акционера с необходимостью смены состава совета директоров получить указанное решение и досрочно переизбрать состав совета директоров невозможно.
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок избрания единоличного исполнительного органа на внеочередном заседании общего собрания акционеров, проводимом в соответствии с пунктом 6 статьи 69 Закона об акционерных обществахПоследствия непринятия решения по вопросу о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) АО
Статья: Совет директоров: компетенция, порядок образования, деятельности и прекращения полномочий
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 2)<23> Письмо Банка России от 06.02.2020 N ИН-06-14/5 "Об уведомлении Банка России о досрочном прекращении полномочий отдельных членов совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации".
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 2)<23> Письмо Банка России от 06.02.2020 N ИН-06-14/5 "Об уведомлении Банка России о досрочном прекращении полномочий отдельных членов совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации".