Договор залога доли в ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Договор залога доли в ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Передача в залог доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)1. Заключение договора залога доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)1. Заключение договора залога доли в уставном капитале ООО
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок залога долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностьюЭТАП 4. НОТАРИАЛЬНОЕ УДОСТОВЕРЕНИЕ ДОГОВОРА ЗАЛОГА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2. Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Залог доли или части доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации в порядке, установленном пунктом 3 настоящей статьи, и возникает с момента такой государственной регистрации.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2. Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Залог доли или части доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации в порядке, установленном пунктом 3 настоящей статьи, и возникает с момента такой государственной регистрации.
Формы
Готовое решение: Как передать в залог долю в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)2. Какие документы нужны для нотариального удостоверения договора залога доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)2. Какие документы нужны для нотариального удостоверения договора залога доли в уставном капитале ООО
Готовое решение: Как осуществляются валютные платежи и контроль валютных операций
(КонсультантПлюс, 2025)к сделкам (операциям), на осуществление (исполнение) которых необходимо разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением инвестиций в РФ, относятся, в частности, переход доли в уставном капитале ООО к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьему лицу, передача доли в ООО в инвестиционный фонд, договор залога доли ООО.
(КонсультантПлюс, 2025)к сделкам (операциям), на осуществление (исполнение) которых необходимо разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением инвестиций в РФ, относятся, в частности, переход доли в уставном капитале ООО к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьему лицу, передача доли в ООО в инвестиционный фонд, договор залога доли ООО.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Следует отметить, что корпоративные права участников юридического лица не названы среди объектов гражданских прав в ст. 128 ГК РФ, однако ст. 358.15 ГК РФ предусматривает залог прав участников юридических лиц, залог прав акционера и прав участника общества с ограниченной ответственностью. В данном случае участник корпорации при залоге акций удостоверенные ими права осуществляет как акционер, если иное не предусмотрено договором залога акций (ст. 358.17 ГК РФ). Если иное не предусмотрено договором залога, доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью до момента прекращения залога прав участника общества осуществляются залогодержателем. Какие корпоративные права участника юридического лица (п. 1 ст. 65.2, п. 1 ст. 67 ГК РФ) можно закладывать, должно быть установлено в законах о хозяйственных обществах.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Следует отметить, что корпоративные права участников юридического лица не названы среди объектов гражданских прав в ст. 128 ГК РФ, однако ст. 358.15 ГК РФ предусматривает залог прав участников юридических лиц, залог прав акционера и прав участника общества с ограниченной ответственностью. В данном случае участник корпорации при залоге акций удостоверенные ими права осуществляет как акционер, если иное не предусмотрено договором залога акций (ст. 358.17 ГК РФ). Если иное не предусмотрено договором залога, доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью до момента прекращения залога прав участника общества осуществляются залогодержателем. Какие корпоративные права участника юридического лица (п. 1 ст. 65.2, п. 1 ст. 67 ГК РФ) можно закладывать, должно быть установлено в законах о хозяйственных обществах.
Статья: Специальные экономические меры: как не запутаться в категориях иностранных лиц и правилах заключения сделок с акциями
(Мезанов П.)
("Внутренний контроль в кредитной организации", 2024, N 2)Ситуация поменялась со вступлением в силу Указа N 618 <13> и следом Указа N 737 <14>. Круг затронутых лиц - контрагентов по сделкам был значительно расширен, длиннее стал и перечень сделок, совершаемых в особом порядке (т.е. требующих предварительного разрешения Правительственной комиссии). В Официальных разъяснениях N 1 Минфин России отнес договор залога доли общества с ограниченной ответственностью к сделкам, на осуществление которых необходимо разрешение Правительственной комиссии <15>. Соответственно, такое же разрешение понадобится и для заключения дополнительного соглашения к договору залога доли. В адресной переписке Банк России подтвердил, что аналогичный подход применим и к п. 5 Указа N 737, то есть внесение записей об обременении ценных бумаг, о прекращении обременения ценных бумаг, об изменении условий обременения ценных бумаг потребует разрешения Правительственной комиссии, если субъектный состав соответствует условиям п. 5 Указа N 737.
(Мезанов П.)
("Внутренний контроль в кредитной организации", 2024, N 2)Ситуация поменялась со вступлением в силу Указа N 618 <13> и следом Указа N 737 <14>. Круг затронутых лиц - контрагентов по сделкам был значительно расширен, длиннее стал и перечень сделок, совершаемых в особом порядке (т.е. требующих предварительного разрешения Правительственной комиссии). В Официальных разъяснениях N 1 Минфин России отнес договор залога доли общества с ограниченной ответственностью к сделкам, на осуществление которых необходимо разрешение Правительственной комиссии <15>. Соответственно, такое же разрешение понадобится и для заключения дополнительного соглашения к договору залога доли. В адресной переписке Банк России подтвердил, что аналогичный подход применим и к п. 5 Указа N 737, то есть внесение записей об обременении ценных бумаг, о прекращении обременения ценных бумаг, об изменении условий обременения ценных бумаг потребует разрешения Правительственной комиссии, если субъектный состав соответствует условиям п. 5 Указа N 737.
Статья: Субъекты и предмет согласования при приобретении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на публичных торгах
(Поваров Ю.С.)
("Право и экономика", 2021, N 2)<3> Илюшина М.Н. Проблемы применения внесудебного порядка обращения взыскания в договоре залога доли в ООО // Законы России: опыт, анализ, практика. 2013. N 5. С. 65.
(Поваров Ю.С.)
("Право и экономика", 2021, N 2)<3> Илюшина М.Н. Проблемы применения внесудебного порядка обращения взыскания в договоре залога доли в ООО // Законы России: опыт, анализ, практика. 2013. N 5. С. 65.
Статья: Правовой статус залогодержателя доли в уставном капитале ООО в случае банкротства
(Османова Д.О.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2022, N 1)Проект Федерального закона N 1172553-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (в части реформирования института банкротства)" (далее - законопроект) среди прочего содержит изменения, касающиеся закрепления категории "заинтересованных кредиторов", не раскрывая даже примерное содержание предложенного термина. В то же время законопроект разделяет "заинтересованных кредиторов" и лиц, которые таковыми не являются. В частности, не считаются заинтересованными финансовые организации, которые получили доступ к корпоративному контролю над должником (на основании корпоративного договора, договора залога долей участия (акций) в уставном капитале должника, кредитного договора, участия в уставном капитале должника) в обеспечительных целях, то есть имеют право голоса на собраниях, но не участвуют в распределении прибыли или иным образом не получают выгоду от должника, при этом не получают выгоду как по кредитному договору, так и связанным с ним договорам обеспечения. Несмотря на обширный перечень условий, позволяющих сделать вывод об отсутствии заинтересованности, видится, что предложенное законопроектом разграничение весьма размыто, и на практике способно породить множество вопросов. Часть из них будет освещена в рамках настоящей работы, поскольку ее автору статус кредитора с таким обеспечением видится не совсем определенным. При этом контекст исследования сразу будет ограничен единственным основанием появления подобной неоднозначной обеспечительной конструкции, а именно - договором залога доли в обществе с ограниченной ответственностью. С 1 июля 2014 г. в законную силу вступили системные изменения в Гражданский кодекс РФ, касающиеся залога. Так, в новой редакции ГК РФ из общего в отдельное правовое регулирование были выведены отношения, вытекающие из залога прав участников юридических лиц (ст. 358.15 ГК РФ). В частности, п. 1 ст. 358.15 ГК РФ устанавливает, что залог прав участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с ГК РФ и специальным законом. При этом в норме установлен запрет на залог прав участников (учредителей) иных юридических лиц, кроме хозяйственных обществ. В свою очередь, в ст. 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) указано, что участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу.
(Османова Д.О.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2022, N 1)Проект Федерального закона N 1172553-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (в части реформирования института банкротства)" (далее - законопроект) среди прочего содержит изменения, касающиеся закрепления категории "заинтересованных кредиторов", не раскрывая даже примерное содержание предложенного термина. В то же время законопроект разделяет "заинтересованных кредиторов" и лиц, которые таковыми не являются. В частности, не считаются заинтересованными финансовые организации, которые получили доступ к корпоративному контролю над должником (на основании корпоративного договора, договора залога долей участия (акций) в уставном капитале должника, кредитного договора, участия в уставном капитале должника) в обеспечительных целях, то есть имеют право голоса на собраниях, но не участвуют в распределении прибыли или иным образом не получают выгоду от должника, при этом не получают выгоду как по кредитному договору, так и связанным с ним договорам обеспечения. Несмотря на обширный перечень условий, позволяющих сделать вывод об отсутствии заинтересованности, видится, что предложенное законопроектом разграничение весьма размыто, и на практике способно породить множество вопросов. Часть из них будет освещена в рамках настоящей работы, поскольку ее автору статус кредитора с таким обеспечением видится не совсем определенным. При этом контекст исследования сразу будет ограничен единственным основанием появления подобной неоднозначной обеспечительной конструкции, а именно - договором залога доли в обществе с ограниченной ответственностью. С 1 июля 2014 г. в законную силу вступили системные изменения в Гражданский кодекс РФ, касающиеся залога. Так, в новой редакции ГК РФ из общего в отдельное правовое регулирование были выведены отношения, вытекающие из залога прав участников юридических лиц (ст. 358.15 ГК РФ). В частности, п. 1 ст. 358.15 ГК РФ устанавливает, что залог прав участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с ГК РФ и специальным законом. При этом в норме установлен запрет на залог прав участников (учредителей) иных юридических лиц, кроме хозяйственных обществ. В свою очередь, в ст. 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) указано, что участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу.
Статья: Формы участия кредитора в корпоративном управлении корпорацией-должником
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Неочевидное решение разработчиков реформы приводит к тому, что в литературе высказываются явно противоречивые предложения <54> считать договор залога доли в ООО аналогом доверенности, а залогодержателя - представителем, действующим от имени залогодателя и в его интересах. Нельзя сказать, что это неэффективное решение, в конце концов, в силу свободы договора стороны могут прийти и к такому распределению прав и обязанностей. Например, осуществление кредитором прав по поручению залогодателя может быть эффективным в том случае, если кредитор не имеет такого опыта и понимания соответствующей экономической сферы, но заинтересован в сохранении стоимости заложенных долей или акций.
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Неочевидное решение разработчиков реформы приводит к тому, что в литературе высказываются явно противоречивые предложения <54> считать договор залога доли в ООО аналогом доверенности, а залогодержателя - представителем, действующим от имени залогодателя и в его интересах. Нельзя сказать, что это неэффективное решение, в конце концов, в силу свободы договора стороны могут прийти и к такому распределению прав и обязанностей. Например, осуществление кредитором прав по поручению залогодателя может быть эффективным в том случае, если кредитор не имеет такого опыта и понимания соответствующей экономической сферы, но заинтересован в сохранении стоимости заложенных долей или акций.
Готовое решение: Простая или нотариальная: в какой форме составить доверенность
(КонсультантПлюс, 2025)на совершение сделки, требующей нотариальной формы. Например, чтобы представитель мог заключить от вашего имени договор залога доли в уставном капитале ООО (п. 1 ст. 185.1 ГК РФ, п. 2 ст. 22 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2025)на совершение сделки, требующей нотариальной формы. Например, чтобы представитель мог заключить от вашего имени договор залога доли в уставном капитале ООО (п. 1 ст. 185.1 ГК РФ, п. 2 ст. 22 Закона об ООО);
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Поскольку договор залога доли подлежит нотариальному удостоверению, то и любые изменения этого договора или уступка прав из этого договора также подлежат нотариальному удостоверению и в отсутствие нотариального удостоверения являются недействительными, причем вне зависимости от того, является залогодатель стороной обеспечиваемого обязательства или нет. Этот подход находит подтверждение в судебной практике. Так, в нескольких судебных спорах складывалась сходная ситуация. Гражданин - участник общества с ограниченной ответственностью обеспечил залогом своей доли в уставном капитале обязательство по возврату кредита, полученного обществом с ограниченной ответственностью, договор залога доли в уставном капитале был удостоверен нотариально, в дальнейшем банк уступил права требования из этого договора другому лицу, причем договор уступки прав требования (цессии) был заключен в простой письменной форме. Суды в подобных делах приходят к выводу о том, что договор цессии в части уступки прав залогодержателя доли в уставном капитале не соответствует требованиям закона, поскольку также подлежал нотариальному удостоверению, и признают указанный договор недействительным в силу ст. 180 ГК РФ в части уступки прав по договору залога доли <1>.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Поскольку договор залога доли подлежит нотариальному удостоверению, то и любые изменения этого договора или уступка прав из этого договора также подлежат нотариальному удостоверению и в отсутствие нотариального удостоверения являются недействительными, причем вне зависимости от того, является залогодатель стороной обеспечиваемого обязательства или нет. Этот подход находит подтверждение в судебной практике. Так, в нескольких судебных спорах складывалась сходная ситуация. Гражданин - участник общества с ограниченной ответственностью обеспечил залогом своей доли в уставном капитале обязательство по возврату кредита, полученного обществом с ограниченной ответственностью, договор залога доли в уставном капитале был удостоверен нотариально, в дальнейшем банк уступил права требования из этого договора другому лицу, причем договор уступки прав требования (цессии) был заключен в простой письменной форме. Суды в подобных делах приходят к выводу о том, что договор цессии в части уступки прав залогодержателя доли в уставном капитале не соответствует требованиям закона, поскольку также подлежал нотариальному удостоверению, и признают указанный договор недействительным в силу ст. 180 ГК РФ в части уступки прав по договору залога доли <1>.