Договор залога доли в ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Договор залога доли в ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Передача в залог доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)1. Заключение договора залога доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)1. Заключение договора залога доли в уставном капитале ООО
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок залога долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностьюЭТАП 4. НОТАРИАЛЬНОЕ УДОСТОВЕРЕНИЕ ДОГОВОРА ЗАЛОГА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2. Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Залог доли или части доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации в порядке, установленном пунктом 3 настоящей статьи, и возникает с момента такой государственной регистрации.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2. Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Залог доли или части доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации в порядке, установленном пунктом 3 настоящей статьи, и возникает с момента такой государственной регистрации.
Формы
"Доказательства и доказывание в нотариальном процессе: монография"
(Погосян Е.В.)
("Статут", 2023)Диспозитивность метода проявляется прежде всего в том, что для открытия нотариального производства требуется волеизъявление лица, обратившегося за совершением нотариального действия. Следует отметить, что такая диспозитивность, в отличие от гражданского процесса, носит, однако, ограниченный характер, поскольку законодатель устанавливает перечень нотариальных действий, для которых обязательна нотариальная форма (например, брачные договоры, соглашения об уплате алиментов, договоры ренты и договоры пожизненного содержания с иждивением, сделки по отчуждению долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, договоры о залоге долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, завещания и др.). В таких случаях сам закон побуждает заявителя обратиться к нотариусу, поскольку в соответствии с ч. 3 ст. 163 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) "если нотариальное удостоверение сделки является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность".
(Погосян Е.В.)
("Статут", 2023)Диспозитивность метода проявляется прежде всего в том, что для открытия нотариального производства требуется волеизъявление лица, обратившегося за совершением нотариального действия. Следует отметить, что такая диспозитивность, в отличие от гражданского процесса, носит, однако, ограниченный характер, поскольку законодатель устанавливает перечень нотариальных действий, для которых обязательна нотариальная форма (например, брачные договоры, соглашения об уплате алиментов, договоры ренты и договоры пожизненного содержания с иждивением, сделки по отчуждению долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, договоры о залоге долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, завещания и др.). В таких случаях сам закон побуждает заявителя обратиться к нотариусу, поскольку в соответствии с ч. 3 ст. 163 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) "если нотариальное удостоверение сделки является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность".
Готовое решение: Как передать в залог долю в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)2. Какие документы нужны для нотариального удостоверения договора залога доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)2. Какие документы нужны для нотариального удостоверения договора залога доли в уставном капитале ООО
Готовое решение: Как осуществляются валютные платежи и контроль валютных операций
(КонсультантПлюс, 2026)к сделкам (операциям), на осуществление (исполнение) которых необходимо разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением инвестиций в РФ, относятся, в частности, переход доли в уставном капитале ООО к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьему лицу, передача доли в ООО в инвестиционный фонд, договор залога доли ООО.
(КонсультантПлюс, 2026)к сделкам (операциям), на осуществление (исполнение) которых необходимо разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением инвестиций в РФ, относятся, в частности, переход доли в уставном капитале ООО к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьему лицу, передача доли в ООО в инвестиционный фонд, договор залога доли ООО.
Статья: Специальные экономические меры: как не запутаться в категориях иностранных лиц и правилах заключения сделок с акциями
(Мезанов П.)
("Внутренний контроль в кредитной организации", 2024, N 2)Ситуация поменялась со вступлением в силу Указа N 618 <13> и следом Указа N 737 <14>. Круг затронутых лиц - контрагентов по сделкам был значительно расширен, длиннее стал и перечень сделок, совершаемых в особом порядке (т.е. требующих предварительного разрешения Правительственной комиссии). В Официальных разъяснениях N 1 Минфин России отнес договор залога доли общества с ограниченной ответственностью к сделкам, на осуществление которых необходимо разрешение Правительственной комиссии <15>. Соответственно, такое же разрешение понадобится и для заключения дополнительного соглашения к договору залога доли. В адресной переписке Банк России подтвердил, что аналогичный подход применим и к п. 5 Указа N 737, то есть внесение записей об обременении ценных бумаг, о прекращении обременения ценных бумаг, об изменении условий обременения ценных бумаг потребует разрешения Правительственной комиссии, если субъектный состав соответствует условиям п. 5 Указа N 737.
(Мезанов П.)
("Внутренний контроль в кредитной организации", 2024, N 2)Ситуация поменялась со вступлением в силу Указа N 618 <13> и следом Указа N 737 <14>. Круг затронутых лиц - контрагентов по сделкам был значительно расширен, длиннее стал и перечень сделок, совершаемых в особом порядке (т.е. требующих предварительного разрешения Правительственной комиссии). В Официальных разъяснениях N 1 Минфин России отнес договор залога доли общества с ограниченной ответственностью к сделкам, на осуществление которых необходимо разрешение Правительственной комиссии <15>. Соответственно, такое же разрешение понадобится и для заключения дополнительного соглашения к договору залога доли. В адресной переписке Банк России подтвердил, что аналогичный подход применим и к п. 5 Указа N 737, то есть внесение записей об обременении ценных бумаг, о прекращении обременения ценных бумаг, об изменении условий обременения ценных бумаг потребует разрешения Правительственной комиссии, если субъектный состав соответствует условиям п. 5 Указа N 737.
Статья: Формы участия кредитора в корпоративном управлении корпорацией-должником
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Неочевидное решение разработчиков реформы приводит к тому, что в литературе высказываются явно противоречивые предложения <54> считать договор залога доли в ООО аналогом доверенности, а залогодержателя - представителем, действующим от имени залогодателя и в его интересах. Нельзя сказать, что это неэффективное решение, в конце концов, в силу свободы договора стороны могут прийти и к такому распределению прав и обязанностей. Например, осуществление кредитором прав по поручению залогодателя может быть эффективным в том случае, если кредитор не имеет такого опыта и понимания соответствующей экономической сферы, но заинтересован в сохранении стоимости заложенных долей или акций.
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Неочевидное решение разработчиков реформы приводит к тому, что в литературе высказываются явно противоречивые предложения <54> считать договор залога доли в ООО аналогом доверенности, а залогодержателя - представителем, действующим от имени залогодателя и в его интересах. Нельзя сказать, что это неэффективное решение, в конце концов, в силу свободы договора стороны могут прийти и к такому распределению прав и обязанностей. Например, осуществление кредитором прав по поручению залогодателя может быть эффективным в том случае, если кредитор не имеет такого опыта и понимания соответствующей экономической сферы, но заинтересован в сохранении стоимости заложенных долей или акций.
Готовое решение: Простая или нотариальная: в какой форме составить доверенность
(КонсультантПлюс, 2026)на совершение сделки, требующей нотариальной формы. Например, чтобы представитель мог заключить от вашего имени договор залога доли в уставном капитале ООО (п. 1 ст. 185.1 ГК РФ, п. 2 ст. 22 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2026)на совершение сделки, требующей нотариальной формы. Например, чтобы представитель мог заключить от вашего имени договор залога доли в уставном капитале ООО (п. 1 ст. 185.1 ГК РФ, п. 2 ст. 22 Закона об ООО);
Готовое решение: Когда и как меняется залогодатель
(КонсультантПлюс, 2026)В частности, соглашение, изменяющее договор залога доли в уставном капитале ООО, потребуется нотариально удостоверить, так как нужно удостоверять у нотариуса сам договор (п. 2 ст. 22 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)В частности, соглашение, изменяющее договор залога доли в уставном капитале ООО, потребуется нотариально удостоверить, так как нужно удостоверять у нотариуса сам договор (п. 2 ст. 22 Закона об ООО).
Статья: Исполнительная надпись нотариуса как правовое средство защиты корпоративных прав
(Цветкова Е.С.)
("Хозяйство и право", 2023, N 5)Рассуждая об исполнительной надписи нотариуса как способе защиты корпоративных прав, следует согласиться с мнением М.Н. Илюшиной, которая делает вывод о том, "что в отношении залога долей в ООО договорное условие о внесудебном порядке обращения взыскания не может содержать право залогодержателя самостоятельного обращения взыскания залогодержателем на заложенное имущество" <10>. На доли в уставном капитале ООО может быть обращено взыскание в бесспорном порядке по исполнительной надписи нотариуса, совершенной на договоре залога. М.Н. Илюшина в связи с этим делает справедливое замечание, что "этот важный элемент договорного регулирования залоговых правоотношений еще, на наш взгляд, недостаточно осознан участниками корпоративных отношений как один из самых серьезных рисков для залогодателей в договорах залога доли в ООО" <11>.
(Цветкова Е.С.)
("Хозяйство и право", 2023, N 5)Рассуждая об исполнительной надписи нотариуса как способе защиты корпоративных прав, следует согласиться с мнением М.Н. Илюшиной, которая делает вывод о том, "что в отношении залога долей в ООО договорное условие о внесудебном порядке обращения взыскания не может содержать право залогодержателя самостоятельного обращения взыскания залогодержателем на заложенное имущество" <10>. На доли в уставном капитале ООО может быть обращено взыскание в бесспорном порядке по исполнительной надписи нотариуса, совершенной на договоре залога. М.Н. Илюшина в связи с этим делает справедливое замечание, что "этот важный элемент договорного регулирования залоговых правоотношений еще, на наш взгляд, недостаточно осознан участниками корпоративных отношений как один из самых серьезных рисков для залогодателей в договорах залога доли в ООО" <11>.
Статья: Правовой статус залогодержателя доли в уставном капитале ООО в случае банкротства
(Османова Д.О.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2022, N 1)Проект Федерального закона N 1172553-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (в части реформирования института банкротства)" (далее - законопроект) среди прочего содержит изменения, касающиеся закрепления категории "заинтересованных кредиторов", не раскрывая даже примерное содержание предложенного термина. В то же время законопроект разделяет "заинтересованных кредиторов" и лиц, которые таковыми не являются. В частности, не считаются заинтересованными финансовые организации, которые получили доступ к корпоративному контролю над должником (на основании корпоративного договора, договора залога долей участия (акций) в уставном капитале должника, кредитного договора, участия в уставном капитале должника) в обеспечительных целях, то есть имеют право голоса на собраниях, но не участвуют в распределении прибыли или иным образом не получают выгоду от должника, при этом не получают выгоду как по кредитному договору, так и связанным с ним договорам обеспечения. Несмотря на обширный перечень условий, позволяющих сделать вывод об отсутствии заинтересованности, видится, что предложенное законопроектом разграничение весьма размыто, и на практике способно породить множество вопросов. Часть из них будет освещена в рамках настоящей работы, поскольку ее автору статус кредитора с таким обеспечением видится не совсем определенным. При этом контекст исследования сразу будет ограничен единственным основанием появления подобной неоднозначной обеспечительной конструкции, а именно - договором залога доли в обществе с ограниченной ответственностью. С 1 июля 2014 г. в законную силу вступили системные изменения в Гражданский кодекс РФ, касающиеся залога. Так, в новой редакции ГК РФ из общего в отдельное правовое регулирование были выведены отношения, вытекающие из залога прав участников юридических лиц (ст. 358.15 ГК РФ). В частности, п. 1 ст. 358.15 ГК РФ устанавливает, что залог прав участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с ГК РФ и специальным законом. При этом в норме установлен запрет на залог прав участников (учредителей) иных юридических лиц, кроме хозяйственных обществ. В свою очередь, в ст. 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) указано, что участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу.
(Османова Д.О.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2022, N 1)Проект Федерального закона N 1172553-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (в части реформирования института банкротства)" (далее - законопроект) среди прочего содержит изменения, касающиеся закрепления категории "заинтересованных кредиторов", не раскрывая даже примерное содержание предложенного термина. В то же время законопроект разделяет "заинтересованных кредиторов" и лиц, которые таковыми не являются. В частности, не считаются заинтересованными финансовые организации, которые получили доступ к корпоративному контролю над должником (на основании корпоративного договора, договора залога долей участия (акций) в уставном капитале должника, кредитного договора, участия в уставном капитале должника) в обеспечительных целях, то есть имеют право голоса на собраниях, но не участвуют в распределении прибыли или иным образом не получают выгоду от должника, при этом не получают выгоду как по кредитному договору, так и связанным с ним договорам обеспечения. Несмотря на обширный перечень условий, позволяющих сделать вывод об отсутствии заинтересованности, видится, что предложенное законопроектом разграничение весьма размыто, и на практике способно породить множество вопросов. Часть из них будет освещена в рамках настоящей работы, поскольку ее автору статус кредитора с таким обеспечением видится не совсем определенным. При этом контекст исследования сразу будет ограничен единственным основанием появления подобной неоднозначной обеспечительной конструкции, а именно - договором залога доли в обществе с ограниченной ответственностью. С 1 июля 2014 г. в законную силу вступили системные изменения в Гражданский кодекс РФ, касающиеся залога. Так, в новой редакции ГК РФ из общего в отдельное правовое регулирование были выведены отношения, вытекающие из залога прав участников юридических лиц (ст. 358.15 ГК РФ). В частности, п. 1 ст. 358.15 ГК РФ устанавливает, что залог прав участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с ГК РФ и специальным законом. При этом в норме установлен запрет на залог прав участников (учредителей) иных юридических лиц, кроме хозяйственных обществ. В свою очередь, в ст. 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) указано, что участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Поскольку договор залога доли подлежит нотариальному удостоверению, то и любые изменения этого договора или уступка прав из этого договора также подлежат нотариальному удостоверению и в отсутствие нотариального удостоверения являются недействительными, причем вне зависимости от того, является залогодатель стороной обеспечиваемого обязательства или нет. Этот подход находит подтверждение в судебной практике. Так, в нескольких судебных спорах складывалась сходная ситуация. Гражданин - участник общества с ограниченной ответственностью обеспечил залогом своей доли в уставном капитале обязательство по возврату кредита, полученного обществом с ограниченной ответственностью, договор залога доли в уставном капитале был удостоверен нотариально, в дальнейшем банк уступил права требования из этого договора другому лицу, причем договор уступки прав требования (цессии) был заключен в простой письменной форме. Суды в подобных делах приходят к выводу о том, что договор цессии в части уступки прав залогодержателя доли в уставном капитале не соответствует требованиям закона, поскольку также подлежал нотариальному удостоверению, и признают указанный договор недействительным в силу ст. 180 ГК РФ в части уступки прав по договору залога доли <1>.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Поскольку договор залога доли подлежит нотариальному удостоверению, то и любые изменения этого договора или уступка прав из этого договора также подлежат нотариальному удостоверению и в отсутствие нотариального удостоверения являются недействительными, причем вне зависимости от того, является залогодатель стороной обеспечиваемого обязательства или нет. Этот подход находит подтверждение в судебной практике. Так, в нескольких судебных спорах складывалась сходная ситуация. Гражданин - участник общества с ограниченной ответственностью обеспечил залогом своей доли в уставном капитале обязательство по возврату кредита, полученного обществом с ограниченной ответственностью, договор залога доли в уставном капитале был удостоверен нотариально, в дальнейшем банк уступил права требования из этого договора другому лицу, причем договор уступки прав требования (цессии) был заключен в простой письменной форме. Суды в подобных делах приходят к выводу о том, что договор цессии в части уступки прав залогодержателя доли в уставном капитале не соответствует требованиям закона, поскольку также подлежал нотариальному удостоверению, и признают указанный договор недействительным в силу ст. 180 ГК РФ в части уступки прав по договору залога доли <1>.