Договор залога акций
Подборка наиболее важных документов по запросу Договор залога акций (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 168 ГК РФСуд признал, что договор залога акций (доли в уставном капитале) общества, деятельность которого имеет стратегическое значение, ничтожен, если залогодатель (собственник долей в уставном капитале залогодателя) зарегистрирован в недружественной стране >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок залога акцийСодержание договора залога акций
Формы
Вопрос: ХО1 - участник микрофинансовой компании (МК) с долей 9%. Владельцем 90% голосующих акций ХО1 является ФЛ1, которое на основании договора залога с ФЛ2, владеющим 80% акций ХО2, осуществляет все права, принадлежащие ФЛ2. ХО2 планирует приобрести 3% долей МК. Следует ли получать предварительное согласие Банка России?
(Консультация эксперта, 2026)Вопрос: Хозяйственное общество (ХО1) является участником микрофинансовой компании (далее - МК) с долей 9%. Владельцем 90% голосующих акций ХО1 является физическое лицо (далее - ФЛ1), которое на основании договора залога с другим физическим лицом (ФЛ2), владеющим 80% акций другого хозяйственного общества (ХО2), осуществляет все права, принадлежащие залогодателю (ФЛ2) и удостоверенные заложенными голосующими акциями ХО2. При этом ХО2 не является участником МК, но планирует приобрести 3% долей МК. Следует ли получать предварительное согласие Банка России на планируемую сделку?
(Консультация эксперта, 2026)Вопрос: Хозяйственное общество (ХО1) является участником микрофинансовой компании (далее - МК) с долей 9%. Владельцем 90% голосующих акций ХО1 является физическое лицо (далее - ФЛ1), которое на основании договора залога с другим физическим лицом (ФЛ2), владеющим 80% акций другого хозяйственного общества (ХО2), осуществляет все права, принадлежащие залогодателю (ФЛ2) и удостоверенные заложенными голосующими акциями ХО2. При этом ХО2 не является участником МК, но планирует приобрести 3% долей МК. Следует ли получать предварительное согласие Банка России на планируемую сделку?
Готовое решение: Как оформить сделку купли-продажи акций
(КонсультантПлюс, 2026)Если акции оплачиваются после проведения операции в реестре, рекомендуем включить в договор условие о залоге акций с осуществлением продавцом прав по ним (п. 1 ст. 358.17 ГК РФ). Это позволит продавцу иметь гарантии того, что покупатель после перехода к нему акций не выведет активы общества и не откажется от оплаты акций.
(КонсультантПлюс, 2026)Если акции оплачиваются после проведения операции в реестре, рекомендуем включить в договор условие о залоге акций с осуществлением продавцом прав по ним (п. 1 ст. 358.17 ГК РФ). Это позволит продавцу иметь гарантии того, что покупатель после перехода к нему акций не выведет активы общества и не откажется от оплаты акций.
Статья: Залог "корпоративных прав": на пути к сбалансированному регулированию
(Галушкин Ф.В.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)Как мы указывали ранее, существующее законодательное регулирование теперь наделяет стороны залогового правоотношения возможностью более гибкого распределения корпоративных прав <50>. Согласно новой редакции п. 1 ст. 358.17 ГК РФ договором залога акций может быть предусмотрено осуществление залогодержателем всех или некоторых прав, принадлежащих залогодателю и удостоверенных заложенной акцией. При этом не подлежит сомнению, что указанная норма будет применяться по аналогии и к залогу долей в ООО <51>.
(Галушкин Ф.В.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)Как мы указывали ранее, существующее законодательное регулирование теперь наделяет стороны залогового правоотношения возможностью более гибкого распределения корпоративных прав <50>. Согласно новой редакции п. 1 ст. 358.17 ГК РФ договором залога акций может быть предусмотрено осуществление залогодержателем всех или некоторых прав, принадлежащих залогодателю и удостоверенных заложенной акцией. При этом не подлежит сомнению, что указанная норма будет применяться по аналогии и к залогу долей в ООО <51>.
Готовое решение: Как установить контролирующих лиц при совершении АО сделки с заинтересованностью
(КонсультантПлюс, 2026)Лицо может иметь указанное выше количество голосов или право непосредственно (п. 1 ст. 81 Закона об АО). Для этого ему необходимо быть акционером общества и (или) иметь право распоряжаться голосами на иных основаниях (например, на основании договора залога акций, по которому залогодержателю переданы права акционера АО).
(КонсультантПлюс, 2026)Лицо может иметь указанное выше количество голосов или право непосредственно (п. 1 ст. 81 Закона об АО). Для этого ему необходимо быть акционером общества и (или) иметь право распоряжаться голосами на иных основаниях (например, на основании договора залога акций, по которому залогодержателю переданы права акционера АО).
Статья: Основания возникновения корпоративного контроля в хозяйственных обществах: теоретические и практические аспекты
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Хозяйство и право", 2025, N 8)К договорам, на основании которых может быть установлен корпоративный контроль, например, относятся договор залога доли (акций) в уставном капитале, договор доверительного управления, кредитный договор, договор коммерческой концессии, корпоративный договор, соглашения между участниками хозяйственного общества и третьими лицами ("квазикорпоративный договор").
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Хозяйство и право", 2025, N 8)К договорам, на основании которых может быть установлен корпоративный контроль, например, относятся договор залога доли (акций) в уставном капитале, договор доверительного управления, кредитный договор, договор коммерческой концессии, корпоративный договор, соглашения между участниками хозяйственного общества и третьими лицами ("квазикорпоративный договор").
Статья: Судьба залога акций (долей) редомицилируемой корпорации
(Домшенко (Червец) Е.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)Статья посвящена изучению регулирования правоотношений по поводу залогов акций и долей при редомициляции компаний. Автор обосновывает позицию о следовании залога акций (долей) судьбе редомицилируемой компании, в результате чего залог должен считаться возникшим в новой юрисдикции. Редомициляция не является основанием для его прекращения. В статье отмечается, что вопрос действительности возникновения вещного права залога следует решать по праву страны инкорпорации компании, однако вопросы реализации вещного права залога долей в уставном капитале должны решаться по праву страны, куда редомицилировалась компания. В результате исследования обосновывается, что для возможности реализации залогодержателем своих прав после редомициляции в Россию компании необходимо произвести регистрацию залога: или на основании договора сторон о залоге акций уже редомицилированной компании; или на основании договора залога, заключенного ранее по нормам иностранного права; или на основании российского судебного решения о признании существующим права залога на основании договора залога, заключенного ранее по нормам иностранного права.
(Домшенко (Червец) Е.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)Статья посвящена изучению регулирования правоотношений по поводу залогов акций и долей при редомициляции компаний. Автор обосновывает позицию о следовании залога акций (долей) судьбе редомицилируемой компании, в результате чего залог должен считаться возникшим в новой юрисдикции. Редомициляция не является основанием для его прекращения. В статье отмечается, что вопрос действительности возникновения вещного права залога следует решать по праву страны инкорпорации компании, однако вопросы реализации вещного права залога долей в уставном капитале должны решаться по праву страны, куда редомицилировалась компания. В результате исследования обосновывается, что для возможности реализации залогодержателем своих прав после редомициляции в Россию компании необходимо произвести регистрацию залога: или на основании договора сторон о залоге акций уже редомицилированной компании; или на основании договора залога, заключенного ранее по нормам иностранного права; или на основании российского судебного решения о признании существующим права залога на основании договора залога, заключенного ранее по нормам иностранного права.
Статья: Обеспечительная передача титула, не предусмотренная законом: исследование практики арбитражных судов
(Правящий П.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 9)Можно возразить, что договор залога прав участника ООО/ЗАО является в равной степени эффективной альтернативой, а потому в передаче титула интереса быть не может. В частности, по договору залога прав участника в ООО/ЗАО залогодержатель может получить правомочия, которыми обладает титульный собственник. Однако, несмотря на реформу залоговых норм, состоявшуюся со вступлением в силу Федерального закона от 21 декабря 2013 года N 367-ФЗ, данные правомочия залогодержателя вызывают вопросы <51>. По-видимому, он столкнется с определенными сложностями, если решит воспользоваться корпоративными правами в ООО (по общему правилу корпоративные права участника осуществляет залогодержатель (см. абз. 2 п. 2 ст. 358.15 ГК РФ)) или правами акционера в ЗАО (в случае их получения по условиям договора залога акций (см. абз. 1 п. 2 ст. 358.15 ГК РФ)).
(Правящий П.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 9)Можно возразить, что договор залога прав участника ООО/ЗАО является в равной степени эффективной альтернативой, а потому в передаче титула интереса быть не может. В частности, по договору залога прав участника в ООО/ЗАО залогодержатель может получить правомочия, которыми обладает титульный собственник. Однако, несмотря на реформу залоговых норм, состоявшуюся со вступлением в силу Федерального закона от 21 декабря 2013 года N 367-ФЗ, данные правомочия залогодержателя вызывают вопросы <51>. По-видимому, он столкнется с определенными сложностями, если решит воспользоваться корпоративными правами в ООО (по общему правилу корпоративные права участника осуществляет залогодержатель (см. абз. 2 п. 2 ст. 358.15 ГК РФ)) или правами акционера в ЗАО (в случае их получения по условиям договора залога акций (см. абз. 1 п. 2 ст. 358.15 ГК РФ)).
Вопрос: ФЛ1 и ФЛ2 владеют голосующими акциями (30 и 40%) ЮЛ - участника страховой организации. ФЛ1 планирует передать все свои акции в залог ФЛ2 по договору, предусматривающему осуществление залогодержателем всех прав залогодателя, удостоверенных заложенными акциями. Нужно ли получить предварительное согласие Банка России?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Два физических лица (ФЛ1 и ФЛ2) являются владельцами голосующих акций (с долями 30 и 40% соответственно) юридического лица (ЮЛ), являющегося участником страховой организации (СО) с долей 17%. ФЛ1 (залогодатель) планирует передать все свои акции в залог ФЛ2 (залогодержателю) на основании договора залога, предусматривающего осуществление залогодержателем всех прав, принадлежащих залогодателю и удостоверенных заложенными акциями. Нужно ли залогодержателю до заключения договора залога обратиться в Банк России для получения предварительного согласия на указанную сделку?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Два физических лица (ФЛ1 и ФЛ2) являются владельцами голосующих акций (с долями 30 и 40% соответственно) юридического лица (ЮЛ), являющегося участником страховой организации (СО) с долей 17%. ФЛ1 (залогодатель) планирует передать все свои акции в залог ФЛ2 (залогодержателю) на основании договора залога, предусматривающего осуществление залогодержателем всех прав, принадлежащих залогодателю и удостоверенных заложенными акциями. Нужно ли залогодержателю до заключения договора залога обратиться в Банк России для получения предварительного согласия на указанную сделку?
"Предпринимательское право: учебник: в 2 т."
(том 2)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Особенности видов договоров с ценными бумагами. Залог. Залог ценных бумаг, осуществление прав по таким бумагам, основания возникновения залога регламентируются положениями ст. 358.15 - 358.17 ГК. Например, залог прав акционера осуществляется посредством залога принадлежащих акционеру акций этого общества, при залоге акций удостоверенные ими права осуществляет залогодатель (акционер), если иное не предусмотрено договором залога акций). К отношениям, связанным с залогом документарных ценных бумаг и не урегулированным в указанных нормах или другими законами, применяются правила о залоге вещей, если иное не установлено законами о ценных бумагах и не вытекает из существа соответствующих ценных бумаг. К отношениям, связанным с залогом бездокументарных ценных бумаг, могут применяться правила о залоге документарных бумаг, если иное не вытекает из существа соответствующих бездокументарных ценных бумаг. Договором залога ценных бумаг могут быть предусмотрены особенности осуществления прав, ими удостоверяемых <1>.
(том 2)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Особенности видов договоров с ценными бумагами. Залог. Залог ценных бумаг, осуществление прав по таким бумагам, основания возникновения залога регламентируются положениями ст. 358.15 - 358.17 ГК. Например, залог прав акционера осуществляется посредством залога принадлежащих акционеру акций этого общества, при залоге акций удостоверенные ими права осуществляет залогодатель (акционер), если иное не предусмотрено договором залога акций). К отношениям, связанным с залогом документарных ценных бумаг и не урегулированным в указанных нормах или другими законами, применяются правила о залоге вещей, если иное не установлено законами о ценных бумагах и не вытекает из существа соответствующих ценных бумаг. К отношениям, связанным с залогом бездокументарных ценных бумаг, могут применяться правила о залоге документарных бумаг, если иное не вытекает из существа соответствующих бездокументарных ценных бумаг. Договором залога ценных бумаг могут быть предусмотрены особенности осуществления прав, ими удостоверяемых <1>.