Добросовестность директора
Подборка наиболее важных документов по запросу Добросовестность директора (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 10 ГК РФ "Пределы осуществления гражданских прав"3.1.1. Добросовестность и разумность при исполнении директором своих обязанностей заключаются в том, что им приняты необходимые и достаточные меры для достижения целей деятельности, ради которых создано юрлицо (позиция КС РФ, ВАС РФ) >>>
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Банкротство организаций. Споры с арбитражным управляющим, кредиторами и иными лицами: Арбитражный управляющий (Конкурсный кредитор) хочет привлечь Бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности за неподачу (несвоевременную подачу) заявления о банкротстве
(КонсультантПлюс, 2025)представить документы, опровергающие добросовестность бывшего руководителя, в частности подтверждающие закрытие единственного расчетного счета должника, проведение реорганизации в форме присоединения к иной своей организации и назначение номинального массового директора >>>
(КонсультантПлюс, 2025)представить документы, опровергающие добросовестность бывшего руководителя, в частности подтверждающие закрытие единственного расчетного счета должника, проведение реорганизации в форме присоединения к иной своей организации и назначение номинального массового директора >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного обществаПрименительно к деятельности Банка по выдаче ссуд (приобретении прав требований) руководители банка, заключая сделки с организациями-заемщиками, отвечают за положительную динамику деятельности Банка, обязаны организовать и осуществлять контроль за надлежащей реальной проверкой платежеспособности заемщиков, не допускать кредитования заемщиков с плохим финансовым состоянием. При должной степени осмотрительности, разумности и добросовестности руководителей банка по организации работы банка в соответствии с требованиями нормативных актов надзорного органа и внутренних положений банка заинтересованными лицами были бы сделаны верные выводы о степени платежеспособности заемщиков.
Статья: "Палка-погонялка" для конкурсных управляющих в делах о банкротстве: эффективность vs ответственность за бездействие в Обзоре Верховного Суда Российской Федерации об арбитражных управляющих
(Борисенко Д.Р., Терещенко Т.А.)
("Арбитражные споры", 2023, N 4)Будь как добросовестный и разумный директор
(Борисенко Д.Р., Терещенко Т.А.)
("Арбитражные споры", 2023, N 4)Будь как добросовестный и разумный директор
Нормативные акты
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Требование добросовестности поведения руководителя общества означает, что лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно осуществлять свои полномочия в интересах дела хозяйственного общества, которым он управляет, а при наличии конфликта интересов не вправе отдавать преимущество собственным интересам или интересам третьих лиц.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Требование добросовестности поведения руководителя общества означает, что лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно осуществлять свои полномочия в интересах дела хозяйственного общества, которым он управляет, а при наличии конфликта интересов не вправе отдавать преимущество собственным интересам или интересам третьих лиц.
"Обзор судебной практики по делам, связанным с применением законодательства об обязательном медицинском страховании"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2024)По результатам проведенной проверки прокуратурой субъекта Российской Федерации в отношении территориального фонда вынесено представление, согласно которому при проведении территориальным фондом проверок целевого использования средств ОМС двух медицинских организаций проверяющими допущены нарушения, касающиеся включения в программу проверки вопросов о добросовестности руководителей организаций-поставщиков и отсутствии указанных лиц в реестре дисквалифицированных лиц в соответствии с данными Федеральной налоговой службы Российской Федерации, в том числе проверки на предмет аффилированности руководителей юридических лиц.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2024)По результатам проведенной проверки прокуратурой субъекта Российской Федерации в отношении территориального фонда вынесено представление, согласно которому при проведении территориальным фондом проверок целевого использования средств ОМС двух медицинских организаций проверяющими допущены нарушения, касающиеся включения в программу проверки вопросов о добросовестности руководителей организаций-поставщиков и отсутствии указанных лиц в реестре дисквалифицированных лиц в соответствии с данными Федеральной налоговой службы Российской Федерации, в том числе проверки на предмет аффилированности руководителей юридических лиц.
"Проблемы реализации принципов гражданского судопроизводства в правоприменительной деятельности: монография"
(отв. ред. В.М. Жуйков, С.С. Завриев)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2024)В судебной практике также признается наличие принципа добросовестности. Так, по одному из дел ВС РФ отметил, что не соответствующее принципу добросовестности бездействие руководителя, уклоняющегося от исполнения возложенной на него Законом о банкротстве обязанности по подаче заявления должника о собственном банкротстве (о переходе к осуществляемой под контролем суда ликвидационной процедуре), является противоправным, виновным, влечет за собой имущественные потери на стороне кредиторов и публично-правовых образований, нарушает как частные интересы субъектов гражданских правоотношений, так и публичные интересы государства <1>.
(отв. ред. В.М. Жуйков, С.С. Завриев)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2024)В судебной практике также признается наличие принципа добросовестности. Так, по одному из дел ВС РФ отметил, что не соответствующее принципу добросовестности бездействие руководителя, уклоняющегося от исполнения возложенной на него Законом о банкротстве обязанности по подаче заявления должника о собственном банкротстве (о переходе к осуществляемой под контролем суда ликвидационной процедуре), является противоправным, виновным, влечет за собой имущественные потери на стороне кредиторов и публично-правовых образований, нарушает как частные интересы субъектов гражданских правоотношений, так и публичные интересы государства <1>.
Статья: Судебная оценка экономических характеристик при разрешении корпоративных, обязательственных и банкротных споров
(Ефимов А.В.)
("Российский юридический журнал", 2024, N 2)Даже при рассмотрении корпоративных споров о привлечении директора к ответственности суды должны учитывать экономические характеристики, в контексте которых принимались решения. Например, в п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 г. N 62 разъясняется, что при оценке добросовестности и разумности директора при осуществлении им обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом "арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц". Другими словами, квалификация разумности и добросовестности директора осуществляется в контексте масштаба деятельности конкретного юридического лица. В связи с этим суд должен учесть экономические характеристики, описывающие деятельность юридического лица.
(Ефимов А.В.)
("Российский юридический журнал", 2024, N 2)Даже при рассмотрении корпоративных споров о привлечении директора к ответственности суды должны учитывать экономические характеристики, в контексте которых принимались решения. Например, в п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 г. N 62 разъясняется, что при оценке добросовестности и разумности директора при осуществлении им обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом "арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц". Другими словами, квалификация разумности и добросовестности директора осуществляется в контексте масштаба деятельности конкретного юридического лица. В связи с этим суд должен учесть экономические характеристики, описывающие деятельность юридического лица.
Статья: Увольнение директора - анализ свежих споров
(Шакирова Э.)
("Трудовое право", 2024, N 7)Действуя разумно и добросовестно, именно директор обязан организовать процесс передачи документов обществу в лице нового руководителя, обеспечив соответствующую фиксацию этого процесса, при этом не имеет правового значения, где, у кого и как они хранятся/находятся. При отсутствии таких доказательств бывший директор несет риск наступления неблагоприятных последствий (неисполнении/ненадлежащего исполнения своих обязанностей руководителя) в силу действующего законодательства.
(Шакирова Э.)
("Трудовое право", 2024, N 7)Действуя разумно и добросовестно, именно директор обязан организовать процесс передачи документов обществу в лице нового руководителя, обеспечив соответствующую фиксацию этого процесса, при этом не имеет правового значения, где, у кого и как они хранятся/находятся. При отсутствии таких доказательств бывший директор несет риск наступления неблагоприятных последствий (неисполнении/ненадлежащего исполнения своих обязанностей руководителя) в силу действующего законодательства.
Статья: Премии: споры с работниками. Анализ
(Жукова А.)
("Трудовое право", 2021, N 2)Генеральный директор при начислении себе премии
(Жукова А.)
("Трудовое право", 2021, N 2)Генеральный директор при начислении себе премии
"Налоговое планирование: более 60 законных схем"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)Что еще поможет себя защитить? В соответствии со ст. 19 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" в любой компании должна быть обеспечена система внутреннего контроля рисков, в том числе рисков недобросовестных поставщиков. В основном обязанность проверять контрагентов лежит не на бухгалтерии, а на юридическом отделе, который собирает необходимые документы на поставщика и проверяет его добросовестность. После того как руководитель фирмы подпишет договор, финансовая служба ставит свою визу на контракте (платежных документах) - "оплатить" и бухгалтер совершает платеж. То есть не единолично, а с учетом контроля рисков сотрудниками иных служб компании бухгалтер принимает решение о перечислении денег, чем подтверждает отсутствие умысла в снижении налогов с помощью рискованного поставщика.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)Что еще поможет себя защитить? В соответствии со ст. 19 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" в любой компании должна быть обеспечена система внутреннего контроля рисков, в том числе рисков недобросовестных поставщиков. В основном обязанность проверять контрагентов лежит не на бухгалтерии, а на юридическом отделе, который собирает необходимые документы на поставщика и проверяет его добросовестность. После того как руководитель фирмы подпишет договор, финансовая служба ставит свою визу на контракте (платежных документах) - "оплатить" и бухгалтер совершает платеж. То есть не единолично, а с учетом контроля рисков сотрудниками иных служб компании бухгалтер принимает решение о перечислении денег, чем подтверждает отсутствие умысла в снижении налогов с помощью рискованного поставщика.
Статья: Фидуциарные обязанности: правовая природа, целесообразность и практические последствия выделения в российском праве
(Налбандян Г.А.)
("Статут", 2024)Данный вопрос был предметом обсуждений в судебной практике стран общего права в контексте обязанности добросовестности директора (duty of loyalty). Наиболее ранняя практика по данному вопросу отрицала наличие фидуциарных обязанностей после прекращения отношений между обществом и директором.
(Налбандян Г.А.)
("Статут", 2024)Данный вопрос был предметом обсуждений в судебной практике стран общего права в контексте обязанности добросовестности директора (duty of loyalty). Наиболее ранняя практика по данному вопросу отрицала наличие фидуциарных обязанностей после прекращения отношений между обществом и директором.
"Правовые формы отрицания недобросовестного поведения"
(Седова Ж.И.)
("Статут", 2023)В рамках регулирования различных сфер профессиональной деятельности нормы права, решения судов и иные юридические документы активно используют следующую терминологию, которая является аналогом понятию "недобросовестное поведение": недопустимое поведение или поведение, не соответствующее требованиям нормативных актов <1>; поведение судьи, не соответствующее требованиям, предъявляемым кодексом судейской этики, и подрывающее авторитет судебной власти <2>; поведение, не соответствующее статусу судьи <3>; поведение лица, полностью или частично не соответствующее официальным требованиям или предписаниям <4>; поведение заявителя, не соответствующее нормам морали и нравственности <5>; действия, не соответствующие спортивному поведению <6>; неподобающее поведение по отношению к другим участникам <7>; поведение, не соответствующее занимаемой должности <8>; поведение, которое абсолютно не соответствует принципу беспристрастности и справедливости <9>; поведение, которое не соответствует нормальному поведению пассажира <10>; поведение, не соответствующее принципу добросовестности; бездействие руководителя, уклоняющегося от исполнения возложенной на него законом обязанности <11>; поведение, не соответствующее нормам, преобладающим в данном обществе <12>; действия недобросовестного лица <13>; и др.
(Седова Ж.И.)
("Статут", 2023)В рамках регулирования различных сфер профессиональной деятельности нормы права, решения судов и иные юридические документы активно используют следующую терминологию, которая является аналогом понятию "недобросовестное поведение": недопустимое поведение или поведение, не соответствующее требованиям нормативных актов <1>; поведение судьи, не соответствующее требованиям, предъявляемым кодексом судейской этики, и подрывающее авторитет судебной власти <2>; поведение, не соответствующее статусу судьи <3>; поведение лица, полностью или частично не соответствующее официальным требованиям или предписаниям <4>; поведение заявителя, не соответствующее нормам морали и нравственности <5>; действия, не соответствующие спортивному поведению <6>; неподобающее поведение по отношению к другим участникам <7>; поведение, не соответствующее занимаемой должности <8>; поведение, которое абсолютно не соответствует принципу беспристрастности и справедливости <9>; поведение, которое не соответствует нормальному поведению пассажира <10>; поведение, не соответствующее принципу добросовестности; бездействие руководителя, уклоняющегося от исполнения возложенной на него законом обязанности <11>; поведение, не соответствующее нормам, преобладающим в данном обществе <12>; действия недобросовестного лица <13>; и др.
Готовое решение: Поощрение работников
(КонсультантПлюс, 2025)Награжден генеральным директором за добросовестное исполнение трудовых обязанностей и высокие профессиональные достижения почетной грамотой и ценным подарком.
(КонсультантПлюс, 2025)Награжден генеральным директором за добросовестное исполнение трудовых обязанностей и высокие профессиональные достижения почетной грамотой и ценным подарком.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Однако в английской литературе <5> и судебной практике <6> можно встретить и иной подход, согласно которому термин "лицо, имеющее дело с компанией" по общему правилу должен пониматься без каких-либо ограничений и включать в себя в том числе директоров и иных инсайдеров общества. Вместе с тем в конечном счете последняя позиция на практике приводит к тем же результатам, но с опорой на иную аргументацию - если речь идет об оценке добросовестности директора, то хотя он и признается лицом, имеющим дело с компанией, по смыслу Закона о компаниях, однако поскольку именно директор отвечает за соблюдение требований внутренних документов компании, то он не может недобросовестно ссылаться на то, что ему не было известно о допущенных нарушениях <7>, поскольку недопустимо позволять лицу, отвечающему за соблюдение внутренних правил компании, пользоваться защитой в ситуации их нарушения <8>. Равным образом в отношении участников компании существует судебная практика о том, что участники могут полагаться на предоставленную Законом защиту для третьих лиц <9>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Однако в английской литературе <5> и судебной практике <6> можно встретить и иной подход, согласно которому термин "лицо, имеющее дело с компанией" по общему правилу должен пониматься без каких-либо ограничений и включать в себя в том числе директоров и иных инсайдеров общества. Вместе с тем в конечном счете последняя позиция на практике приводит к тем же результатам, но с опорой на иную аргументацию - если речь идет об оценке добросовестности директора, то хотя он и признается лицом, имеющим дело с компанией, по смыслу Закона о компаниях, однако поскольку именно директор отвечает за соблюдение требований внутренних документов компании, то он не может недобросовестно ссылаться на то, что ему не было известно о допущенных нарушениях <7>, поскольку недопустимо позволять лицу, отвечающему за соблюдение внутренних правил компании, пользоваться защитой в ситуации их нарушения <8>. Равным образом в отношении участников компании существует судебная практика о том, что участники могут полагаться на предоставленную Законом защиту для третьих лиц <9>.