Бремя доказывания при оспаривании сделок при банкротстве
Подборка наиболее важных документов по запросу Бремя доказывания при оспаривании сделок при банкротстве (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 65 "Обязанность доказывания" АПК РФ
(Арбитражный суд Уральского округа)При этом при рассмотрении такого внеконкурсного иска по аналогии в соответствии со ст. 6 ГК РФ могут применяться нормы права о конкурсном оспаривании, если это не противоречит существу отношений, то есть следует применять повышенный стандарт доказывания. Суд округа указал на то, что для внеконкурсного оспаривания сделок должника само по себе инициирование истцом дела о несостоятельности (банкротстве) в отношении должника автоматически не изменяет распределение обязанностей по доказыванию. Однако при представлении доказательств аффилированности должника с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной на последних переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.
(Арбитражный суд Уральского округа)При этом при рассмотрении такого внеконкурсного иска по аналогии в соответствии со ст. 6 ГК РФ могут применяться нормы права о конкурсном оспаривании, если это не противоречит существу отношений, то есть следует применять повышенный стандарт доказывания. Суд округа указал на то, что для внеконкурсного оспаривания сделок должника само по себе инициирование истцом дела о несостоятельности (банкротстве) в отношении должника автоматически не изменяет распределение обязанностей по доказыванию. Однако при представлении доказательств аффилированности должника с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной на последних переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 10 "Непосредственность судебного разбирательства" АПК РФ
(Арбитражный суд Уральского округа)При этом при рассмотрении такого внеконкурсного иска по аналогии в соответствии со ст. 6 ГК РФ могут применяться нормы права о конкурсном оспаривании, если это не противоречит существу отношений, то есть следует применять повышенный стандарт доказывания. Суд округа указал на то, что для внеконкурсного оспаривания сделок должника само по себе инициирование истцом дела о несостоятельности (банкротстве) в отношении должника автоматически не изменяет распределение обязанностей по доказыванию. Однако при представлении доказательств аффилированности должника с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной на последних переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.
(Арбитражный суд Уральского округа)При этом при рассмотрении такого внеконкурсного иска по аналогии в соответствии со ст. 6 ГК РФ могут применяться нормы права о конкурсном оспаривании, если это не противоречит существу отношений, то есть следует применять повышенный стандарт доказывания. Суд округа указал на то, что для внеконкурсного оспаривания сделок должника само по себе инициирование истцом дела о несостоятельности (банкротстве) в отношении должника автоматически не изменяет распределение обязанностей по доказыванию. Однако при представлении доказательств аффилированности должника с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной на последних переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Применение положений о ничтожности сделок при банкротстве юридических лиц
(Вахитов М.Г.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 6)Согласно статье 166 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд может самостоятельно применять последствия ничтожности сделки для защиты публичных интересов. При рассмотрении вопроса о распространении действия пункта 4 статьи 166 ГК РФ на процедуры банкротства стоит руководствоваться тем, что процедура банкротства имеет главным образом публичный характер. Публичность процедуры банкротства подтверждается тем, что в рамках банкротства нередко затрагиваются основополагающие экономические институты (стабильность гражданско-правового оборота, трудовые правоотношения и т.д.), и не вызывает сомнения у большинства исследователей права. Более того, подход суда к рассмотрению дел о банкротстве менее подвергнут формальностям и в большей степени направлен на установление отражающих реальность фактов. Такой подход также позволяет суду применять специфические полномочия. К примеру, Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" устанавливается, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения и предъявившим требование. Таким образом, суд в известной степени наделен самостоятельностью при ведении дел о банкротстве. Кроме того, установление в рамках процедуры банкротства фактов вывода активов, в том числе посредством совершения мнимых и притворных сделок, может повлечь за собой наступление публично-правовых последствий для лиц, участвующих в сделке, в виде административной или уголовной ответственности. Тем не менее в настоящее время независимые по отношению к должнику кредиторы, обращающиеся в суд с заявлением об оспаривании сделки должника-банкрота, лишены возможности безусловного возложения бремени доказывания на ответчика. Согласно пункту 17 Постановления N 63 кредиторы не могут оспаривать сделки должника по общим основаниям в рамках дела о банкротстве, что лишает их указанных преимуществ.
(Вахитов М.Г.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 6)Согласно статье 166 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд может самостоятельно применять последствия ничтожности сделки для защиты публичных интересов. При рассмотрении вопроса о распространении действия пункта 4 статьи 166 ГК РФ на процедуры банкротства стоит руководствоваться тем, что процедура банкротства имеет главным образом публичный характер. Публичность процедуры банкротства подтверждается тем, что в рамках банкротства нередко затрагиваются основополагающие экономические институты (стабильность гражданско-правового оборота, трудовые правоотношения и т.д.), и не вызывает сомнения у большинства исследователей права. Более того, подход суда к рассмотрению дел о банкротстве менее подвергнут формальностям и в большей степени направлен на установление отражающих реальность фактов. Такой подход также позволяет суду применять специфические полномочия. К примеру, Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" устанавливается, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения и предъявившим требование. Таким образом, суд в известной степени наделен самостоятельностью при ведении дел о банкротстве. Кроме того, установление в рамках процедуры банкротства фактов вывода активов, в том числе посредством совершения мнимых и притворных сделок, может повлечь за собой наступление публично-правовых последствий для лиц, участвующих в сделке, в виде административной или уголовной ответственности. Тем не менее в настоящее время независимые по отношению к должнику кредиторы, обращающиеся в суд с заявлением об оспаривании сделки должника-банкрота, лишены возможности безусловного возложения бремени доказывания на ответчика. Согласно пункту 17 Постановления N 63 кредиторы не могут оспаривать сделки должника по общим основаниям в рамках дела о банкротстве, что лишает их указанных преимуществ.
Статья: Судебное оспаривание банковских сделок, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами
(Быков В.П., Черникова Е.В., Звездова И.В., Демишева К.И.)
("Современное право", 2025, N 7)Особенность оспаривания сделок при банкротстве банков заключается в том, что, помимо признаков предпочтения, обязанность доказать выход сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности (нетипичность сделки) по общему правила изначально возлагается на конкурсного управляющего. При этом ответчик по заявлению о признании предпочтительной сделки недействительной имеет право возражать по мотиву совершения данной сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности (п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве).
(Быков В.П., Черникова Е.В., Звездова И.В., Демишева К.И.)
("Современное право", 2025, N 7)Особенность оспаривания сделок при банкротстве банков заключается в том, что, помимо признаков предпочтения, обязанность доказать выход сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности (нетипичность сделки) по общему правила изначально возлагается на конкурсного управляющего. При этом ответчик по заявлению о признании предпочтительной сделки недействительной имеет право возражать по мотиву совершения данной сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности (п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве).
Нормативные акты
Постановление Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32
(ред. от 23.12.2025)
"О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"15. Поскольку согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, обязанность доказывания того, что в результате оспариваемой на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки, лежит на арбитражном управляющем.
(ред. от 23.12.2025)
"О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"15. Поскольку согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, обязанность доказывания того, что в результате оспариваемой на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки, лежит на арбитражном управляющем.
Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63
(ред. от 17.12.2024)
"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"14. Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период. Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.
(ред. от 17.12.2024)
"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"14. Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период. Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.
Статья: Актуальные вопросы судебной практики по обособленным спорам в делах о банкротстве кредитных организаций
(Панина И.Ю., Корюкаева Т.Г.)
("Арбитражные споры", 2021, N 1)Особенность оспаривания сделок при банкротстве кредитных организаций заключается в том, что, помимо признаков предпочтения, обязанность доказать выход сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности (нетипичность сделки) возлагается на конкурсного управляющего (пункт 4 статьи 189.40 Закона о банкротстве).
(Панина И.Ю., Корюкаева Т.Г.)
("Арбитражные споры", 2021, N 1)Особенность оспаривания сделок при банкротстве кредитных организаций заключается в том, что, помимо признаков предпочтения, обязанность доказать выход сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности (нетипичность сделки) возлагается на конкурсного управляющего (пункт 4 статьи 189.40 Закона о банкротстве).
Статья: Споры о признании сделок недействительными
("Арбитражный управляющий", 2025, N 4)Отменяя судебные акты, суд округа указал на то, что для признания сделки недействительной по указанному правовому основанию необходимо, чтобы она была направлена на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность контрагента о противоправных целях должника должна быть установлена судом с высокой степенью вероятности, соответствующая обязанность доказывания лежит на лице, оспаривающем сделку.
("Арбитражный управляющий", 2025, N 4)Отменяя судебные акты, суд округа указал на то, что для признания сделки недействительной по указанному правовому основанию необходимо, чтобы она была направлена на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность контрагента о противоправных целях должника должна быть установлена судом с высокой степенью вероятности, соответствующая обязанность доказывания лежит на лице, оспаривающем сделку.
Статья: Понятие и признаки транзитной сделки в контексте несостоятельности (банкротства) юридического лица
(Вахитов М.Г.)
("Юрист", 2023, N 11)При приравнивании платежей к сделкам в рамках дел о несостоятельности возникает, однако, вопрос о возможности распространения на платежи норм о ничтожных сделках. Представляется, что такое распространение является более чем оправданным для целей проведения процедуры банкротства. В самом деле, как было отмечено ранее, транзитная сделка, которая может выражаться как в одном, так и в нескольких платежах, обязана отвечать признакам мнимости или притворности сама по себе, в противном случае ее квалификация как транзитной не представляется возможной. Разумеется, как отмечает, к примеру, Смирнова М.В., в таком случае платеж-сделка признается недействительным ipso iure, в силу самого закона <13>. Фактически иск об оспаривании транзитной сделки в рамках дела о банкротстве, при выявлении ее признаков, подлежит переквалификации в иск о применении последствий недействительности сделки, при этом конкурсный кредитор, разумеется, не лишен права заявлять возражения и представлять доказательства действительного характера сделки. Такая переквалификация также позволит более справедливо распределить бремя доказывания, возложив фактическую обязанность доказывания отсутствия ничтожности сделки на аффилированных с должником кредиторов и контролирующих лиц.
(Вахитов М.Г.)
("Юрист", 2023, N 11)При приравнивании платежей к сделкам в рамках дел о несостоятельности возникает, однако, вопрос о возможности распространения на платежи норм о ничтожных сделках. Представляется, что такое распространение является более чем оправданным для целей проведения процедуры банкротства. В самом деле, как было отмечено ранее, транзитная сделка, которая может выражаться как в одном, так и в нескольких платежах, обязана отвечать признакам мнимости или притворности сама по себе, в противном случае ее квалификация как транзитной не представляется возможной. Разумеется, как отмечает, к примеру, Смирнова М.В., в таком случае платеж-сделка признается недействительным ipso iure, в силу самого закона <13>. Фактически иск об оспаривании транзитной сделки в рамках дела о банкротстве, при выявлении ее признаков, подлежит переквалификации в иск о применении последствий недействительности сделки, при этом конкурсный кредитор, разумеется, не лишен права заявлять возражения и представлять доказательства действительного характера сделки. Такая переквалификация также позволит более справедливо распределить бремя доказывания, возложив фактическую обязанность доказывания отсутствия ничтожности сделки на аффилированных с должником кредиторов и контролирующих лиц.
Статья: Стимулирующее вознаграждение арбитражного управляющего при добровольном погашении требований кредиторов: кристаллизация проблем и поиск их решения
(Соболев С.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 8)Теперь можно задаться вопросом: кому проще представить объяснения (сообщить суду ясные и убедительные доказательства) о причинах погашения требований кредиторов - арбитражному управляющему или лицам, которые почему-то выразили намерение погасить требования кредиторов? Представляется, что ответ очевиден. И если такие лица не раскрывают мотивов, почему они хотят удовлетворить все требования, то вполне разумно исходить из предположения, что это было сделано из-за опасения быть привлеченными к ответственности. Подобный подход, когда бремя доказывания перекладывается на лицо, которому не составляет труда это сделать, применяется и в других обособленных спорах в деле о банкротстве, в том числе при рассмотрении обоснованности требований кредиторов и оспаривании сделок <31>.
(Соболев С.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 8)Теперь можно задаться вопросом: кому проще представить объяснения (сообщить суду ясные и убедительные доказательства) о причинах погашения требований кредиторов - арбитражному управляющему или лицам, которые почему-то выразили намерение погасить требования кредиторов? Представляется, что ответ очевиден. И если такие лица не раскрывают мотивов, почему они хотят удовлетворить все требования, то вполне разумно исходить из предположения, что это было сделано из-за опасения быть привлеченными к ответственности. Подобный подход, когда бремя доказывания перекладывается на лицо, которому не составляет труда это сделать, применяется и в других обособленных спорах в деле о банкротстве, в том числе при рассмотрении обоснованности требований кредиторов и оспаривании сделок <31>.
Статья: Оспаривание сделок кредитных организаций, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами
(Быков В.П., Черникова Е.В., Маркелова И.В.)
("Современное право", 2022, N 3)Сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по оспариваемой сделке, не превышает 1% от стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.
(Быков В.П., Черникова Е.В., Маркелова И.В.)
("Современное право", 2022, N 3)Сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по оспариваемой сделке, не превышает 1% от стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.
Статья: Субсидиарная ответственность участников и руководителей ликвидированных юридических лиц
(Дмитриева А.Э.)
("Арбитражный управляющий", 2023, N 1)В рамках проведения процедуры банкротства ООО "НЕКК" в результате оспаривания сделки была взыскана дебиторская задолженность, однако впоследствии, на стадии исполнительного производства, организация, с которой был взыскан долг, была исключена из ЕГРЮЛ.
(Дмитриева А.Э.)
("Арбитражный управляющий", 2023, N 1)В рамках проведения процедуры банкротства ООО "НЕКК" в результате оспаривания сделки была взыскана дебиторская задолженность, однако впоследствии, на стадии исполнительного производства, организация, с которой был взыскан долг, была исключена из ЕГРЮЛ.
Статья: Критерии "юридической чистоты" сделки в контексте федерального законодательства о банкротстве
(Луценко С.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 3)Автор рассматривает особенности совершения сделок в контексте законодательства о банкротстве. Выделяются требования к юридическому понятию равноценности совершения сделки. Отдельно автор анализирует особенности оценки судебным органом финансового положения должника. Целью представленной статьи является формулирование критериев "юридической чистоты" сделки в рамках федерального законодательства о несостоятельности (банкротстве). Финансовый управляющий должен доказать неравноценность совершенной сделки в делах о банкротстве (предоставляя доказательства совершения аналогичных сделок при сравнимых обстоятельствах). При оспаривании сделок с заинтересованными лицами необходимо доказать факт злоупотребления правом стороной. Действующим законодательством не предусмотрена обязанность представления доказательства в отношении финансовой состоятельности стороны гражданско-правовой сделки.
(Луценко С.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 3)Автор рассматривает особенности совершения сделок в контексте законодательства о банкротстве. Выделяются требования к юридическому понятию равноценности совершения сделки. Отдельно автор анализирует особенности оценки судебным органом финансового положения должника. Целью представленной статьи является формулирование критериев "юридической чистоты" сделки в рамках федерального законодательства о несостоятельности (банкротстве). Финансовый управляющий должен доказать неравноценность совершенной сделки в делах о банкротстве (предоставляя доказательства совершения аналогичных сделок при сравнимых обстоятельствах). При оспаривании сделок с заинтересованными лицами необходимо доказать факт злоупотребления правом стороной. Действующим законодательством не предусмотрена обязанность представления доказательства в отношении финансовой состоятельности стороны гражданско-правовой сделки.
Статья: Оспаривание трудовых выплат при банкротстве
(Егоров А.В.)
("Вестник гражданского права", 2022, N 5)Работник вправе руководствоваться своими эгоистичными интересами при определении размера заработной платы. Он не должен заботиться об интересах работодателя, если последний готов выплачивать работнику ту заработную плату, о которой они договорились. Исключение может быть только в случае сговора работника с компанией-должником (т.е. основание для оспаривания сделки по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).
(Егоров А.В.)
("Вестник гражданского права", 2022, N 5)Работник вправе руководствоваться своими эгоистичными интересами при определении размера заработной платы. Он не должен заботиться об интересах работодателя, если последний готов выплачивать работнику ту заработную плату, о которой они договорились. Исключение может быть только в случае сговора работника с компанией-должником (т.е. основание для оспаривания сделки по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).
Статья: К вопросу о конкурсоспособности предпринимательской группы
(Сапрыкин А.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 5)Доктрина снятия корпоративного покрова оказала значительное влияние и на развитие института банкротства. Ее базовые идеи заложены в распределении бремени доказывания тех или иных обстоятельств в ключевых обособленных спорах: при оспаривании сделок, привлечении к субсидиарной ответственности, включении в реестр требований кредиторов.
(Сапрыкин А.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 5)Доктрина снятия корпоративного покрова оказала значительное влияние и на развитие института банкротства. Ее базовые идеи заложены в распределении бремени доказывания тех или иных обстоятельств в ключевых обособленных спорах: при оспаривании сделок, привлечении к субсидиарной ответственности, включении в реестр требований кредиторов.
Статья: Статья 168 ГК РФ как основание оспаривания сделок должника, совершенных во вред кредиторам
(Конева Д.К.)
("Гражданское право", 2025, N 2)Другой вопрос, который неминуемо возникает в связи с применением ст. 10 и 168 как альтернативы внеконкурсному оспариванию, состоит в процессуальных последствиях оспаривания такой сделки после введения процедуры банкротства. Предположим, один из кредиторов обратился с требованием о признании сделки недействительной по ст. 10 и 168, однако в удовлетворении исковых требований было отказано. Позднее в отношении должника была введена процедура банкротства. Возможно ли повторное оспаривание такой сделки по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве? Верховный Суд РФ в Определении ВС РФ от 1 сентября 2016 г. по делу N А47-13125/2013 указал, что оспаривание по ст. 10 и 168 предполагает наличие "пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением". По этой причине в данном деле в признании сделок недействительными по указанным основаниям было отказано, что, однако, не повлияло на исход дела, так как существовали конкурсные основания для оспаривания. Можно ли из указанной позиции ВС РФ заключить, что в противоположном случае, если в требовании о признании сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 было отказано, допускается оспаривание сделки - в случае введения процедуры банкротства, по специальным основаниям? Предполагаем, отвечать на указанный вопрос следует положительно. Аналогичная позиция встречается и в судебной практике. Ведь при оспаривании сделок по специальным основаниям, как следует из Определения ВС РФ, совершенно различны составы оспаривания, бремя доказывания распределяется иначе и пр. Например, при оспаривании сделки по ст. 10 и 168 ГК РФ у взыскателя нет доступа к внутренним документам обязанного лица, которые бы с большей вероятностью помогли доказать цель должника уберечь активы от взыскания, в то время как в рамках конкурсного производства у кредиторов существует такая возможность. Конечно, предоставление возможности оспаривания сделок по специальным основаниям после попытки признания их недействительными по ст. 10 и 168 ГК РФ таит в себе иную опасность: должник, находясь в сговоре с кредитором, может в судебном процессе признать сделку недействительной, что приведет к преимущественному удовлетворению требований одного из кредиторов. В таком случае необходима возможность оспаривать судебный акт, приведший к несправедливому исходу. В ФРГ в целях предотвращения преимущественного удовлетворения одного из кредиторов вследствие внеконкурсного оспаривания действует § 130 Положения о несостоятельности, в соответствии с которым "арбитражный управляющий может оспорить такой акт по удовлетворению требований и кредитор должен вернуть полученное в массу" <10>. Указанный подход представляется верным, однако основания и условия оспаривания судебного акта должны быть тщательно взвешены и проанализированы.
(Конева Д.К.)
("Гражданское право", 2025, N 2)Другой вопрос, который неминуемо возникает в связи с применением ст. 10 и 168 как альтернативы внеконкурсному оспариванию, состоит в процессуальных последствиях оспаривания такой сделки после введения процедуры банкротства. Предположим, один из кредиторов обратился с требованием о признании сделки недействительной по ст. 10 и 168, однако в удовлетворении исковых требований было отказано. Позднее в отношении должника была введена процедура банкротства. Возможно ли повторное оспаривание такой сделки по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве? Верховный Суд РФ в Определении ВС РФ от 1 сентября 2016 г. по делу N А47-13125/2013 указал, что оспаривание по ст. 10 и 168 предполагает наличие "пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением". По этой причине в данном деле в признании сделок недействительными по указанным основаниям было отказано, что, однако, не повлияло на исход дела, так как существовали конкурсные основания для оспаривания. Можно ли из указанной позиции ВС РФ заключить, что в противоположном случае, если в требовании о признании сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 было отказано, допускается оспаривание сделки - в случае введения процедуры банкротства, по специальным основаниям? Предполагаем, отвечать на указанный вопрос следует положительно. Аналогичная позиция встречается и в судебной практике. Ведь при оспаривании сделок по специальным основаниям, как следует из Определения ВС РФ, совершенно различны составы оспаривания, бремя доказывания распределяется иначе и пр. Например, при оспаривании сделки по ст. 10 и 168 ГК РФ у взыскателя нет доступа к внутренним документам обязанного лица, которые бы с большей вероятностью помогли доказать цель должника уберечь активы от взыскания, в то время как в рамках конкурсного производства у кредиторов существует такая возможность. Конечно, предоставление возможности оспаривания сделок по специальным основаниям после попытки признания их недействительными по ст. 10 и 168 ГК РФ таит в себе иную опасность: должник, находясь в сговоре с кредитором, может в судебном процессе признать сделку недействительной, что приведет к преимущественному удовлетворению требований одного из кредиторов. В таком случае необходима возможность оспаривать судебный акт, приведший к несправедливому исходу. В ФРГ в целях предотвращения преимущественного удовлетворения одного из кредиторов вследствие внеконкурсного оспаривания действует § 130 Положения о несостоятельности, в соответствии с которым "арбитражный управляющий может оспорить такой акт по удовлетворению требований и кредитор должен вернуть полученное в массу" <10>. Указанный подход представляется верным, однако основания и условия оспаривания судебного акта должны быть тщательно взвешены и проанализированы.