Бремя доказывания при оспаривании сделок при банкротстве
Подборка наиболее важных документов по запросу Бремя доказывания при оспаривании сделок при банкротстве (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 61.3 "Оспаривание сделок должника, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Как указал суд, признавая позицию конкурсного управляющего неправомерной, оспариваемые платежи совершены как до, так и после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, вместе с тем бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице.
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Как указал суд, признавая позицию конкурсного управляющего неправомерной, оспариваемые платежи совершены как до, так и после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, вместе с тем бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице.
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2023 по делу N А56-93439/2022/сд.1
Категория спора: Банкротство гражданина.
Требования кредиторов: О признании недействительной сделки купли-продажи, о применении последствий недействительности сделки.
Обстоятельства: Кредитор, пропустивший срок исковой давности, ссылается на то, что должник произвел отчуждение квартиры во избежание обращения на нее взыскания в связи с неисполнением обязательств по договору займа.
Решение: Отказано.При оспаривании сделки должника по вышеуказанным основаниям в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5, 6, 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), на лицо, оспаривающее сделку, возлагается обязанность доказать наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
Категория спора: Банкротство гражданина.
Требования кредиторов: О признании недействительной сделки купли-продажи, о применении последствий недействительности сделки.
Обстоятельства: Кредитор, пропустивший срок исковой давности, ссылается на то, что должник произвел отчуждение квартиры во избежание обращения на нее взыскания в связи с неисполнением обязательств по договору займа.
Решение: Отказано.При оспаривании сделки должника по вышеуказанным основаниям в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5, 6, 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), на лицо, оспаривающее сделку, возлагается обязанность доказать наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Применение положений о ничтожности сделок при банкротстве юридических лиц
(Вахитов М.Г.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 6)Согласно статье 166 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд может самостоятельно применять последствия ничтожности сделки для защиты публичных интересов. При рассмотрении вопроса о распространении действия пункта 4 статьи 166 ГК РФ на процедуры банкротства стоит руководствоваться тем, что процедура банкротства имеет главным образом публичный характер. Публичность процедуры банкротства подтверждается тем, что в рамках банкротства нередко затрагиваются основополагающие экономические институты (стабильность гражданско-правового оборота, трудовые правоотношения и т.д.), и не вызывает сомнения у большинства исследователей права. Более того, подход суда к рассмотрению дел о банкротстве менее подвергнут формальностям и в большей степени направлен на установление отражающих реальность фактов. Такой подход также позволяет суду применять специфические полномочия. К примеру, Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" устанавливается, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения и предъявившим требование. Таким образом, суд в известной степени наделен самостоятельностью при ведении дел о банкротстве. Кроме того, установление в рамках процедуры банкротства фактов вывода активов, в том числе посредством совершения мнимых и притворных сделок, может повлечь за собой наступление публично-правовых последствий для лиц, участвующих в сделке, в виде административной или уголовной ответственности. Тем не менее в настоящее время независимые по отношению к должнику кредиторы, обращающиеся в суд с заявлением об оспаривании сделки должника-банкрота, лишены возможности безусловного возложения бремени доказывания на ответчика. Согласно пункту 17 Постановления N 63 кредиторы не могут оспаривать сделки должника по общим основаниям в рамках дела о банкротстве, что лишает их указанных преимуществ.
(Вахитов М.Г.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 6)Согласно статье 166 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд может самостоятельно применять последствия ничтожности сделки для защиты публичных интересов. При рассмотрении вопроса о распространении действия пункта 4 статьи 166 ГК РФ на процедуры банкротства стоит руководствоваться тем, что процедура банкротства имеет главным образом публичный характер. Публичность процедуры банкротства подтверждается тем, что в рамках банкротства нередко затрагиваются основополагающие экономические институты (стабильность гражданско-правового оборота, трудовые правоотношения и т.д.), и не вызывает сомнения у большинства исследователей права. Более того, подход суда к рассмотрению дел о банкротстве менее подвергнут формальностям и в большей степени направлен на установление отражающих реальность фактов. Такой подход также позволяет суду применять специфические полномочия. К примеру, Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" устанавливается, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения и предъявившим требование. Таким образом, суд в известной степени наделен самостоятельностью при ведении дел о банкротстве. Кроме того, установление в рамках процедуры банкротства фактов вывода активов, в том числе посредством совершения мнимых и притворных сделок, может повлечь за собой наступление публично-правовых последствий для лиц, участвующих в сделке, в виде административной или уголовной ответственности. Тем не менее в настоящее время независимые по отношению к должнику кредиторы, обращающиеся в суд с заявлением об оспаривании сделки должника-банкрота, лишены возможности безусловного возложения бремени доказывания на ответчика. Согласно пункту 17 Постановления N 63 кредиторы не могут оспаривать сделки должника по общим основаниям в рамках дела о банкротстве, что лишает их указанных преимуществ.
Статья: Судебное оспаривание банковских сделок, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами
(Быков В.П., Черникова Е.В., Звездова И.В., Демишева К.И.)
("Современное право", 2025, N 7)Особенность оспаривания сделок при банкротстве банков заключается в том, что, помимо признаков предпочтения, обязанность доказать выход сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности (нетипичность сделки) по общему правила изначально возлагается на конкурсного управляющего. При этом ответчик по заявлению о признании предпочтительной сделки недействительной имеет право возражать по мотиву совершения данной сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности (п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве).
(Быков В.П., Черникова Е.В., Звездова И.В., Демишева К.И.)
("Современное право", 2025, N 7)Особенность оспаривания сделок при банкротстве банков заключается в том, что, помимо признаков предпочтения, обязанность доказать выход сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности (нетипичность сделки) по общему правила изначально возлагается на конкурсного управляющего. При этом ответчик по заявлению о признании предпочтительной сделки недействительной имеет право возражать по мотиву совершения данной сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности (п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве).
Нормативные акты
Постановление Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32
(ред. от 30.07.2013)
"О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"15. Поскольку согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, обязанность доказывания того, что в результате оспариваемой на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки, лежит на арбитражном управляющем.
(ред. от 30.07.2013)
"О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"15. Поскольку согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, обязанность доказывания того, что в результате оспариваемой на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки, лежит на арбитражном управляющем.
Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63
(ред. от 17.12.2024)
"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"14. Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период. Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.
(ред. от 17.12.2024)
"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"14. Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период. Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.
Статья: Обзор ВС РФ по банкротным спорам за 2024 год: 9 важных позиций для судов и кредиторов
(Кравченко А., Елисеев К.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2025, N 2)При этом недопустимо возлагать на сторону бремя доказывания конкретных обстоятельств в ситуации, когда она лишена возможности получить доказательства по причине их нахождения у ответчика, который уклоняется от их раскрытия. Соответственно, после представления истцом доказательств факта приобретения или сбережения имущества ответчиком - в данной ситуации управляющий доказал перечисление платежей - на ответчика переходит обязанность доказать наличие правовых оснований для такого приобретения/сбережения имущества. Если такие доказательства будут представлены, это влечет за собой отказ в иске, поскольку в данном случае нет условий утверждать о неосновательности обогащения. Между тем такой отказ никак не препятствует управляющему оспорить сделку по правилам гл. III.1 Закона о банкротстве или общегражданским основаниям <26>.
(Кравченко А., Елисеев К.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2025, N 2)При этом недопустимо возлагать на сторону бремя доказывания конкретных обстоятельств в ситуации, когда она лишена возможности получить доказательства по причине их нахождения у ответчика, который уклоняется от их раскрытия. Соответственно, после представления истцом доказательств факта приобретения или сбережения имущества ответчиком - в данной ситуации управляющий доказал перечисление платежей - на ответчика переходит обязанность доказать наличие правовых оснований для такого приобретения/сбережения имущества. Если такие доказательства будут представлены, это влечет за собой отказ в иске, поскольку в данном случае нет условий утверждать о неосновательности обогащения. Между тем такой отказ никак не препятствует управляющему оспорить сделку по правилам гл. III.1 Закона о банкротстве или общегражданским основаниям <26>.
Статья: Оспаривание трудовых выплат при банкротстве
(Егоров А.В.)
("Вестник гражданского права", 2022, N 5)Работник вправе руководствоваться своими эгоистичными интересами при определении размера заработной платы. Он не должен заботиться об интересах работодателя, если последний готов выплачивать работнику ту заработную плату, о которой они договорились. Исключение может быть только в случае сговора работника с компанией-должником (т.е. основание для оспаривания сделки по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).
(Егоров А.В.)
("Вестник гражданского права", 2022, N 5)Работник вправе руководствоваться своими эгоистичными интересами при определении размера заработной платы. Он не должен заботиться об интересах работодателя, если последний готов выплачивать работнику ту заработную плату, о которой они договорились. Исключение может быть только в случае сговора работника с компанией-должником (т.е. основание для оспаривания сделки по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).
Статья: Понятие и признаки транзитной сделки в контексте несостоятельности (банкротства) юридического лица
(Вахитов М.Г.)
("Юрист", 2023, N 11)При приравнивании платежей к сделкам в рамках дел о несостоятельности возникает, однако, вопрос о возможности распространения на платежи норм о ничтожных сделках. Представляется, что такое распространение является более чем оправданным для целей проведения процедуры банкротства. В самом деле, как было отмечено ранее, транзитная сделка, которая может выражаться как в одном, так и в нескольких платежах, обязана отвечать признакам мнимости или притворности сама по себе, в противном случае ее квалификация как транзитной не представляется возможной. Разумеется, как отмечает, к примеру, Смирнова М.В., в таком случае платеж-сделка признается недействительным ipso iure, в силу самого закона <13>. Фактически иск об оспаривании транзитной сделки в рамках дела о банкротстве, при выявлении ее признаков, подлежит переквалификации в иск о применении последствий недействительности сделки, при этом конкурсный кредитор, разумеется, не лишен права заявлять возражения и представлять доказательства действительного характера сделки. Такая переквалификация также позволит более справедливо распределить бремя доказывания, возложив фактическую обязанность доказывания отсутствия ничтожности сделки на аффилированных с должником кредиторов и контролирующих лиц.
(Вахитов М.Г.)
("Юрист", 2023, N 11)При приравнивании платежей к сделкам в рамках дел о несостоятельности возникает, однако, вопрос о возможности распространения на платежи норм о ничтожных сделках. Представляется, что такое распространение является более чем оправданным для целей проведения процедуры банкротства. В самом деле, как было отмечено ранее, транзитная сделка, которая может выражаться как в одном, так и в нескольких платежах, обязана отвечать признакам мнимости или притворности сама по себе, в противном случае ее квалификация как транзитной не представляется возможной. Разумеется, как отмечает, к примеру, Смирнова М.В., в таком случае платеж-сделка признается недействительным ipso iure, в силу самого закона <13>. Фактически иск об оспаривании транзитной сделки в рамках дела о банкротстве, при выявлении ее признаков, подлежит переквалификации в иск о применении последствий недействительности сделки, при этом конкурсный кредитор, разумеется, не лишен права заявлять возражения и представлять доказательства действительного характера сделки. Такая переквалификация также позволит более справедливо распределить бремя доказывания, возложив фактическую обязанность доказывания отсутствия ничтожности сделки на аффилированных с должником кредиторов и контролирующих лиц.
Статья: Критерии выявления цепочки взаимосвязанных сделок должника
(Жданова Т.В.)
("Юстиция", 2024, N 4)Цель - определение критериев понятия "цепочка взаимосвязанных сделок должника" через анализ судебной практики, раскрывающий подходы судов по признанию сделок должника едиными. Методы: системно-структурный, сравнительный, анализ. Результаты и практическая значимость: выявление необходимости снижения бремени судебного доказывания истца о наличии единой воли контрагентов по причинению вреда кредиторам с целью беспрепятственного возвращения имущества в конкурсную массу.
(Жданова Т.В.)
("Юстиция", 2024, N 4)Цель - определение критериев понятия "цепочка взаимосвязанных сделок должника" через анализ судебной практики, раскрывающий подходы судов по признанию сделок должника едиными. Методы: системно-структурный, сравнительный, анализ. Результаты и практическая значимость: выявление необходимости снижения бремени судебного доказывания истца о наличии единой воли контрагентов по причинению вреда кредиторам с целью беспрепятственного возвращения имущества в конкурсную массу.
Статья: Оспаривание сделок кредитных организаций, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами
(Быков В.П., Черникова Е.В., Маркелова И.В.)
("Современное право", 2022, N 3)Сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по оспариваемой сделке, не превышает 1% от стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.
(Быков В.П., Черникова Е.В., Маркелова И.В.)
("Современное право", 2022, N 3)Сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по оспариваемой сделке, не превышает 1% от стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.
Статья: Особенности доказывания обычной хозяйственной деятельности при конкурсном оспаривании платежей со значительной просрочкой
(Столповских Н.О.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2023, N 5)Ключевые слова: банкротство, бремя доказывания, презумпция, перераспределение обязанности по доказыванию, предмет доказывания, стандарт доказывания, сделки с предпочтением.
(Столповских Н.О.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2023, N 5)Ключевые слова: банкротство, бремя доказывания, презумпция, перераспределение обязанности по доказыванию, предмет доказывания, стандарт доказывания, сделки с предпочтением.
Статья: Взаимосвязь институтов оспаривания сделок должника и субсидиарной ответственности контролирующих лиц
(Амбарцумов Р.А., Петухов С.В.)
("Legal Bulletin", 2023, N 1)Отличной от модели Закона о банкротстве, является субсидиарная ответственность контролирующих лиц в случае исключения общества из ЕГРЮЛ (пункт 3.1 статьи 3 Закона об ООО). Данный институт практически не регулируется в отечественном законодательстве. В этой связи вопрос о соотношении факта оспаривания сделок и возможности привлечения контролирующего лица к ответственности по данному основанию остается открытым. Ключевой особенностью применения пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО является обязанность кредиторов доказать факт недобросовестных или неразумных действий контролирующего лица, которые привели к неисполнению обязательств общества.
(Амбарцумов Р.А., Петухов С.В.)
("Legal Bulletin", 2023, N 1)Отличной от модели Закона о банкротстве, является субсидиарная ответственность контролирующих лиц в случае исключения общества из ЕГРЮЛ (пункт 3.1 статьи 3 Закона об ООО). Данный институт практически не регулируется в отечественном законодательстве. В этой связи вопрос о соотношении факта оспаривания сделок и возможности привлечения контролирующего лица к ответственности по данному основанию остается открытым. Ключевой особенностью применения пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО является обязанность кредиторов доказать факт недобросовестных или неразумных действий контролирующего лица, которые привели к неисполнению обязательств общества.
Статья: О некоторых особенностях оспаривания в деле о банкротстве сделок должника, связанных с исполнением кредитных обязательств
(Трохова М.В., Нарижний А.С.)
("Арбитражные споры", 2022, N 4)Сделки по передаче имущества, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период (пункт 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве).
(Трохова М.В., Нарижний А.С.)
("Арбитражные споры", 2022, N 4)Сделки по передаче имущества, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период (пункт 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве).
Статья: Зачет и сальдирование при рассмотрении обособленных споров в делах о несостоятельности (банкротстве)
(Яковлев А.Э., Клочкова К.В.)
("Арбитражные споры", 2025, N 2)Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве коммерческие сделки, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышают один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника. Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания превышения одного процента стоимости активов должника лежит на оспаривающем сделку лице.
(Яковлев А.Э., Клочкова К.В.)
("Арбитражные споры", 2025, N 2)Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве коммерческие сделки, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышают один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника. Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания превышения одного процента стоимости активов должника лежит на оспаривающем сделку лице.
Статья: К вопросу об оспаривании прокурором сделок в делах о несостоятельности (банкротстве)
(Серобаба И.А.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2021, N 11)Со ссылкой на положения ст. 223 АПК РФ следует прийти к выводу, что специальное ("банкротное") основание для оспаривания сделки должника должно иметь приоритет над общим гражданско-правовым.
(Серобаба И.А.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2021, N 11)Со ссылкой на положения ст. 223 АПК РФ следует прийти к выводу, что специальное ("банкротное") основание для оспаривания сделки должника должно иметь приоритет над общим гражданско-правовым.