Акцепт безотзывной оферты
Подборка наиболее важных документов по запросу Акцепт безотзывной оферты (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Выход из общества с ограниченной ответственностью
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Журнал российского права", 2023, N 9)Можно предположить, что по аналогии закона могут применяться рассмотренные выше правила ст. 429.2 ГК РФ об опционе на заключение договора. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом. Очевидно, что данная конструкция имеет отдаленное сходство с предоставлением права на выход по решению общего собрания. Однако общим здесь является возникновение возможности самостоятельно реализовать права после выдачи соответствующего предложения (решения общего собрания). В соответствии с п. 2 ст. 429.2 ГК РФ в случае, когда опционом на заключение договора срок для акцепта безотзывной оферты не установлен, этот срок считается равным одному году, если иное не вытекает из существа договора или обычаев. Таким образом, если применять по аналогии закона правила об опционе, то выйти из общества участник может в течение года после принятия решения общим собранием участников, при этом отозвать выданное разрешение общее собрание не может.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Журнал российского права", 2023, N 9)Можно предположить, что по аналогии закона могут применяться рассмотренные выше правила ст. 429.2 ГК РФ об опционе на заключение договора. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом. Очевидно, что данная конструкция имеет отдаленное сходство с предоставлением права на выход по решению общего собрания. Однако общим здесь является возникновение возможности самостоятельно реализовать права после выдачи соответствующего предложения (решения общего собрания). В соответствии с п. 2 ст. 429.2 ГК РФ в случае, когда опционом на заключение договора срок для акцепта безотзывной оферты не установлен, этот срок считается равным одному году, если иное не вытекает из существа договора или обычаев. Таким образом, если применять по аналогии закона правила об опционе, то выйти из общества участник может в течение года после принятия решения общим собранием участников, при этом отозвать выданное разрешение общее собрание не может.
Статья: Правовая природа опционных соглашений в корпоративном праве
(Севеева К.В.)
("Хозяйство и право", 2023, N 4)Понимание опциона как сделки под условием в терминах ст. 157 ГК РФ <8> также не отражает особенности его правовой природы, так как "под условие" поставлена не сама опционная сделка (которая будет считаться заключенной вне зависимости от наступления каких-либо условий), а лишь возникновение/необходимость исполнения обязательства, которое, в свою очередь, фактически находится в зависимости от реализации права выбора другой стороны. При этом о наступлении такого условия, необходимого для перехода отношений сторон из состояния связанности в состояние конкретной обязанности (об акцепте безотзывной оферты или заявлении требования об исполнении обязательств), как правило, знает управомоченная сторона, в то время как о наступлении или ненаступлении отлагательного или отменительного условия в соответствии с ГК РФ стороны не должны знать. Более того, само по себе возникновение права выбора по опциону может быть поставлено сторонами под условие, в том числе зависящее от воли одной из сторон.
(Севеева К.В.)
("Хозяйство и право", 2023, N 4)Понимание опциона как сделки под условием в терминах ст. 157 ГК РФ <8> также не отражает особенности его правовой природы, так как "под условие" поставлена не сама опционная сделка (которая будет считаться заключенной вне зависимости от наступления каких-либо условий), а лишь возникновение/необходимость исполнения обязательства, которое, в свою очередь, фактически находится в зависимости от реализации права выбора другой стороны. При этом о наступлении такого условия, необходимого для перехода отношений сторон из состояния связанности в состояние конкретной обязанности (об акцепте безотзывной оферты или заявлении требования об исполнении обязательств), как правило, знает управомоченная сторона, в то время как о наступлении или ненаступлении отлагательного или отменительного условия в соответствии с ГК РФ стороны не должны знать. Более того, само по себе возникновение права выбора по опциону может быть поставлено сторонами под условие, в том числе зависящее от воли одной из сторон.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 429.2 "Опцион на заключение договора" ГК РФ"Таким образом, держатель опциона получает право заключить в будущем договор. И это именно право, а не обязанность в отличие от конструкции предварительного договора. В связи с этим держатель опциона может как реализовать данное право путем акцепта предоставленной ему безотзывной оферты, так и не реализовывать его."
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Споры по сделкам с долями или акциями общества: Продавец хочет расторгнуть договор купли-продажи доли (акций)
(КонсультантПлюс, 2026)нотариально удостоверенными безотзывными офертой и акцептом (ст. 429.2 ГК РФ, абз. 4 п. 11 ст. 21 Закона об ООО) >>>
(КонсультантПлюс, 2026)нотариально удостоверенными безотзывными офертой и акцептом (ст. 429.2 ГК РФ, абз. 4 п. 11 ст. 21 Закона об ООО) >>>
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"14. Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"14. Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 10.06.2026)2. В случае, когда опционом на заключение договора срок для акцепта безотзывной оферты не установлен, этот срок считается равным одному году, если иное не вытекает из существа договора или обычаев.
(ред. от 10.06.2026)2. В случае, когда опционом на заключение договора срок для акцепта безотзывной оферты не установлен, этот срок считается равным одному году, если иное не вытекает из существа договора или обычаев.
Статья: Гражданское судостроение в России и зарубежных странах: состояние, проблемы и перспективы для права и экономики
(Синицын С.А.)
("Международное публичное и частное право", 2023, N 1)Отмеченные характерные черты соглашений о резервировании слотов и их ожидаемый эффект не удовлетворяются моделями предварительного договора, опционного договора, опциона на заключение договора. Основным недостатком конструкции предварительного договора является обязательность заключения основного договора на условиях предварительного и в установленный им срок. При уклонении от заключения основного договора возможно понуждение к его заключению в судебном порядке, что не соответствует целям сторон соглашения о резервировании слотов. Не является в полной мере соответствующей целям резервирования слотов и конструкция договоров о предоставлении опциона, прежде всего, вследствие требования о безотзывной оферте. Во-первых, на момент заключения соглашения о резервировании слотов фрахтователь еще не определился ни с количеством опционов, которые будут реализованы, ни с будущими судовладельцами, которые будут сторонами заключаемых в соответствии с таким соглашением судостроительных контрактов. Соответственно, при заключении соглашения о резервировании слотов судостроитель не может адресовать оферту конкретным лицам. Во-вторых, несмотря на то, что договор резервирования слотов будет заключаться российскими юридическими лицами, в большинстве случаев судовладельцами будут выступать иностранные компании, поскольку ни один российский судовладелец не обладает финансовыми возможностями для размещения заказов на строительство дорогостоящих судов ледового класса, предназначенных для перевозки сжиженного природного газа. Принципиальная позиция иностранных судовладельцев заключается в том, что судостроительные контракты должны регулироваться английским правом. Использование конструкции опциона на заключение договора приведет к тому, что оферта на заключение судостроительного контракта, включенная в соглашение о резервировании слотов, будет регулироваться российским правом, в то время как сам судостроительный контракт, заключаемый путем акцепта данной оферты, должен регулироваться английским правом. Это создаст юридические коллизии в отношении права, применимого к заключению судостроительного контракта и иным связанным вопросам, что повлечет существенные юридические риски для сторон в отношении действительности заключенных соглашений и вопросов применимого права. Не решает поставленных задач и модель опционного договора, урегулированная российским правом. В отношении резервирования слотов конструкция опционного договора может быть использована с определенной долей условности, поскольку фрахтователь или указанные им судовладельцы вправе будут требовать от судостроителя совершения действий по заключению судостроительных контрактов с существенными условиями, установленными сторонами в опционном договоре. Однако сами условия судостроительных контрактов не будут являться в этом случае частью оферты. В то же время реализация права требовать совершить действия по заключению договора по своей сути мало отличается от акцепта безотзывной оферты по статье 429.2 ГК РФ, и на практике высок риск квалификации такого договора судами как опциона на заключение договора независимо от того, как он будет поименован сторонами. Кроме того, согласно п. 3 ст. 429.3 ГК РФ при прекращении опционного договора платеж, предусмотренный п. 2 ст. 429.3 ГК РФ, возврату не подлежит, если иное не предусмотрено опционным договором. Следует иметь в виду, что по условиям соглашений о резервировании слотов плата за опцион ("плата за резервирование") не является вознаграждением судостроителя, поскольку подлежит возврату (зачету в стоимость судостроительного контракта) в случае использования опциона. Таким образом, правовая природа платы за опцион ближе к конструкции заранее оцененных убытков, используемой в английском праве. Не может плата за резервирование квалифицироваться и как обеспечительный платеж по статье 381.1 ГК РФ, поскольку у фрахтователя отсутствует обязательство по использованию опционов, и в силу этого не может возникать обязанности возместить убытки или уплатить неустойку за его неисполнение. Таким образом, заключить соглашение о резервировании слотов в российском праве с учетом всех необходимых условий и особенностей его применения возможно только со ссылкой на ст. 421 ГК РФ о свободе договора, адаптируя при этом конструкции различных договоров и статей ГК РФ для целей такого соглашения. Однако такой подход не гарантирует возможности судебных переквалификаций возникающих отношений не только с точки зрения определения специфики гражданско-правовых отношений, но и налоговых последствий.
(Синицын С.А.)
("Международное публичное и частное право", 2023, N 1)Отмеченные характерные черты соглашений о резервировании слотов и их ожидаемый эффект не удовлетворяются моделями предварительного договора, опционного договора, опциона на заключение договора. Основным недостатком конструкции предварительного договора является обязательность заключения основного договора на условиях предварительного и в установленный им срок. При уклонении от заключения основного договора возможно понуждение к его заключению в судебном порядке, что не соответствует целям сторон соглашения о резервировании слотов. Не является в полной мере соответствующей целям резервирования слотов и конструкция договоров о предоставлении опциона, прежде всего, вследствие требования о безотзывной оферте. Во-первых, на момент заключения соглашения о резервировании слотов фрахтователь еще не определился ни с количеством опционов, которые будут реализованы, ни с будущими судовладельцами, которые будут сторонами заключаемых в соответствии с таким соглашением судостроительных контрактов. Соответственно, при заключении соглашения о резервировании слотов судостроитель не может адресовать оферту конкретным лицам. Во-вторых, несмотря на то, что договор резервирования слотов будет заключаться российскими юридическими лицами, в большинстве случаев судовладельцами будут выступать иностранные компании, поскольку ни один российский судовладелец не обладает финансовыми возможностями для размещения заказов на строительство дорогостоящих судов ледового класса, предназначенных для перевозки сжиженного природного газа. Принципиальная позиция иностранных судовладельцев заключается в том, что судостроительные контракты должны регулироваться английским правом. Использование конструкции опциона на заключение договора приведет к тому, что оферта на заключение судостроительного контракта, включенная в соглашение о резервировании слотов, будет регулироваться российским правом, в то время как сам судостроительный контракт, заключаемый путем акцепта данной оферты, должен регулироваться английским правом. Это создаст юридические коллизии в отношении права, применимого к заключению судостроительного контракта и иным связанным вопросам, что повлечет существенные юридические риски для сторон в отношении действительности заключенных соглашений и вопросов применимого права. Не решает поставленных задач и модель опционного договора, урегулированная российским правом. В отношении резервирования слотов конструкция опционного договора может быть использована с определенной долей условности, поскольку фрахтователь или указанные им судовладельцы вправе будут требовать от судостроителя совершения действий по заключению судостроительных контрактов с существенными условиями, установленными сторонами в опционном договоре. Однако сами условия судостроительных контрактов не будут являться в этом случае частью оферты. В то же время реализация права требовать совершить действия по заключению договора по своей сути мало отличается от акцепта безотзывной оферты по статье 429.2 ГК РФ, и на практике высок риск квалификации такого договора судами как опциона на заключение договора независимо от того, как он будет поименован сторонами. Кроме того, согласно п. 3 ст. 429.3 ГК РФ при прекращении опционного договора платеж, предусмотренный п. 2 ст. 429.3 ГК РФ, возврату не подлежит, если иное не предусмотрено опционным договором. Следует иметь в виду, что по условиям соглашений о резервировании слотов плата за опцион ("плата за резервирование") не является вознаграждением судостроителя, поскольку подлежит возврату (зачету в стоимость судостроительного контракта) в случае использования опциона. Таким образом, правовая природа платы за опцион ближе к конструкции заранее оцененных убытков, используемой в английском праве. Не может плата за резервирование квалифицироваться и как обеспечительный платеж по статье 381.1 ГК РФ, поскольку у фрахтователя отсутствует обязательство по использованию опционов, и в силу этого не может возникать обязанности возместить убытки или уплатить неустойку за его неисполнение. Таким образом, заключить соглашение о резервировании слотов в российском праве с учетом всех необходимых условий и особенностей его применения возможно только со ссылкой на ст. 421 ГК РФ о свободе договора, адаптируя при этом конструкции различных договоров и статей ГК РФ для целей такого соглашения. Однако такой подход не гарантирует возможности судебных переквалификаций возникающих отношений не только с точки зрения определения специфики гражданско-правовых отношений, но и налоговых последствий.
Статья: О секундарном праве, его сущности и обеспеченности правовыми средствами
(Дерюгина Т.В.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 2)В судебной практике секундарными правами наиболее часто называют право на отказ от договора (например, право заказчика по договору подряда - п. 2 ст. 715 Гражданского кодекса (ГК) РФ) <10>, в том числе право на отказ или изменение публичного договора <11>, право на акцепт безотзывной оферты в течение установленного срока <12>, право на обращение в компетентные органы с целью приватизации жилого помещения <13> и пр.
(Дерюгина Т.В.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 2)В судебной практике секундарными правами наиболее часто называют право на отказ от договора (например, право заказчика по договору подряда - п. 2 ст. 715 Гражданского кодекса (ГК) РФ) <10>, в том числе право на отказ или изменение публичного договора <11>, право на акцепт безотзывной оферты в течение установленного срока <12>, право на обращение в компетентные органы с целью приватизации жилого помещения <13> и пр.
Статья: Опцион на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале в нотариальной практике
(Марданшина Е.А.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 11)В случае неисполнения предварительного договора понуждение к заключению основного договора возможно только в судебном порядке. По соглашению о предоставлении опциона никаких судебных разбирательств для реализации основного договора не требуется, поскольку основной договор будет считаться заключенным с момента акцепта безотзывной оферты.
(Марданшина Е.А.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 11)В случае неисполнения предварительного договора понуждение к заключению основного договора возможно только в судебном порядке. По соглашению о предоставлении опциона никаких судебных разбирательств для реализации основного договора не требуется, поскольку основной договор будет считаться заключенным с момента акцепта безотзывной оферты.
Статья: Сравнение договора конвертируемого займа и соглашения о предоставлении опциона с позиции защиты прав инвесторов на примере обществ с ограниченной ответственностью
(Цветкова Е.С.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 4)Заключая соглашение о предоставлении опциона, стороны могут предусмотреть, что в случае достижения компанией хороших финансовых результатов у инвестора появляется право реализовать опцион в одностороннем порядке путем акцепта безотзывной оферты, то есть приобрести доли компании и войти в состав участников, а если компания не достигает ожидаемых результатов - требовать возврата понесенных убытков и неустойки. Так и договор конвертируемого займа предоставляет инвестору право предъявить требование о конвертации займа либо ограничиться предъявлением требований о возврате долга и взысканием процентов.
(Цветкова Е.С.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 4)Заключая соглашение о предоставлении опциона, стороны могут предусмотреть, что в случае достижения компанией хороших финансовых результатов у инвестора появляется право реализовать опцион в одностороннем порядке путем акцепта безотзывной оферты, то есть приобрести доли компании и войти в состав участников, а если компания не достигает ожидаемых результатов - требовать возврата понесенных убытков и неустойки. Так и договор конвертируемого займа предоставляет инвестору право предъявить требование о конвертации займа либо ограничиться предъявлением требований о возврате долга и взысканием процентов.
Статья: Актуальные проблемы реализации наследственных прав на долю в обществе с ограниченной ответственностью в условиях опциона
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 12)В статье рассматриваются актуальные проблемы реализации наследственных прав на долю в обществе с ограниченной ответственностью, приобретаемую на основании опциона. Анализируются права пережившего супруга на акцепт безотзывной оферты. Отдельное внимание уделяется ситуации незаконного отчуждения прав на долю третьим лицам до акцепта безотзывной оферты. Автор обосновывает теоретическую возможность закрепления преимущественного права на наследование опционов за наследниками, являющимися стороной опционного соглашения. Анализируется судебная практика, связанная с наследованием доли в ООО, и предлагаются изменения и дополнения в действующее гражданское законодательство.
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 12)В статье рассматриваются актуальные проблемы реализации наследственных прав на долю в обществе с ограниченной ответственностью, приобретаемую на основании опциона. Анализируются права пережившего супруга на акцепт безотзывной оферты. Отдельное внимание уделяется ситуации незаконного отчуждения прав на долю третьим лицам до акцепта безотзывной оферты. Автор обосновывает теоретическую возможность закрепления преимущественного права на наследование опционов за наследниками, являющимися стороной опционного соглашения. Анализируется судебная практика, связанная с наследованием доли в ООО, и предлагаются изменения и дополнения в действующее гражданское законодательство.
"Правовое регулирование новых видов предпринимательской деятельности: практическое пособие"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2023)Итак, легальное определение опциона позволяет определить опцион как право на заключение хозяйствующими субъектами в будущем одного или нескольких договоров на условиях, предусмотренных опционом. Кроме того, опцион на заключение договора должен содержать условия, позволяющие определить предмет и другие существенные условия договора, подлежащего заключению. При этом предмет договора, подлежащего заключению, может быть описан любым способом, позволяющим его идентифицировать на момент акцепта безотзывной оферты.
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2023)Итак, легальное определение опциона позволяет определить опцион как право на заключение хозяйствующими субъектами в будущем одного или нескольких договоров на условиях, предусмотренных опционом. Кроме того, опцион на заключение договора должен содержать условия, позволяющие определить предмет и другие существенные условия договора, подлежащего заключению. При этом предмет договора, подлежащего заключению, может быть описан любым способом, позволяющим его идентифицировать на момент акцепта безотзывной оферты.
Статья: Соотношение соглашений о приобретении опциона эмитента и о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций
(Мурдалов Д.Р.)
("Юрист", 2023, N 2)Реализация права держателя опциона эмитента приводит к возникновению обязательства эмитента осуществить действия, направленные на конвертацию опционов в акции эмитента, а не к заключению еще одной сделки, как в случае с акцептом безотзывной оферты на заключение договора купли-продажи акций, в силу которого акцептант вправе требовать передачи акций.
(Мурдалов Д.Р.)
("Юрист", 2023, N 2)Реализация права держателя опциона эмитента приводит к возникновению обязательства эмитента осуществить действия, направленные на конвертацию опционов в акции эмитента, а не к заключению еще одной сделки, как в случае с акцептом безотзывной оферты на заключение договора купли-продажи акций, в силу которого акцептант вправе требовать передачи акций.
Статья: Оферта
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)- акцепт оферты осуществляется в срок, который предусмотрен опционом. В случае когда опционом на заключение договора срок для акцепта безотзывной оферты не установлен, этот срок считается равным одному году, если иное не вытекает из существа договора или обычаев (п. 2 ст. 429.2 ГК РФ).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)- акцепт оферты осуществляется в срок, который предусмотрен опционом. В случае когда опционом на заключение договора срок для акцепта безотзывной оферты не установлен, этот срок считается равным одному году, если иное не вытекает из существа договора или обычаев (п. 2 ст. 429.2 ГК РФ).
"Комментарий к Федеральному закону от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2026)положения п. 14 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающего подачу нотариусом, удостоверившим договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в регистрирующий орган заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, не подлежат применению к случаям перехода доли или части доли в уставном капитале общества к самому обществу по требованиям его участников на основании п. 2 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (п. 1.4 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2018), направленного Письмом ФНС России от 28 декабря 2018 г. N ГД-4-14/25946 <192>);
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2026)положения п. 14 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающего подачу нотариусом, удостоверившим договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в регистрирующий орган заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, не подлежат применению к случаям перехода доли или части доли в уставном капитале общества к самому обществу по требованиям его участников на основании п. 2 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (п. 1.4 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2018), направленного Письмом ФНС России от 28 декабря 2018 г. N ГД-4-14/25946 <192>);
Статья: Коллизии наследственного и корпоративного права на примере опционных конструкций как инструмента наследования доли в обществе с ограниченной ответственностью
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 6)3) третья сделка - акцепт безотзывной оферты (односторонняя сделка). Акцепт в данном случае также отвечает всем общим признакам акцепта и не претерпевает каких-либо изменений. Совершается также в нотариальной форме.
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 6)3) третья сделка - акцепт безотзывной оферты (односторонняя сделка). Акцепт в данном случае также отвечает всем общим признакам акцепта и не претерпевает каких-либо изменений. Совершается также в нотариальной форме.