2. Договоры, направленные на отчуждение доли

2.1. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли одному или нескольким участникам данного общества, а также третьим лицам с соблюдением требований закона и устава общества. Общество вправе продать принадлежащую ему долю всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

2.2. Доля переходит к приобретателю, и права участника возникают у приобретателя с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Исходя из правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации <1>, к переходу доли применяются правила о государственной регистрации прав (ст. 8.1 ГК РФ).

--------------------------------

<1> П. 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

2.3. Договоры об отчуждении долей могут быть заключены путем составления:

- одного документа, подписанного сторонами договора (п. 11 ст. 21 Закона об ООО, п. 4 ст. 434 ГК РФ);

- двух отдельных документов: безотзывной оферты, а впоследствии - ее акцепта (абзац четвертый п. 11 ст. 21 Закона об ООО) - в случае предоставления опциона на заключение договора.

2.4. Закон об ООО подробно регламентирует правила совершения договоров купли-продажи доли.

Кроме продажи отчуждение доли возможно на основании иных сделок, как предусмотренных законом (см. п. 12 Постановления Пленума N 90/14), так и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. К таким сделкам не применяются правила ст. 21 Закона об ООО, регулирующие преимущественное право покупки доли участниками общества и самим обществом (кроме случая, предусмотренного п. 3.8.2 Методических рекомендаций). Требования к ним могут быть установлены уставом общества, а также корпоративным договором, распространяющимся на стороны сделки по отчуждению доли.

Брачный договор и соглашение о разделе общего имущества супругов могут выступать в качестве сделок, направленных на отчуждение доли, если они предусматривают переход права на долю в уставном капитале общества.

К числу сделок, направленных на отчуждение доли, не предусмотренных законом, следует отнести, в частности, договоры о внесении (передаче) доли в качестве вклада в уставный капитал или в имущество юридического лица.

2.5. Доля не является правом требования, а выражает комплекс имущественных и неимущественных прав участника, а также его обязанностей по отношению к другим участникам и самому обществу.

2.6. Уставом общества может быть предусмотрен запрет или ограничение возможности как продажи, так и отчуждения долей иным способом. Например, устав может устанавливать требование согласия других участников на дарение доли, передачу ее по иным договорам (включая брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов).

2.7. Существенными условиями договора, направленного на отчуждение доли, являются:

- предмет сделки: доля, которая определяется указанием ее размера (так, как он указан в ЕГРЮЛ или уставе) и номинальной стоимости, полного наименования и основного государственного регистрационного номера общества;

- иные условия, про которые хотя бы одна из сторон заявила о том, что условие должно быть согласовано.

2.8. При удостоверении сделок по отчуждению долей необходимо учитывать, что в настоящее время отменен ранее действовавший запрет, и общество может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено ГК РФ или иным федеральным законом (п. 2 ст. 7 Закона об ООО).