1. Общие положения

1.1. Настоящие Методические рекомендации не являются локальным актом Федеральной нотариальной палаты и разработаны в рамках законодательства, определяющего порядок удостоверения:

- договоров, направленных на отчуждение доли, в том числе заключаемых посредством акцепта безотзывной оферты опциона;

- договоров залога доли;

- односторонних сделок, предусмотренных Законом об ООО;

в целях оказания содействия нотариальным палатам субъектов Российской Федерации в разработке актов, рекомендаций и практической помощи нотариусам.

1.2. В настоящих Методических рекомендациях не рассматриваются общие правила удостоверения сделок (установление личности, проверка дееспособности и правоспособности, полномочий представителя). Соответствующие проверочные действия осуществляются нотариусом по общим правилам, установленным Основами и иными федеральными законами, а также Регламентом.

1.3. В соответствии со ст. 21 Закона об ООО обязательная нотариальная форма установлена для следующих сделок по отчуждению доли:

- сделок по отчуждению доли участниками общества третьим лицам;

- сделок по отчуждению доли между участниками общества, в том числе в рамках осуществления преимущественного права покупки доли;

- сделок, совершаемых в рамках осуществления преимущественного права покупки доли обществом, если такое право предусмотрено уставом.

1.4. В соответствии со ст. 22 Закона об ООО обязательная нотариальная форма установлена для договоров залога доли.

1.5. Предварительный договор о заключении в будущем договора, направленного на отчуждение доли, подлежит нотариальному удостоверению в соответствии с п. 2 ст. 429 ГК РФ. Учитывая смысл и цели норм закона, данное требование распространяется и на "договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества" (абзац третий п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

1.6. В силу п. 5 ст. 429.2 ГК РФ обязательному нотариальному удостоверению подлежит опцион на заключение договора об отчуждении доли ООО (абзац четвертый п. 11 ст. 21 Закона об ООО). Это означает обязательное нотариальное удостоверение соглашения о предоставлении опциона.

1.7. Обязательному нотариальному удостоверению подлежат также следующие односторонние сделки, которые влекут или могут повлечь отчуждение доли:

- оферта участника общества, направляемая при намерении продать долю третьему лицу (п. 5 ст. 21 Закона об ООО);

- заявление участника общества о выходе из общества (п. 1 ст. 26 Закона об ООО);

- требование участника общества о приобретении обществом его доли (п. 2 ст. 23 Закона об ООО);

- безотзывная оферта опциона (п. 11 ст. 21 Закона об ООО);

- акцепт безотзывной оферты опциона (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

1.8. Не подлежат обязательному нотариальному удостоверению сделки по продаже принадлежащей обществу доли его участнику (участникам) либо третьему лицу (лицам) (ст. 24 Закона об ООО).

1.9. К обществам с одним участником положения Закона об ООО применяются, если это не противоречит существу соответствующих отношений (п. 2 ст. 7 Закона об ООО). Исходя из этого, при совершении сделок с долей единственным участником общества, независимо от положений закона и устава общества, не применяются правила о преимущественном праве покупки доли обществом, требования о согласии общества, общего собрания участников общества или других участников общества на сделку, а также ограничения по цене или порядку отчуждения доли, установленные уставом, и иные ограничения, которые очевидно установлены законом и уставом в целях защиты интересов других участников общества.