2.2. Настраивание системы корпоративного управления

На одном из ключевых и достаточно длительных этапов, связанных с настраиванием системы корпоративного управления, Обществам рекомендуется акцентировать внимание на следующих вопросах.

1. Для ПАО, акции которого обращаются на организованных торгах, существенно возрастает роль совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров) как органа стратегического управления, обеспечивающего широту видения и разносторонний подход к решению задач.

Эффективность выполнения советом директоров своих функций зависит от его совокупной компетенции, а профессионализм каждого из членов совета директоров способствует принятию наиболее взвешенных решений в условиях нестабильности, ограниченности ресурсов и многозадачности.

Обществам рекомендуется особое внимание уделить формированию сбалансированного состава совета директоров в первую очередь с точки зрения его профессионализма и независимости. Объективный подход и возможность членов совета директоров выносить суждения, независимые от влияния исполнительных органов Общества, отдельных групп акционеров, способствуют повышению качества принимаемых решений и глубины проработки вопросов, относящихся к компетенции совета директоров, в том числе при наличии разнонаправленных интересов Общества, отдельных групп акционеров и иных заинтересованных лиц.

В связи с этим при формировании/обновлении состава совета директоров рекомендуется:

провести оценку работы совета директоров <5> и сформировать матрицу необходимых компетенций;

--------------------------------

<5> Информационное письмо Банка России о рекомендациях по организации и проведению самооценки эффективности совета директоров (наблюдательного совета) в публичных акционерных обществах от 26.04.2019 N ИН-06-28/41.

обеспечить подбор кандидатов в обновленный состав совета директоров, соответствующих требуемым квалификации и компетенциям, в том числе для формирования состава независимых директоров. Совокупная компетенция совета директоров должна отвечать стратегической цели - получению Обществом публичного статуса, а также позволять своевременно выявлять риски в деятельности и управлять ими, а также рационально использовать ресурсы Общества;

сформировать кадровый резерв для обеспечения непрерывности деятельности органа управления Общества;

избирать независимых членов в состав совета директоров заблаговременно для возможности погружения в деятельность Общества до проведения IPO, с учетом в том числе субсидиарной ответственности членов совета директоров Общества, проголосовавших за утверждение проспекта ценных бумаг, за убытки, причиненные акционерам и (или) инвесторам вследствие недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации, включенной в проспект ценных бумаг <6>.

--------------------------------

<6> Часть 3 статьи 22.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

2. Обществу следует сформировать ключевые комитеты совета директоров: комитет по аудиту, комитет по вознаграждениям, комитет по номинациям (кадрам, назначениям), а также рассмотреть необходимость формирования иных комитетов совета директоров.

3. Обществу следует ввести должность корпоративного секретаря или сформировать специализированное структурное подразделение, осуществляющее функции корпоративного секретаря.

4. В Обществе должны быть организованы управление рисками и внутренний контроль, осуществляться внутренний аудит. Для этого рекомендуется использовать подходы, содержащиеся в рекомендациях Банка России по организации управления рисками в публичном акционерном обществе <7>.

--------------------------------

<7> Информационное письмо Банка России о рекомендациях по организации управления рисками и внутреннего контроля, внутреннего аудита, работы комитета совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту в публичных акционерных обществах от 01.10.2020 N ИН-06-28/143.

Предварительно важно оценить реализуемые Обществом практики управления рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита, ответив на вопросы опросника, включенного в состав указанных рекомендаций Банка России, и по результатам оценки определить план мероприятий по организации и (или) совершенствованию таких практик.