2.3. Актуализация устава и иных внутренних документов Общества

При подготовке или актуализации устава Общества важно учитывать требования к минимальному размеру уставного капитала ПАО, численному составу совета директоров, номинальной стоимости и правам по привилегированным акциям (при наличии).

При приобретении статуса ПАО устав Общества может изменяться в следующем порядке:

1. Утверждается устав, положения которого соответствуют требованиям, предъявляемым к ПАО, за исключением положения о наименовании Общества, содержащего указание на то, что Общество является публичным (далее - устав 1). Это могут быть как изменения в устав, так и новая редакция устава.

2. Утверждается устав, положения которого соответствуют уставу 1, но также содержат в фирменном наименовании указание на то, что Общество является публичным (далее - устав 2).

Для регистрации проспекта ценных бумаг в Банке России устав 2 представляется до его направления на государственную регистрацию в ФНС России. Устав 2 должен быть представлен в ФНС России для государственной регистрации в течение четырнадцати рабочих дней с даты принятия Банком России решения о регистрации проспекта ценных бумаг <8>. На дату подачи документов для регистрации проспекта ценных бумаг в Банк России устав 1 должен быть зарегистрирован в ФНС России в установленном порядке <9>.

--------------------------------

<8> Пункт 5.1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

<9> Пункт 5.6 главы 5, пункты 76.3 - 76.4 главы 76 Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг" (далее - Положение N 706-П); пункт 2 статьи 7.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ).

Если устав 1 и устав 2 утверждаются одновременно, то решение о внесении изменений в устав или об утверждении устава в новой редакции принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов всех акционеров - владельцев акций каждой категории (типа), если уставом непубличного Общества не предусмотрена необходимость большего числа голосов. При наличии привилегированных акций, предоставляющих помимо или вместо предусмотренных статьей 32 Федерального закона N 208-ФЗ прав иные права <10>, решение принимается большинством в три четверти голосов всех акционеров - владельцев акций каждой категории (типа) (если уставом непубличного Общества не предусмотрена необходимость большего числа голосов), а также единогласно всеми акционерами - владельцами таких привилегированных акций.

--------------------------------

<10> Пункт 6 статьи 32 Федерального закона N 208-ФЗ.

В случае если устав 1 и устав 2 утверждаются последовательно, то решение о внесении в устав изменений, содержащих указание на то, что такое общество является публичным, принимается большинством в три четверти голосов всех акционеров - владельцев акций каждой категории (типа), если уставом Общества не предусмотрена необходимость большего числа голосов. Решение о внесении в устав Общества иных изменений, направленных на приведение Общества в соответствие с требованиями к ПАО (об утверждении устава Общества в новой редакции), принимается в соответствии с общим правилом большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании <11>.

--------------------------------

<11> Пункт 4 статьи 49 Федерального закона N 208-ФЗ.

Дополнительно рекомендуется провести анализ необходимости уменьшения номинальной стоимости акций без изменения размера уставного капитала Общества (дробления акций), что может увеличить срок подготовки к IPO. Для дробления акций необходимо:

принятие решения общего собрания акционеров Общества о дроблении акций;

утверждение и регистрация изменений в решение о выпуске акций Банком России;

внесение изменений в устав Общества в части дробления акций и их государственная регистрация;

совершение регистратором Общества, а также депозитариями - номинальными держателями, учитывающими права на акции Общества, операций, связанных с дроблением акций, по лицевым счетам в реестре акционеров и по счетам депо в указанных депозитариях;

представление регистратором Общества в Банк России уведомления о проведении операций, связанных с дроблением акций.

Таким образом, актуализация устава и внутренних документов Общества предполагает принятие (утверждение) общим собранием акционеров и советом директоров всех решений и документов, необходимых для получения статуса ПАО и регистрации проспекта ценных бумаг Банком России, в том числе решений:

о приведении устава в соответствие с требованиями для ПАО (если устав не был приведен в соответствие с указанными требованиями ранее);

о дроблении акций (при необходимости);

об избрании нового состава совета директоров для соответствия требованиям к ПАО;

об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций путем открытой подписки <12>;

--------------------------------

<12> При этом обращаем внимание, что выход компании на публичный рынок акций возможен без размещения обществом дополнительных акций.

о назначении аудиторской организации (если не назначена ранее);

о внесении (утверждении) изменений в устав 1 в части отражения в фирменном наименовании Общества указания на то, что Общество является публичным.

Обществу также следует разработать или актуализировать внутренние документы, в том числе:

положение об общем собрании акционеров;

положение о совете директоров;

положение (положения) о комитетах совета директоров;

положение о единоличном исполнительном органе Общества;

положение о коллегиальном исполнительном органе (при наличии);

положение о ревизионной комиссии (при наличии);

положение о корпоративном секретаре.

Для обеспечения надлежащих практик корпоративного управления в Обществе совету директоров рекомендуется утвердить ряд внутренних документов:

положение об управлении рисками и внутреннем контроле;

положение о внутреннем аудите;

информационную политику;

политику по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и ключевых руководящих работников Общества;

дивидендную политику.

Рекомендуется особое внимание уделить разработке дивидендной политики Общества в соответствии с Кодексом корпоративного управления и рекомендациями Банка России <13>. В дивидендной политике рекомендуется установить правила, регламентирующие порядок определения части чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов; условия, при соблюдении которых объявляются (не объявляются) дивиденды; порядок расчета размера дивидендов по акциям каждой категории (типа). Внедрение прозрачного и понятного механизма определения размера дивидендов и их выплаты - один из факторов инвестиционной привлекательности Общества.

--------------------------------

<13> Информационное письмо Банка России о подходах к определению и раскрытию дивидендной политики от 08.02.2024 N ИН-02-28/9.