Введение

Эффективность выполнения советом директоров (наблюдательным советом) <1> общества своих функций во многом зависит от его совокупной компетенции, квалификации и опыта директоров, самостоятельности суждений и степени их независимости. Только сбалансированный и профессиональный состав совета директоров способен успешно осуществлять управление обществом с учетом баланса интересов различных групп акционеров, менеджмента и иных заинтересованных лиц.

--------------------------------

<1> Далее по тексту Рекомендаций употребляется термин "совет директоров".

Традиционно вопросы формирования состава совета директоров (выдвижение кандидатов, избрание совета директоров) законодательство Российской Федерации относит к компетенции общего собрания акционеров общества. Роль совета директоров в формировании нового состава совета до 19 июля 2018 года ограничивалась рассмотрением предложений акционеров о включении кандидатов в список для номинации в совет и полномочиями по предложению кандидатов в случае, если акционеры не выдвинули необходимое количество кандидатов. Внесенные в 2018 году изменения в Федеральный закон "Об акционерных обществах" <2> предоставили совету директоров право самостоятельно выдвигать кандидатов в новый состав совета независимо от количества кандидатов, выдвинутых акционерами, что свидетельствует об усилении его роли в стратегическом управлении компанией.

--------------------------------

<2> Федеральный закон от 19.07.2018 N 209-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах".

Как уже было отмечено, эффективность совета директоров как органа управления предопределяется привлечением в его состав лиц, обладающих необходимыми опытом и экспертизой, однако во многом также зависит от системного и последовательного подхода как акционеров, так и совета директоров к управлению обществом.

В международных <3> и отечественных <4> документах по корпоративному управлению наряду с вопросами организации системы вознаграждения, деятельности комитетов совета директоров, оценки эффективности работы совета директоров достаточно много внимания уделяется вопросам планирования преемственности <5> совета директоров.

--------------------------------

<3> Например, G20/OECD Principles of Corporate Governance, IAIS Application Paper on the composition and the role of the Board и другие.

<4> Кодекс корпоративного управления, рекомендованный письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 к применению акционерными обществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам (далее - Кодекс корпоративного управления), информационное письмо Банка России от 28.02.2019 N ИН-06-28/18 "О руководстве для членов совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации", письмо Банка России от 15.04.2019 N ИН-06-28/35 "О некоторых вопросах применения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и другие.

<5> Стоит отметить, что понятие "планирование преемственности" в системе корпоративного управления рассматривается шире, чем планирование преемственности совета директоров. Настоящие Рекомендации посвящены вопросам планирования преемственности совета директоров общества. Планирование преемственности исполнительных органов является отдельной сферой деятельности совета директоров и в настоящих Рекомендациях не раскрывается.

Настоящие Рекомендации по формированию и обеспечению преемственности совета директоров (наблюдательного совета) публичных акционерных обществ (далее - Рекомендации) основаны на принципах и положениях Кодекса корпоративного управления. В Рекомендациях освещены основные подходы к внедрению рекомендаций Кодекса корпоративного управления по обеспечению преемственности совета директоров, которые положительным образом зарекомендовали себя в практике российских и зарубежных компаний.

Рекомендации в первую очередь разработаны для использования в качестве методического материала публичными акционерными обществами (далее также - общество, публичное общество) со "зрелой" системой корпоративного управления и с уже сформировавшимся запросом от акционеров на повышение качества работы совета директоров и внедрение практик планирования его преемственности. Иные организации, заинтересованные во внедрении лучших практик корпоративного управления как действенного инструмента повышения эффективности деятельности совета директоров, также могут использовать все или часть предложенных рекомендаций исходя из масштаба, специфики и особенностей деятельности, жизненного цикла, а также с учетом структуры акционерного капитала, особенностей распределения контроля между акционерами, текущих целей и задач, стоящих перед организацией.