4. Компоненты Программы обеспечения соответствия требованиям законодательства по противодействию взяточничеству и коррупции ("Программа")

Поскольку ни одна Программа не способна полностью устранить коррупцию или защитить от нее, при этом не существует универсальной Программы, настоящее руководство призвано помочь всем финансовым организациям снизить риски взяточничества и коррупции <5>.

--------------------------------

<5> Хотя национальное законодательство имеет первостепенное значение, международно активным финансовым организациям следует также учитывать действующие нормы Закона США о противодействии коррупции за рубежом (FCPA), а также Пояснения к закону FCPA, подготовленные совместно Министерством юстиции и Комиссией по ценным бумагам и биржам США, а также нормы Закона Великобритании о противодействии коррупции и Пояснения к данному закону, и другие национальные законы, принятые в соответствии с требованиями Конвенции по борьбе с подкупом иностранных должностных лиц при осуществлении международных коммерческих сделок, принятой Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), а также Приложение II к Рекомендации ОЭСР о дальнейшей борьбе с подкупом иностранных должностных лиц при осуществлении международных коммерческих сделок, а также соответствующие документы, опубликованные такими некоммерческими организациями, как, например, "Трансперенси Интернэшнл" и Международная торговая палата.

- Корпоративное управление: надзор за реализацией Программы финансовой организацией должен осуществляться руководством высшего звена, администрирование Программы - лицом, наделенным достаточными полномочиями, обладающим профессиональными знаниями и опытом и располагающим соответствующими ресурсами; утверждать программу должен Совет директоров или равнозначный орган (Раздел 5).

- Общекорпоративная политика: письменные принципы и правила, которые:

- запрещают обещание, предложение, передачу, требование или получение любых материальных ценностей напрямую или через посредников с привлечением третьих сторон, в случае если они осуществляются с помощью неправомерных методов, направленных на оказание влияния на принятие каких-либо решений или получение преимущества (Раздел 6.1) <6>;

--------------------------------

<6> В некоторых законах, в том числе в отдельных положениях Закона Великобритании о противодействии коррупции, не предусмотрено требование об установлении неправомерного умысла в случае наличия неправомерной выгоды или неправомерного деяния.

- запрещают фальсификацию или сокрытие бухгалтерских книг, записей или финансовой отчетности, связанных с ведением деятельности компании, ее клиентами, поставщиками или другими бизнес-партнерами (Раздел 6.2);

- определяют и устанавливают повышенный риск взаимодействия с государственными должностными лицами (Раздел 6.3);

- обеспечивают сотрудников возможностью направлять сообщения об известных им фактах взяточничества на условиях анонимности и защищают интересы работников. В отношении таких работников не могут быть применены дисциплинарные взыскания (Раздел 6.4);

- информируют работников о возможных последствиях несоблюдения требований законодательства (Раздел 6.1);

- обеспечивают значительную заинтересованность со стороны руководства высшего звена, а также членов Совета директоров, которая закрепляется в соответствующем официальном заявлении компании;

- Создание системы внутреннего контроля: риск-ориентированные механизмы контроля должны быть направлены на снижение коррупционных рисков, связанных с:

- привлечением сторонних организаций, в том числе организаций-посредников (Раздел 7);

- осуществлением инвестиций в качестве основного участника и поглощений подконтрольных фондов/совместными предприятиями, т.е. финансовая организация или подконтрольный фонд выступает в качестве основного участника (Раздел 8);

- передачей каких-либо материальных ценностей (Раздел 9):

- подарки и представительские расходы (например, питание, культурно-развлекательные мероприятия, транспортное обслуживание, проживание, обучение и конференции);

- благотворительные пожертвования и взносы на политические цели;

- рекламная спонсорская помощь;

- трудовая деятельность и опыт работы (например, стажировки);

- Оценка рисков: любая финансовая организация должна на регулярной основе проводить оценку характера и степени присущих ей рисков, возникающих в связи с возможными случаями взяточничества и коррупции, которым такая финансовая организация подвержена, а также эффективности механизмов контроля, направленных на снижение этих рисков (Раздел 10);

- Обучение и информированность: информирование о Программе посредством внедрения принципов, правил и методических указаний, а также проведение риск-ориентированного обучения соответствующих работников и привлекаемой третьей стороны (Раздел 11);

- Мониторинг соблюдения требований механизмов контроля: финансовая организация должна внедрять соответствующие механизмы в целях подтверждения и контроля соблюдения принципов и правил компании. В случае обнаружения факта нарушения выявленные недостатки должны быть устранены, а механизмы контроля доработаны (Раздел 12);

- Коррупционные риски, связанные с клиентами: отдельные клиенты или определенные виды обязательств клиентов могут создавать для финансовой организации дополнительные правовые или репутационные риски, которые следует учитывать. Управление такими рисками следует осуществлять в рамках соответствующей структуры управления (Раздел 13).