Решение единственного участника об отмене ликвидации
Подборка наиболее важных документов по запросу Решение единственного участника об отмене ликвидации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 N 15АП-21157/2021, 15АП-21480/2021 по делу N А53-39056/2019
Требование: Об отмене определения об отказе в признании сделки недействительной.
Решение: Определение отменено.В свою очередь, последующая отмена решения о добровольной ликвидация, на которую ссылается ответчик и единственный участник должника, с учетом последующего возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) в отношении общества с ограниченной ответственностью "РИК" не исключает квалификацию оспариваемых платежей как совершенных с предпочтительным удовлетворением.
Требование: Об отмене определения об отказе в признании сделки недействительной.
Решение: Определение отменено.В свою очередь, последующая отмена решения о добровольной ликвидация, на которую ссылается ответчик и единственный участник должника, с учетом последующего возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) в отношении общества с ограниченной ответственностью "РИК" не исключает квалификацию оспариваемых платежей как совершенных с предпочтительным удовлетворением.
Определение Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 07.08.2023 N 88-15775/2023 по делу N 2-24/2023
Категория: Прочие гражданско-правовые споры.
Требования: О привлечении к субсидиарной ответственности.
Обстоятельства: Ответчик, являясь руководителем общества, не обратился в установленный законом срок в арбитражный суд с заявлением о банкротстве.
Решение: Удовлетворено.Удовлетворяя заявленные исковые требования, исследовав обстоятельства по делу, проанализировав представленные доказательства по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 53.1, статьи 419, пунктов 2, 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3.1 статьи 3, пунктов 1, 2 статьи 44 Федерального закона N 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции. С которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о недоказанности достаточности и разумности предпринятых ответчиком действий, направленных на возобновление финансово-хозяйственной деятельности общества, который, зная о наличии задолженности перед истцом, меры по ее погашению не принимал, от погашения долгов самоустранился, действий к прекращению либо отмене процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ не предпринимал, в нарушение требований закона решение о банкротстве либо ликвидации ООО "СПАРТА" не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, поэтому действия ответчика, как должностного лица общества и единственного его участника, не свидетельствуют о его добросовестности или разумности, не соответствуют обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Категория: Прочие гражданско-правовые споры.
Требования: О привлечении к субсидиарной ответственности.
Обстоятельства: Ответчик, являясь руководителем общества, не обратился в установленный законом срок в арбитражный суд с заявлением о банкротстве.
Решение: Удовлетворено.Удовлетворяя заявленные исковые требования, исследовав обстоятельства по делу, проанализировав представленные доказательства по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 53.1, статьи 419, пунктов 2, 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3.1 статьи 3, пунктов 1, 2 статьи 44 Федерального закона N 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции. С которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о недоказанности достаточности и разумности предпринятых ответчиком действий, направленных на возобновление финансово-хозяйственной деятельности общества, который, зная о наличии задолженности перед истцом, меры по ее погашению не принимал, от погашения долгов самоустранился, действий к прекращению либо отмене процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ не предпринимал, в нарушение требований закона решение о банкротстве либо ликвидации ООО "СПАРТА" не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, поэтому действия ответчика, как должностного лица общества и единственного его участника, не свидетельствуют о его добросовестности или разумности, не соответствуют обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Ничтожность корпоративных решений в судебно-арбитражной практике
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2020, N 9)<23> См., напр.: Постановления АС ВСО от 08.12.2015 N А19-4089/2015 (иск кредитора ООО о признании ничтожным со ссылкой на ст. 10 ГК РФ решения единственного участника ООО о добровольной ликвидации общества оставлен без удовлетворения); АС ЗСО от 01.02.2018 N А46-6085/2017 (аналогичная позиция, при этом кассационный суд отменил акты нижестоящих судов, ранее удовлетворивших иск о ничтожности решения единственного участника ООО о добровольной ликвидации, отметив, что "возможность добровольной ликвидации общества прямо предусмотрена законом, соответственно, принятие такого решения не может быть расценено как злоупотребление правом"), от 05.03.2015 N А46-8081/2014 (отказ в иске о признании недействительным решения о добровольной ликвидации ЗАО по иску банка-кредитора, ссылавшегося на недействительность такого решения как сделки (ст. 153 ГК РФ), противоречащей ст. 10, 168 ГК РФ; см. также: решение АС Омской области от 22.09.2014 по тому же делу); АС МО от 03.04.2019 N А40-147577/2018 (отказ в иске о признании недействительным решения единственного участника ООО о добровольной ликвидации ООО как мнимой сделки (ст. 170 ГК РФ), также ничтожной в силу п. 4 ст. 181.5 и ст. 10 ГК РФ), от 25.12.2018 N А40-104140/2017 (отказ в иске о признании недействительным решения участников ООО о его добровольной ликвидации, требования истцов основывались на ст. 10, 168, 170 ГК РФ), от 05.06.2018 N А40-137582/17 (аналогично); АС ПО от 05.04.2019 N А65-25047/2017 (отказ в иске о признании недействительным решения единственного акционера ЗАО о добровольной ликвидации АО как мнимой сделки (ст. 170 ГК РФ), также ничтожной в силу ст. 10 ГК РФ), от 08.02.2019 N А65-37096/2017 (аналогичная позиция для решения общего собрания участников ООО о добровольной ликвидации этого общества), от 06.02.2019 N А65-41047/2017 (аналогично для решения единственного участника ООО о добровольной ликвидации ООО); АС УО от 22.06.2018 N А07-22422/2017 (аналогично, при этом кассационный суд специально отметил, что "исходя из обстоятельств настоящего спора судами первой и апелляционной инстанций также не установлено оснований для применения положений ст. 10 ГК РФ"). Помимо указанных дел см. также другие дела по требованиям ПАО "Татфондбанк" / ГК АСВ к различным ответчикам в связи с банкротством ряда коммерческих банков - все эти дела повторяют одну и ту же правовую позицию, несмотря на то что рассматриваются они в разных регионах.
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2020, N 9)<23> См., напр.: Постановления АС ВСО от 08.12.2015 N А19-4089/2015 (иск кредитора ООО о признании ничтожным со ссылкой на ст. 10 ГК РФ решения единственного участника ООО о добровольной ликвидации общества оставлен без удовлетворения); АС ЗСО от 01.02.2018 N А46-6085/2017 (аналогичная позиция, при этом кассационный суд отменил акты нижестоящих судов, ранее удовлетворивших иск о ничтожности решения единственного участника ООО о добровольной ликвидации, отметив, что "возможность добровольной ликвидации общества прямо предусмотрена законом, соответственно, принятие такого решения не может быть расценено как злоупотребление правом"), от 05.03.2015 N А46-8081/2014 (отказ в иске о признании недействительным решения о добровольной ликвидации ЗАО по иску банка-кредитора, ссылавшегося на недействительность такого решения как сделки (ст. 153 ГК РФ), противоречащей ст. 10, 168 ГК РФ; см. также: решение АС Омской области от 22.09.2014 по тому же делу); АС МО от 03.04.2019 N А40-147577/2018 (отказ в иске о признании недействительным решения единственного участника ООО о добровольной ликвидации ООО как мнимой сделки (ст. 170 ГК РФ), также ничтожной в силу п. 4 ст. 181.5 и ст. 10 ГК РФ), от 25.12.2018 N А40-104140/2017 (отказ в иске о признании недействительным решения участников ООО о его добровольной ликвидации, требования истцов основывались на ст. 10, 168, 170 ГК РФ), от 05.06.2018 N А40-137582/17 (аналогично); АС ПО от 05.04.2019 N А65-25047/2017 (отказ в иске о признании недействительным решения единственного акционера ЗАО о добровольной ликвидации АО как мнимой сделки (ст. 170 ГК РФ), также ничтожной в силу ст. 10 ГК РФ), от 08.02.2019 N А65-37096/2017 (аналогичная позиция для решения общего собрания участников ООО о добровольной ликвидации этого общества), от 06.02.2019 N А65-41047/2017 (аналогично для решения единственного участника ООО о добровольной ликвидации ООО); АС УО от 22.06.2018 N А07-22422/2017 (аналогично, при этом кассационный суд специально отметил, что "исходя из обстоятельств настоящего спора судами первой и апелляционной инстанций также не установлено оснований для применения положений ст. 10 ГК РФ"). Помимо указанных дел см. также другие дела по требованиям ПАО "Татфондбанк" / ГК АСВ к различным ответчикам в связи с банкротством ряда коммерческих банков - все эти дела повторяют одну и ту же правовую позицию, несмотря на то что рассматриваются они в разных регионах.
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)<23> См., например: Постановления АС ВСО от 8 декабря 2015 г. N А19-4089/2015 (иск кредитора ООО о признании ничтожным со ссылкой на ст. 10 ГК РФ решения единственного участника ООО о добровольной ликвидации ООО оставлен без удовлетворения); АС ЗСО от 1 февраля 2018 г. N А46-6085/2017 (аналогичная позиция, при этом кассационный суд отменил акты нижестоящих судов, ранее удовлетворивших иск о ничтожности решения единственного участника ООО о добровольной ликвидации, отметив, что "возможность добровольной ликвидации общества прямо предусмотрена законом, соответственно, принятие такого решения не может быть расценено как злоупотребление правом"), АС ЗСО от 5 марта 2015 г. N А46-8081/2014 (отказ в иске о признании недействительным решения о добровольной ликвидации ЗАО по иску банка-кредитора, ссылавшегося на недействительность такого решения как сделки (ст. 153 ГК РФ), противоречащей ст. 10, 168 ГК РФ; см. также: решение АС Омской области от 22 сентября 2014 г. по тому же делу); АС МО от 3 апреля 2019 г. N А40-147577/2018 (отказ в иске о признании недействительным решения единственного участника ООО о добровольной ликвидации ООО как мнимой сделки (ст. 170 ГК РФ), также ничтожной в силу п. 4 ст. 181.5 ГК РФ и ст. 10 ГК РФ), АС МО от 25 декабря 2018 г. N А40-104140/2017 (отказ в иске о признании недействительным решения участников ООО о его добровольной ликвидации, требования истцов основывались на ст. 10, 168, 170 ГК РФ), АС МО от 5 июня 2018 г. N А40-137582/17 (аналогично); АС ПО от 5 апреля 2019 г. N А65-25047/2017 (отказ в иске о признании недействительным решения единственного акционера ЗАО о добровольной ликвидации АО как мнимой сделки (ст. 170 ГК РФ), также ничтожности в силу ст. 10 ГК РФ), АС ПО от 8 февраля 2019 г. N А65-37096/2017 (аналогичная позиция для решения общего собрания участников ООО о добровольной ликвидации этого ООО), АС ПО от 6 февраля 2019 г. N А65-41047/2017 (аналогично для решения единственного участника ООО о добровольной ликвидации ООО); АС УО от 22 июня 2018 г. N А07-22422/2017 (аналогично, при этом кассационный суд специально отметил, что "исходя из обстоятельств настоящего спора судами первой и апелляционной инстанций также не установлено оснований для применения положений ст. 10 ГК РФ"). Помимо указанных дел см. также другие дела по требованиям ПАО "Татфондбанк"/ГК АСВ к различным ответчикам в связи с банкротством ряда коммерческих банков - все эти дела повторяют одну и ту же правовую позицию, несмотря на то, что рассматриваются они в разных регионах.
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)<23> См., например: Постановления АС ВСО от 8 декабря 2015 г. N А19-4089/2015 (иск кредитора ООО о признании ничтожным со ссылкой на ст. 10 ГК РФ решения единственного участника ООО о добровольной ликвидации ООО оставлен без удовлетворения); АС ЗСО от 1 февраля 2018 г. N А46-6085/2017 (аналогичная позиция, при этом кассационный суд отменил акты нижестоящих судов, ранее удовлетворивших иск о ничтожности решения единственного участника ООО о добровольной ликвидации, отметив, что "возможность добровольной ликвидации общества прямо предусмотрена законом, соответственно, принятие такого решения не может быть расценено как злоупотребление правом"), АС ЗСО от 5 марта 2015 г. N А46-8081/2014 (отказ в иске о признании недействительным решения о добровольной ликвидации ЗАО по иску банка-кредитора, ссылавшегося на недействительность такого решения как сделки (ст. 153 ГК РФ), противоречащей ст. 10, 168 ГК РФ; см. также: решение АС Омской области от 22 сентября 2014 г. по тому же делу); АС МО от 3 апреля 2019 г. N А40-147577/2018 (отказ в иске о признании недействительным решения единственного участника ООО о добровольной ликвидации ООО как мнимой сделки (ст. 170 ГК РФ), также ничтожной в силу п. 4 ст. 181.5 ГК РФ и ст. 10 ГК РФ), АС МО от 25 декабря 2018 г. N А40-104140/2017 (отказ в иске о признании недействительным решения участников ООО о его добровольной ликвидации, требования истцов основывались на ст. 10, 168, 170 ГК РФ), АС МО от 5 июня 2018 г. N А40-137582/17 (аналогично); АС ПО от 5 апреля 2019 г. N А65-25047/2017 (отказ в иске о признании недействительным решения единственного акционера ЗАО о добровольной ликвидации АО как мнимой сделки (ст. 170 ГК РФ), также ничтожности в силу ст. 10 ГК РФ), АС ПО от 8 февраля 2019 г. N А65-37096/2017 (аналогичная позиция для решения общего собрания участников ООО о добровольной ликвидации этого ООО), АС ПО от 6 февраля 2019 г. N А65-41047/2017 (аналогично для решения единственного участника ООО о добровольной ликвидации ООО); АС УО от 22 июня 2018 г. N А07-22422/2017 (аналогично, при этом кассационный суд специально отметил, что "исходя из обстоятельств настоящего спора судами первой и апелляционной инстанций также не установлено оснований для применения положений ст. 10 ГК РФ"). Помимо указанных дел см. также другие дела по требованиям ПАО "Татфондбанк"/ГК АСВ к различным ответчикам в связи с банкротством ряда коммерческих банков - все эти дела повторяют одну и ту же правовую позицию, несмотря на то, что рассматриваются они в разных регионах.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 27.12.2023 N КВ-4-14/16340@
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2023)")Суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2023)")Суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
<Письмо> ФНС России от 28.12.2017 N ГД-4-14/26814@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2017)">Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для отмены обжалуемого решения.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2017)">Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для отмены обжалуемого решения.