Решение единственного участника об отмене ликвидации
Подборка наиболее важных документов по запросу Решение единственного участника об отмене ликвидации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 N 15АП-21157/2021, 15АП-21480/2021 по делу N А53-39056/2019
Требование: Об отмене определения об отказе в признании сделки недействительной.
Решение: Определение отменено.В свою очередь, последующая отмена решения о добровольной ликвидация, на которую ссылается ответчик и единственный участник должника, с учетом последующего возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) в отношении общества с ограниченной ответственностью "РИК" не исключает квалификацию оспариваемых платежей как совершенных с предпочтительным удовлетворением.
Требование: Об отмене определения об отказе в признании сделки недействительной.
Решение: Определение отменено.В свою очередь, последующая отмена решения о добровольной ликвидация, на которую ссылается ответчик и единственный участник должника, с учетом последующего возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) в отношении общества с ограниченной ответственностью "РИК" не исключает квалификацию оспариваемых платежей как совершенных с предпочтительным удовлетворением.
Определение Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 07.08.2023 N 88-15775/2023 по делу N 2-24/2023
Категория: Прочие гражданско-правовые споры.
Требования: О привлечении к субсидиарной ответственности.
Обстоятельства: Ответчик, являясь руководителем общества, не обратился в установленный законом срок в арбитражный суд с заявлением о банкротстве.
Решение: Удовлетворено.Удовлетворяя заявленные исковые требования, исследовав обстоятельства по делу, проанализировав представленные доказательства по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 53.1, статьи 419, пунктов 2, 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3.1 статьи 3, пунктов 1, 2 статьи 44 Федерального закона N 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции. С которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о недоказанности достаточности и разумности предпринятых ответчиком действий, направленных на возобновление финансово-хозяйственной деятельности общества, который, зная о наличии задолженности перед истцом, меры по ее погашению не принимал, от погашения долгов самоустранился, действий к прекращению либо отмене процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ не предпринимал, в нарушение требований закона решение о банкротстве либо ликвидации ООО "СПАРТА" не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, поэтому действия ответчика, как должностного лица общества и единственного его участника, не свидетельствуют о его добросовестности или разумности, не соответствуют обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Категория: Прочие гражданско-правовые споры.
Требования: О привлечении к субсидиарной ответственности.
Обстоятельства: Ответчик, являясь руководителем общества, не обратился в установленный законом срок в арбитражный суд с заявлением о банкротстве.
Решение: Удовлетворено.Удовлетворяя заявленные исковые требования, исследовав обстоятельства по делу, проанализировав представленные доказательства по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 53.1, статьи 419, пунктов 2, 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3.1 статьи 3, пунктов 1, 2 статьи 44 Федерального закона N 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции. С которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о недоказанности достаточности и разумности предпринятых ответчиком действий, направленных на возобновление финансово-хозяйственной деятельности общества, который, зная о наличии задолженности перед истцом, меры по ее погашению не принимал, от погашения долгов самоустранился, действий к прекращению либо отмене процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ не предпринимал, в нарушение требований закона решение о банкротстве либо ликвидации ООО "СПАРТА" не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, поэтому действия ответчика, как должностного лица общества и единственного его участника, не свидетельствуют о его добросовестности или разумности, не соответствуют обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Ничтожность корпоративных решений в судебно-арбитражной практике
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2020, N 9)<23> См., напр.: Постановления АС ВСО от 08.12.2015 N А19-4089/2015 (иск кредитора ООО о признании ничтожным со ссылкой на ст. 10 ГК РФ решения единственного участника ООО о добровольной ликвидации общества оставлен без удовлетворения); АС ЗСО от 01.02.2018 N А46-6085/2017 (аналогичная позиция, при этом кассационный суд отменил акты нижестоящих судов, ранее удовлетворивших иск о ничтожности решения единственного участника ООО о добровольной ликвидации, отметив, что "возможность добровольной ликвидации общества прямо предусмотрена законом, соответственно, принятие такого решения не может быть расценено как злоупотребление правом"), от 05.03.2015 N А46-8081/2014 (отказ в иске о признании недействительным решения о добровольной ликвидации ЗАО по иску банка-кредитора, ссылавшегося на недействительность такого решения как сделки (ст. 153 ГК РФ), противоречащей ст. 10, 168 ГК РФ; см. также: решение АС Омской области от 22.09.2014 по тому же делу); АС МО от 03.04.2019 N А40-147577/2018 (отказ в иске о признании недействительным решения единственного участника ООО о добровольной ликвидации ООО как мнимой сделки (ст. 170 ГК РФ), также ничтожной в силу п. 4 ст. 181.5 и ст. 10 ГК РФ), от 25.12.2018 N А40-104140/2017 (отказ в иске о признании недействительным решения участников ООО о его добровольной ликвидации, требования истцов основывались на ст. 10, 168, 170 ГК РФ), от 05.06.2018 N А40-137582/17 (аналогично); АС ПО от 05.04.2019 N А65-25047/2017 (отказ в иске о признании недействительным решения единственного акционера ЗАО о добровольной ликвидации АО как мнимой сделки (ст. 170 ГК РФ), также ничтожной в силу ст. 10 ГК РФ), от 08.02.2019 N А65-37096/2017 (аналогичная позиция для решения общего собрания участников ООО о добровольной ликвидации этого общества), от 06.02.2019 N А65-41047/2017 (аналогично для решения единственного участника ООО о добровольной ликвидации ООО); АС УО от 22.06.2018 N А07-22422/2017 (аналогично, при этом кассационный суд специально отметил, что "исходя из обстоятельств настоящего спора судами первой и апелляционной инстанций также не установлено оснований для применения положений ст. 10 ГК РФ"). Помимо указанных дел см. также другие дела по требованиям ПАО "Татфондбанк" / ГК АСВ к различным ответчикам в связи с банкротством ряда коммерческих банков - все эти дела повторяют одну и ту же правовую позицию, несмотря на то что рассматриваются они в разных регионах.
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2020, N 9)<23> См., напр.: Постановления АС ВСО от 08.12.2015 N А19-4089/2015 (иск кредитора ООО о признании ничтожным со ссылкой на ст. 10 ГК РФ решения единственного участника ООО о добровольной ликвидации общества оставлен без удовлетворения); АС ЗСО от 01.02.2018 N А46-6085/2017 (аналогичная позиция, при этом кассационный суд отменил акты нижестоящих судов, ранее удовлетворивших иск о ничтожности решения единственного участника ООО о добровольной ликвидации, отметив, что "возможность добровольной ликвидации общества прямо предусмотрена законом, соответственно, принятие такого решения не может быть расценено как злоупотребление правом"), от 05.03.2015 N А46-8081/2014 (отказ в иске о признании недействительным решения о добровольной ликвидации ЗАО по иску банка-кредитора, ссылавшегося на недействительность такого решения как сделки (ст. 153 ГК РФ), противоречащей ст. 10, 168 ГК РФ; см. также: решение АС Омской области от 22.09.2014 по тому же делу); АС МО от 03.04.2019 N А40-147577/2018 (отказ в иске о признании недействительным решения единственного участника ООО о добровольной ликвидации ООО как мнимой сделки (ст. 170 ГК РФ), также ничтожной в силу п. 4 ст. 181.5 и ст. 10 ГК РФ), от 25.12.2018 N А40-104140/2017 (отказ в иске о признании недействительным решения участников ООО о его добровольной ликвидации, требования истцов основывались на ст. 10, 168, 170 ГК РФ), от 05.06.2018 N А40-137582/17 (аналогично); АС ПО от 05.04.2019 N А65-25047/2017 (отказ в иске о признании недействительным решения единственного акционера ЗАО о добровольной ликвидации АО как мнимой сделки (ст. 170 ГК РФ), также ничтожной в силу ст. 10 ГК РФ), от 08.02.2019 N А65-37096/2017 (аналогичная позиция для решения общего собрания участников ООО о добровольной ликвидации этого общества), от 06.02.2019 N А65-41047/2017 (аналогично для решения единственного участника ООО о добровольной ликвидации ООО); АС УО от 22.06.2018 N А07-22422/2017 (аналогично, при этом кассационный суд специально отметил, что "исходя из обстоятельств настоящего спора судами первой и апелляционной инстанций также не установлено оснований для применения положений ст. 10 ГК РФ"). Помимо указанных дел см. также другие дела по требованиям ПАО "Татфондбанк" / ГК АСВ к различным ответчикам в связи с банкротством ряда коммерческих банков - все эти дела повторяют одну и ту же правовую позицию, несмотря на то что рассматриваются они в разных регионах.
Статья: Брошенные акции "потерянных" акционеров (комментарий к Определению Верховного Суда РФ от 15 декабря 2022 года N 304-ЭС22-10636)
(Меребашвили Т.А.)
("Закон", 2023, N 9)<16> Эмитент предъявил иск к единственному учредителю ликвидированного акционера - Департаменту городского имущества города Москвы. При первом рассмотрении дела апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска, иск удовлетворил, основываясь на позиции Департамента, не заявившего встречного иска о признании права собственности на акции, не проявлявшего длительное время интереса к акциям, будучи единственным учредителем ликвидированного в 2003 г. акционера. Однако при новом рассмотрении дела суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции об удовлетворении заявленных требований, принял новый судебный акт, которым признал акции бесхозяйными, но признал право собственности на них за Департаментом, заявившим встречные требования.
(Меребашвили Т.А.)
("Закон", 2023, N 9)<16> Эмитент предъявил иск к единственному учредителю ликвидированного акционера - Департаменту городского имущества города Москвы. При первом рассмотрении дела апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска, иск удовлетворил, основываясь на позиции Департамента, не заявившего встречного иска о признании права собственности на акции, не проявлявшего длительное время интереса к акциям, будучи единственным учредителем ликвидированного в 2003 г. акционера. Однако при новом рассмотрении дела суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции об удовлетворении заявленных требований, принял новый судебный акт, которым признал акции бесхозяйными, но признал право собственности на них за Департаментом, заявившим встречные требования.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 27.12.2023 N КВ-4-14/16340@
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2023)")Суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2023)")Суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
<Письмо> ФНС России от 28.12.2017 N ГД-4-14/26814@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2017)">Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для отмены обжалуемого решения.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2017)">Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для отмены обжалуемого решения.