Практика коллегии по экономическим спорам ВС РФ: обзор за март

• Индивидуализация предмета залога в договоре не гарантирует, что между сторонами возник фиксированный залог, а не залог товаров в обороте
• Управляющую организацию могут освободить от неустойки перед исполнителем коммунальных услуг, если собственники квартир вовремя их не оплачивают
• С принципала могут взыскать и те расходы банка, которые возникли из-за отказа последнего добровольно исполнить требования по гарантии
• Срок давности по требованию о взыскании дохода при виндикации исчисляют отдельно для каждого дня использования имущества
• Иные споры

Индивидуализация предмета залога в договоре не гарантирует, что между сторонами возник фиксированный залог, а не залог товаров в обороте

Ситуация:

• Автодилер передал в залог двум банкам автомобили, на часть из которых претендовали оба залогодержателя. Первый банк — по договору о залоге товаров в обороте, в котором были указаны марки спорных автомобилей, второй банк — по договору о залоге конкретных автомобилей.
• Фирма обанкротилась, конкурсный управляющий попросил суд разрешить вопрос о старшинстве залогов.

Что сказали суды трех инстанций:

• Первая инстанция указала, что преимущество у того, кто раньше разместил информацию о залоге в реестре.
• Апелляция не согласилась: вопрос о старшинстве залогов не стоит. Залогодатель изъял спорные автомобили из товарной массы, предусмотренной договором с первым банком, и теперь на них претендует только второй банк в рамках фиксированного залога.
• Суд округа поддержал апелляцию.

Что сказал Верховный суд:

• Наличие в договоре индивидуально определенных характеристик еще не говорит о том, что вещь передается в фиксированный залог.
• После заключения договора со вторым банком спорные автомобили остались у дилера, и он не был ограничен в распоряжении ими. Значит, автомобили по-прежнему были в обороте.
• Поскольку оба договора о залоге товаров в обороте, старшинство залогов определяется по дате публикации в реестре.

Документ: Определение ВС РФ от 06.03.2024 N 310-ЭС22-19411(2)

Управляющую организацию могут освободить от неустойки перед исполнителем коммунальных услуг, если собственники квартир вовремя их не оплачивают

Ситуация:

• Региональный оператор потребовал взыскать с управляющей организации неустойку за просрочку оплаты услуг по вывозу мусора.
• Управляющая организация возражала: есть соглашение, которое исключает ответственность за просрочку оплаты из-за нарушений со стороны собственников помещений. Умысла в неоплате нет, ведется работа по судебному взысканию долгов с потребителей.

Что сказали суды трех инстанций:

• Первая инстанция немного снизила неустойку.
• Апелляция поддержала первую инстанцию.
• Суд округа дополнительно отметил: нельзя заключать соглашение об исключении ответственности за умышленные нарушения.

Что сказал Верховный суд:

• По общему правилу любая просрочка — умышленная, если должник знает о долге и не возвращает его.
• Стороны были вправе договориться об исключении ответственности из-за непоступления оплаты от потребителей, но должник (управляющая организация) обязан обосновать неумышленный характер просрочки. Одно из доказательств — принятие мер по взысканию долгов с потребителей.
• Кроме того, суды не дали надлежащей оценки доводам о снижении неустойки: отсутствие у ответчика выгоды от договора, возможное ухудшение качества услуг по содержанию жилья из-за того, что часть средств пришлось бы отвлечь на возмещение неустойки.

Документ: Определение ВС РФ от 19.03.2024 N 305-ЭС23-25070

С принципала могут взыскать и те расходы банка, которые возникли из-за отказа последнего добровольно исполнить требования по гарантии

Ситуация:

• Банк в порядке регресса решил взыскать возмещение по гарантии.
• В цену иска вошли суммы, которые банк уплатил бенефициару по решению суда, в т.ч. госпошлина.

Что сказали суды трех инстанций:

• Суды удовлетворили иск частично.
• Принципал не должен уплачивать госпошлину и часть неустойки, так как эти затраты возникли из-за отказа банка добровольно исполнить требования бенефициара.

Что сказал Верховный суд:

• В договоре есть условие о полной компенсации принципалом банку расходов, возникших за-за нарушения гарантом обязательств перед бенефициаром, и госпошлины.
• Условие не противоречит закону, договор подписан принципалом без возражений и не оспорен.
• Принципал должен возместить банку спорные суммы.

Документ: Определение ВС РФ от 18.03.2024 N 305-ЭС23-19797

Срок давности по требованию о взыскании дохода при виндикации исчисляют отдельно для каждого дня использования имущества

Ситуация:

• Суд признал ряд сделок недействительными и истребовал имущество у покупателя.
• Спустя 2 года после виндикации первоначальный собственник потребовал от покупателя возместить доходы, которые тот мог получить за все время владения имуществом (более 5 лет).
• Покупатель в числе прочих доводов сослался на пропуск срока исковой давности.

Что сказали суды трех инстанций:

• Суды удовлетворили иск частично.
• Начало периода, за который взыскивают недополученные доходы, суды связали с получением ответчиком определения об оспаривании сделок.

Что сказал Верховный суд:

• При оспаривании сделок была установлена недобросовестность покупателя, доходы можно взыскать за все время владения имуществом.
• При исчислении срока исковой давности нужно исходить из правовых позиций, которые были сформулированы для процентов по ст. 395 ГК РФ.
• Срок нужно считать для каждого дня использования имущества как отдельного нарушения, поэтому доход возмещается за каждый день.
• Иск могут удовлетворить только в пределах 3 лет до его подачи.

Документ: Определение ВС РФ от 18.03.2024 N 303-ЭС23-23529

Иные споры

О других спорах, которые коллегия рассмотрела в марте, вы можете прочитать в наших новостях:

• ВС РФ поправил суды, которые юридически значимое сообщение сочли сделкой под отлагательным условием
• ВС РФ напомнил, когда срок добровольного исполнения требований нельзя считать истекшим

Предыдущий обзор практики читайте здесь.