Злоупотребление правом акционером
Подборка наиболее важных документов по запросу Злоупотребление правом акционером (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиция ВАС РФ: Неоднократное предъявление акционером требования о созыве внеочередного общего собрания по одному и тому же вопросу с целью причинить вред обществу признается злоупотреблением правом
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127
Применимые нормы: п. 1 ст. 10 ГК РФ, п. 1 ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗНеоднократное предъявление требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров по одному и тому же вопросу является злоупотреблением правом, если акционер действовал с намерением причинить вред акционерному обществу.
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127
Применимые нормы: п. 1 ст. 10 ГК РФ, п. 1 ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗНеоднократное предъявление требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров по одному и тому же вопросу является злоупотреблением правом, если акционер действовал с намерением причинить вред акционерному обществу.
Перспективы и риски арбитражного спора: Споры, связанные со сделками хозяйственного общества и с управлением им: Акционер хочет понудить АО к проведению общего собрания (заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием)
(КонсультантПлюс, 2025)Общество не обяжут созвать общее собрание (провести внеочередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием) акционеров, если суд выяснит, что общее собрание акционеров (заседание или заочное голосование) по предложенной Акционером повестке дня уже проведено или что совет директоров отказал на законном основании (например, на дату предъявления требований Акционеры в сумме не владели достаточным для этого количеством акций) либо Акционер злоупотребляет правом или проведение собрания (заседания или заочного голосования) не приведет к восстановлению его прав
(КонсультантПлюс, 2025)Общество не обяжут созвать общее собрание (провести внеочередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием) акционеров, если суд выяснит, что общее собрание акционеров (заседание или заочное голосование) по предложенной Акционером повестке дня уже проведено или что совет директоров отказал на законном основании (например, на дату предъявления требований Акционеры в сумме не владели достаточным для этого количеством акций) либо Акционер злоупотребляет правом или проведение собрания (заседания или заочного голосования) не приведет к восстановлению его прав
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Злоупотребление правом участниками корпоративных правоотношений
(Шевчук Д.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 4)Какие решения мажоритарного акционера будут являться
(Шевчук Д.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 4)Какие решения мажоритарного акционера будут являться
Нормативные акты
"Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)Исходя из приведенных положений Закона об акционерных обществах, миноритарные акционеры, владеющие менее 25% голосующих акций, при осуществлении своего права на информацию обязаны раскрывать предполагаемые цели использования запрашиваемых документов и информации, что призвано уменьшить риск злоупотребления правом со стороны акционеров, в том числе риск использования полученной информации во вред обществу. Наличие разумной деловой цели и полнота ее раскрытия при запросе информации акционером выступают юридически значимыми обстоятельствами, которые должны проверяться судами.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)Исходя из приведенных положений Закона об акционерных обществах, миноритарные акционеры, владеющие менее 25% голосующих акций, при осуществлении своего права на информацию обязаны раскрывать предполагаемые цели использования запрашиваемых документов и информации, что призвано уменьшить риск злоупотребления правом со стороны акционеров, в том числе риск использования полученной информации во вред обществу. Наличие разумной деловой цели и полнота ее раскрытия при запросе информации акционером выступают юридически значимыми обстоятельствами, которые должны проверяться судами.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018)
(ред. от 25.04.2025)15. Возврат приобретшего корпоративную природу капиталозамещающего финансирования не за счет чистой прибыли, а за счет текущей выручки должника необходимо рассматривать как злоупотребление правом со стороны мажоритарного участника (акционера). Соответствующие действия, оформленные в качестве возврата займов, подлежат признанию недействительными по правилам ст. 10, 168 ГК РФ как совершенные со злоупотреблением правом.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018)
(ред. от 25.04.2025)15. Возврат приобретшего корпоративную природу капиталозамещающего финансирования не за счет чистой прибыли, а за счет текущей выручки должника необходимо рассматривать как злоупотребление правом со стороны мажоритарного участника (акционера). Соответствующие действия, оформленные в качестве возврата займов, подлежат признанию недействительными по правилам ст. 10, 168 ГК РФ как совершенные со злоупотреблением правом.
"Выплата доходов иностранным компаниям: налоги у источника выплаты"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)Данная компания использовалась акционером и банком для злоупотребления налоговым правом и снижения процентной ставки до 0% согласно ст. 11 Соглашения между Российской Федерацией и Великим Герцогством Люксембург об избежании двойного налогообложения от 28.06.1993.
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)Данная компания использовалась акционером и банком для злоупотребления налоговым правом и снижения процентной ставки до 0% согласно ст. 11 Соглашения между Российской Федерацией и Великим Герцогством Люксембург об избежании двойного налогообложения от 28.06.1993.
Статья: В поисках баланса и существа регулирования: о крупных сделках акционерного общества и правах миноритариев. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 8 июля 2024 года N 308-ЭС24-2859
(Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Отечественная правовая система оставалась несколько в стороне от этой борьбы, поскольку советская система юридических лиц не предполагала свободного ограничения полномочий руководителя юридического лица, а также ей не были характерны идеи злоупотребления правами участников, так как единственным "участником", а точнее учредителем практически всех юридических лиц, было государство. Отголоском этой борьбы стали положения ст. 49 ГК РФ 1994 года, установившей общее правило о том, что коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом, тем самым никакой сферы ultra vires для коммерческих юридических лиц изначально не было сформировано, законодательство можно было назвать экстремально прокредиторским. С принятием Законов об АО и ООО появились специальные упоминания об экстраординарных сделках и появилась возможность их оспаривания, что вызвало приблизительно тот же эффект массовых оспариваний сделок и злоупотреблений правами акционеров, предъявляющих иски исключительно для того, чтобы освободить юридическое лицо от долгов, что и на Западе середины ХХ века, причем с аналогичным законодательным выходом.
(Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Отечественная правовая система оставалась несколько в стороне от этой борьбы, поскольку советская система юридических лиц не предполагала свободного ограничения полномочий руководителя юридического лица, а также ей не были характерны идеи злоупотребления правами участников, так как единственным "участником", а точнее учредителем практически всех юридических лиц, было государство. Отголоском этой борьбы стали положения ст. 49 ГК РФ 1994 года, установившей общее правило о том, что коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом, тем самым никакой сферы ultra vires для коммерческих юридических лиц изначально не было сформировано, законодательство можно было назвать экстремально прокредиторским. С принятием Законов об АО и ООО появились специальные упоминания об экстраординарных сделках и появилась возможность их оспаривания, что вызвало приблизительно тот же эффект массовых оспариваний сделок и злоупотреблений правами акционеров, предъявляющих иски исключительно для того, чтобы освободить юридическое лицо от долгов, что и на Западе середины ХХ века, причем с аналогичным законодательным выходом.
Статья: Обзор ВС РФ по банкротным спорам за 2024 год: 9 важных позиций для судов и кредиторов
(Кравченко А., Елисеев К.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2025, N 2)Ранее в практике судов царила довольно жесткая позиция в отношении сделок по возврату корпоративных займов. Первоначально ВС РФ в Определении СКЭС от 12.02.2018 N 305-ЭС15-5734(4,5) по делу N А40-140479/2014 сформировал подход, согласно которому возврат приобретшего корпоративную природу капиталозамещающего финансирования не за счет чистой прибыли, а за счет текущей выручки должника необходимо рассматривать как злоупотребление правом со стороны мажоритарного участника (акционера). Соответствующие действия, оформленные в качестве возврата займов, - указал ВС РФ, - подлежат признанию недействительными по правилам ст. 10 и 168 ГК РФ как совершенные со злоупотреблением правом. Позднее эта позиция получила закрепление в п. 15 Обзора судебной практики ВС РФ N 2 за 2018 г. <20>
(Кравченко А., Елисеев К.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2025, N 2)Ранее в практике судов царила довольно жесткая позиция в отношении сделок по возврату корпоративных займов. Первоначально ВС РФ в Определении СКЭС от 12.02.2018 N 305-ЭС15-5734(4,5) по делу N А40-140479/2014 сформировал подход, согласно которому возврат приобретшего корпоративную природу капиталозамещающего финансирования не за счет чистой прибыли, а за счет текущей выручки должника необходимо рассматривать как злоупотребление правом со стороны мажоритарного участника (акционера). Соответствующие действия, оформленные в качестве возврата займов, - указал ВС РФ, - подлежат признанию недействительными по правилам ст. 10 и 168 ГК РФ как совершенные со злоупотреблением правом. Позднее эта позиция получила закрепление в п. 15 Обзора судебной практики ВС РФ N 2 за 2018 г. <20>
Статья: К вопросу об ответственности акционеров в свете реформы законодательства КНР о компаниях
(Трофимов А.А., Артемкина Т.О., Черная А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)<4> Сунь Ци. Злоупотребление правами акционеров: проблемы и опыты России и Китая // Право и государство: теория и практика. 2019. N 7 (177). С. 60 - 68; Сунь Ци. Особенности корпоративной ответственности корпоративных отношений в Китае // Аграрное и земельное право. 2020. N 4 (184). С. 97 - 102; . // . 2024. N 177. 90 - 93. [Чжан Цзюньхай. Правовой анализ и размышления по вопросу ответственности участников компании с ограниченной ответственностью в свете новой редакции Закона КНР "О компаниях" // Бетонный мир. 2024. N 177. С. 90 - 93); // . 2022. N 152. 79 - 91. [Ли Цзясянь. К вопросу об определении ответственности акционеров в случае уменьшения уставного капитала компании в отсутствие уведомления кредиторов // Правоведение Тяньцзиня. 2022. N 152. С. 79 - 91]; // . 2023. N 2. 109 - 113 [Чжан Ци. К вопросу об ответственности акционеров в случае передачи неоплаченной доли в уставном капитале // Вестник Цзилиньской школы промышленности и бизнеса. 2023. N 2. С. 109 - 113.]
(Трофимов А.А., Артемкина Т.О., Черная А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)<4> Сунь Ци. Злоупотребление правами акционеров: проблемы и опыты России и Китая // Право и государство: теория и практика. 2019. N 7 (177). С. 60 - 68; Сунь Ци. Особенности корпоративной ответственности корпоративных отношений в Китае // Аграрное и земельное право. 2020. N 4 (184). С. 97 - 102; . // . 2024. N 177. 90 - 93. [Чжан Цзюньхай. Правовой анализ и размышления по вопросу ответственности участников компании с ограниченной ответственностью в свете новой редакции Закона КНР "О компаниях" // Бетонный мир. 2024. N 177. С. 90 - 93); // . 2022. N 152. 79 - 91. [Ли Цзясянь. К вопросу об определении ответственности акционеров в случае уменьшения уставного капитала компании в отсутствие уведомления кредиторов // Правоведение Тяньцзиня. 2022. N 152. С. 79 - 91]; // . 2023. N 2. 109 - 113 [Чжан Ци. К вопросу об ответственности акционеров в случае передачи неоплаченной доли в уставном капитале // Вестник Цзилиньской школы промышленности и бизнеса. 2023. N 2. С. 109 - 113.]
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 30"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)Как отмечается в литературе, "применение такого механизма защиты, как право выкупа, является крайней мерой, использование которой обоснованно в ограниченном количестве ситуаций (в соответствии с общими принципами акционерного права из АО можно выйти, только реализовав акции другому субъекту, т.е. поставив кого-то на свое место - с тем, чтобы выход участника не затрагивал уставный капитал общества)" <11>. Обосновывается также недопустимость расширения перечня случаев, когда акционеры приобретают право требовать у общества выкупа акций. Так, по мнению А.Е. Молотникова, "предоставление акционерам безусловного права выхода из общества либо расширение случаев выкупа акций приведет к дестабилизации финансового положения организации, а следовательно, и к снижению инвестиций в российскую экономику, что чревато серьезными макроэкономическими проблемами для всей страны. Кроме того, это может привести к увеличению случаев злоупотребления правом со стороны миноритарных акционеров, что также отрицательным образом скажется на финансовом состоянии многих отечественных акционерных обществ" <12>. И.С. Шиткина отмечает: "Учитывая, что от решения о выкупе могут пострадать интересы общества и косвенно - его акционеров, заинтересованных в высокой капитализации акций, которой не способствует уменьшение имущества общества, законодатель устанавливает определенные "заградительные барьеры" на выкуп акций..." <13>. Д.Г. Копылов указывает на обязательное условие существенности изменений основных характеристик компании при предоставлении права выкупа, так как, "если бы право требовать выкупа своих акций возникало у акционеров при принятии общим собранием акционеров любого решения, с которым они не были согласны, это могло бы затруднить деятельность компании из-за того, что каждый раз возникала бы необходимость отвлекать часть денежных средств компании на выкуп акций" <14>. Такой подход в целом соответствует преимущественно императивному характеру норм отечественного акционерного права <15>.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)Как отмечается в литературе, "применение такого механизма защиты, как право выкупа, является крайней мерой, использование которой обоснованно в ограниченном количестве ситуаций (в соответствии с общими принципами акционерного права из АО можно выйти, только реализовав акции другому субъекту, т.е. поставив кого-то на свое место - с тем, чтобы выход участника не затрагивал уставный капитал общества)" <11>. Обосновывается также недопустимость расширения перечня случаев, когда акционеры приобретают право требовать у общества выкупа акций. Так, по мнению А.Е. Молотникова, "предоставление акционерам безусловного права выхода из общества либо расширение случаев выкупа акций приведет к дестабилизации финансового положения организации, а следовательно, и к снижению инвестиций в российскую экономику, что чревато серьезными макроэкономическими проблемами для всей страны. Кроме того, это может привести к увеличению случаев злоупотребления правом со стороны миноритарных акционеров, что также отрицательным образом скажется на финансовом состоянии многих отечественных акционерных обществ" <12>. И.С. Шиткина отмечает: "Учитывая, что от решения о выкупе могут пострадать интересы общества и косвенно - его акционеров, заинтересованных в высокой капитализации акций, которой не способствует уменьшение имущества общества, законодатель устанавливает определенные "заградительные барьеры" на выкуп акций..." <13>. Д.Г. Копылов указывает на обязательное условие существенности изменений основных характеристик компании при предоставлении права выкупа, так как, "если бы право требовать выкупа своих акций возникало у акционеров при принятии общим собранием акционеров любого решения, с которым они не были согласны, это могло бы затруднить деятельность компании из-за того, что каждый раз возникала бы необходимость отвлекать часть денежных средств компании на выкуп акций" <14>. Такой подход в целом соответствует преимущественно императивному характеру норм отечественного акционерного права <15>.
Статья: Решили помочь своей компании в кризис и дать ей взаймы денег - будьте готовы отвечать
(Королев Д.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2022, N 2)"Согласно п. 15 Обзора судебной практики ВС РФ N 2 (2018) возврат приобретшего корпоративную природу капиталозамещающего финансирования не за счет чистой прибыли, а за счет текущей выручки должника необходимо рассматривать как злоупотребление правом со стороны мажоритарного участника (акционера). Соответствующие действия, оформленные в качестве возврата займов, подлежат признанию недействительными по правилам ст. 10, 168 ГК РФ как совершенные со злоупотреблением правом.
(Королев Д.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2022, N 2)"Согласно п. 15 Обзора судебной практики ВС РФ N 2 (2018) возврат приобретшего корпоративную природу капиталозамещающего финансирования не за счет чистой прибыли, а за счет текущей выручки должника необходимо рассматривать как злоупотребление правом со стороны мажоритарного участника (акционера). Соответствующие действия, оформленные в качестве возврата займов, подлежат признанию недействительными по правилам ст. 10, 168 ГК РФ как совершенные со злоупотреблением правом.
Статья: Особенности ответственности контролирующих акционеров перед компанией и иными акционерами в корпоративном праве Китая
(Блинов В.С.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 8)1. Нарушение общего правила о запрете нарушения закона, административных правил и устава компании, а также злоупотребление правами акционера с целью нанесения ущерба интересам компании и иным акционерам (ст. 21 Закона КНР о компаниях, ст. 83 ГК КНР). Если нарушение явно выраженных правил устава и закона поддается сравнительно несложной идентификации, то злоупотребление правами всегда является крайне субъективной категорией. Как справедливо отмечает О.В. Поротикова, "запрет злоупотреблять гражданскими правами из-за своей абсолютизации превратился в обратное - в плохо доказуемое, а следовательно, почти не требующее доказывания утверждение стороны, которое волюнтаристски может быть поддержано судом" <9>. И.А. Покровский также видел в запрете на злоупотребление правами каучуковую норму <10>, предполагающую, что ее содержание будет раскрыто уже в суде. Наиболее распространенный случай злоупотребления правами акционеров - злоупотребление правом на информацию, например запрос одних и тех же документов. Вместе с тем, если говорить о контролирующих акционерах, которым очевидно не нужно направлять в общество запросы, поскольку им, как правило, подконтрольны совет директоров и законный представитель компании, здесь злоупотребление правом не распространено. Такие акционеры злоупотребляют своими правами, как правило, с явно корыстной целью использования имущества корпорации в своих интересах.
(Блинов В.С.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 8)1. Нарушение общего правила о запрете нарушения закона, административных правил и устава компании, а также злоупотребление правами акционера с целью нанесения ущерба интересам компании и иным акционерам (ст. 21 Закона КНР о компаниях, ст. 83 ГК КНР). Если нарушение явно выраженных правил устава и закона поддается сравнительно несложной идентификации, то злоупотребление правами всегда является крайне субъективной категорией. Как справедливо отмечает О.В. Поротикова, "запрет злоупотреблять гражданскими правами из-за своей абсолютизации превратился в обратное - в плохо доказуемое, а следовательно, почти не требующее доказывания утверждение стороны, которое волюнтаристски может быть поддержано судом" <9>. И.А. Покровский также видел в запрете на злоупотребление правами каучуковую норму <10>, предполагающую, что ее содержание будет раскрыто уже в суде. Наиболее распространенный случай злоупотребления правами акционеров - злоупотребление правом на информацию, например запрос одних и тех же документов. Вместе с тем, если говорить о контролирующих акционерах, которым очевидно не нужно направлять в общество запросы, поскольку им, как правило, подконтрольны совет директоров и законный представитель компании, здесь злоупотребление правом не распространено. Такие акционеры злоупотребляют своими правами, как правило, с явно корыстной целью использования имущества корпорации в своих интересах.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 29"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2023)<14> Шайдуллин А.И. Принудительное исключение акционера из общества: действующее регулирование и его перспективы // Российский акционерный закон: сборник статей к 25-летнему юбилею принятия / отв. ред. А.А. Кузнецов. М., 2021. С. 332. Данный автор указывает на целесообразность допущения исключения акционеров в том числе и в публичных акционерных обществах, так как это в отдельных случаях является единственным эффективным способом защиты интересов общества и других акционеров при злоупотреблении миноритарными акционерами своими правами и гринмейле.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2023)<14> Шайдуллин А.И. Принудительное исключение акционера из общества: действующее регулирование и его перспективы // Российский акционерный закон: сборник статей к 25-летнему юбилею принятия / отв. ред. А.А. Кузнецов. М., 2021. С. 332. Данный автор указывает на целесообразность допущения исключения акционеров в том числе и в публичных акционерных обществах, так как это в отдельных случаях является единственным эффективным способом защиты интересов общества и других акционеров при злоупотреблении миноритарными акционерами своими правами и гринмейле.