Запрет на продажу доли третьим лицам
Подборка наиболее важных документов по запросу Запрет на продажу доли третьим лицам (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Форма с комментариями о рисках: Устав ООО с несколькими участниками (с простой структурой органов) (образец заполнения)
(КонсультантПлюс, 2025)запрещено участникам отчуждать свои доли третьим лицам (п. 2 ст. 21 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)запрещено участникам отчуждать свои доли третьим лицам (п. 2 ст. 21 Закона об ООО).
Форма с комментариями о рисках: Устав ООО с несколькими участниками (со сложной структурой органов) (образец заполнения)
(КонсультантПлюс, 2025)запрещено участникам отчуждать свои доли третьим лицам (п. 2 ст. 21 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)запрещено участникам отчуждать свои доли третьим лицам (п. 2 ст. 21 Закона об ООО).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 24 "Доли, принадлежащие обществу" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""Вместе с тем суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу, что оспариваемая истцом сделка фактически исполнена, поскольку исходя из положений пункта 2 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае неоплаты доли в уставном капитале общества, общее собрание участников общества должно было распределить неоплаченную долю между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продать всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Между тем общество в установленный законом срок не распорядилось долей ответчика и не представило регистрирующему органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как составить устав ООО с несколькими участниками
(КонсультантПлюс, 2025)будут ли участники иметь право продавать или иным образом отчуждать доли третьим лицам (п. 2 ст. 21 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)будут ли участники иметь право продавать или иным образом отчуждать доли третьим лицам (п. 2 ст. 21 Закона об ООО).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью2. Последствия нарушения положения устава ООО, предусматривающего необходимость получить согласие участников или общества на отчуждение доли участникам и (или) третьим лицам либо запрещающего отчуждать долю третьим лицам
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)При жестком варианте, когда вхождение третьих лиц невозможно, устав общества с ограниченной ответственностью запрещает уступку долей третьим лицам в любой форме (будь то продажа или уступка доли иным образом).
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)При жестком варианте, когда вхождение третьих лиц невозможно, устав общества с ограниченной ответственностью запрещает уступку долей третьим лицам в любой форме (будь то продажа или уступка доли иным образом).
Статья: Основной участник выходит из состава ООО - возможные варианты
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 11)- запрет на продажу доли третьим лицам без одобрения сделки другими участниками;
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 11)- запрет на продажу доли третьим лицам без одобрения сделки другими участниками;
Статья: Доля участника перешла к ООО: что делать дальше
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)- участник требует от ООО приобрести его долю. Выдвинуть такое требование участник вправе, если устав запрещает продажу доли третьим лицам, а другие участники ее покупать не хотят или если для продажи доли нужно согласие других участников или самого ООО, а получить такое согласие не удалось <5>. Доля переходит к ООО с момента получения от участника требования о приобретении его доли обществом <6>.
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)- участник требует от ООО приобрести его долю. Выдвинуть такое требование участник вправе, если устав запрещает продажу доли третьим лицам, а другие участники ее покупать не хотят или если для продажи доли нужно согласие других участников или самого ООО, а получить такое согласие не удалось <5>. Доля переходит к ООО с момента получения от участника требования о приобретении его доли обществом <6>.
Статья: Запреты и ограничения при заключении договоров купли-продажи долей ООО: новеллы законодательства и судебной практики
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 8)Уставом могут быть ограничены максимальный размер доли участника и возможность изменения соотношения долей участников общества. Однако такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества, для этого требуется единогласие всех участников общества (п. 3 ст. 14 Закона об ООО). Уставом также может быть предусмотрено, что отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества другим участникам допускается только с согласия всех участников. Судебной практикой выработаны решения, которые дополняют и толкуют нормы законодательства в части оценки запретов продажи долей ООО третьим лицам, установленных в уставах хозяйственных обществ. Так, Верховный Суд Российской Федерации <5> признал недействительным устав ООО в части закрепления заранее установленной цены покупки доли в случае, если участник таким образом лишается справедливой части прибыли от общего дела. Однако последующая правоприменительная практика показала, что не все уставные запреты и ограничения для сделок с долями с третьими лицами могут быть признаны недействительными. Оборотоспособность долей в уставном капитале ООО может быть разумно ограничена в соответствии с законом по воле участников общества, если отношения между участниками носят в значительной степени лично-доверительный характер и сохранение персонального состава участников рассматривается ими как одно из основных условий успешного ведения общего дела, является средством достижения коммерческих интересов самого общества <6>.
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 8)Уставом могут быть ограничены максимальный размер доли участника и возможность изменения соотношения долей участников общества. Однако такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества, для этого требуется единогласие всех участников общества (п. 3 ст. 14 Закона об ООО). Уставом также может быть предусмотрено, что отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества другим участникам допускается только с согласия всех участников. Судебной практикой выработаны решения, которые дополняют и толкуют нормы законодательства в части оценки запретов продажи долей ООО третьим лицам, установленных в уставах хозяйственных обществ. Так, Верховный Суд Российской Федерации <5> признал недействительным устав ООО в части закрепления заранее установленной цены покупки доли в случае, если участник таким образом лишается справедливой части прибыли от общего дела. Однако последующая правоприменительная практика показала, что не все уставные запреты и ограничения для сделок с долями с третьими лицами могут быть признаны недействительными. Оборотоспособность долей в уставном капитале ООО может быть разумно ограничена в соответствии с законом по воле участников общества, если отношения между участниками носят в значительной степени лично-доверительный характер и сохранение персонального состава участников рассматривается ими как одно из основных условий успешного ведения общего дела, является средством достижения коммерческих интересов самого общества <6>.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)- запрете продажи или уступки иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам;
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)- запрете продажи или уступки иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам;
Готовое решение: Как распределить долю в уставном капитале ООО, принадлежащую обществу
(КонсультантПлюс, 2025)Если в уставе есть положение, запрещающее продажу доли третьим лицам, нужно принять также решение об исключении из устава ООО данного положения и об утверждении изменений в уставе (о принятии устава в новой редакции). Такое решение принимается не менее чем 2/3 голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом (п. 2 ст. 24, пп. 2 п. 2 ст. 33, п. 7 ст. 37 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Если в уставе есть положение, запрещающее продажу доли третьим лицам, нужно принять также решение об исключении из устава ООО данного положения и об утверждении изменений в уставе (о принятии устава в новой редакции). Такое решение принимается не менее чем 2/3 голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом (п. 2 ст. 24, пп. 2 п. 2 ст. 33, п. 7 ст. 37 Закона об ООО).
Готовое решение: Как сменить учредителя (участника) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Способ 2. Выход участника с последующей продажей обществом полученной от него доли третьему лицу. Для использования данного способа также необходимо, чтобы в уставе было предусмотрено право участников на выход из общества и отсутствовал запрет на продажу доли третьим лицам. Также, чтобы воспользоваться этим способом, в состав участников ООО должно входить не менее двух лиц (п. 2 ст. 24, п. п. 1 и 2 ст. 26 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Способ 2. Выход участника с последующей продажей обществом полученной от него доли третьему лицу. Для использования данного способа также необходимо, чтобы в уставе было предусмотрено право участников на выход из общества и отсутствовал запрет на продажу доли третьим лицам. Также, чтобы воспользоваться этим способом, в состав участников ООО должно входить не менее двух лиц (п. 2 ст. 24, п. п. 1 и 2 ст. 26 Закона об ООО).
Статья: Продажа доли в УК ООО: "по закону" и "по беспределу"
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 12)Суд признал правомерными действия управляющего, направленные на выход должника из состава участников ООО, поскольку реализация принадлежащей ему доли на торгах была бы невозможна вследствие запрета на продажу долей третьим лицам, установленного уставом этого общества, даже при наличии согласия иных участников общества (Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2018 N 05АП-7785/2018 по делу N А59-3003/2014. Оставлено без изменений Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.03.2019 N Ф03-6127/2018).
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 12)Суд признал правомерными действия управляющего, направленные на выход должника из состава участников ООО, поскольку реализация принадлежащей ему доли на торгах была бы невозможна вследствие запрета на продажу долей третьим лицам, установленного уставом этого общества, даже при наличии согласия иных участников общества (Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2018 N 05АП-7785/2018 по делу N А59-3003/2014. Оставлено без изменений Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.03.2019 N Ф03-6127/2018).
Готовое решение: Как ООО может приобрести (выкупить) долю участника
(КонсультантПлюс, 2025)Дату, с которой к обществу переходит доля, определите в соответствии с п. 7 ст. 23 Закона об ООО. Например, она может определяться датой получения обществом требования участника о приобретении его доли, если уставом запрещено продавать долю третьим лицам (п. 2 ст. 23 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2025)Дату, с которой к обществу переходит доля, определите в соответствии с п. 7 ст. 23 Закона об ООО. Например, она может определяться датой получения обществом требования участника о приобретении его доли, если уставом запрещено продавать долю третьим лицам (п. 2 ст. 23 Закона об ООО);