Запрет на наследование доли в ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Запрет на наследование доли в ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как наследуется доля в ООО
(КонсультантПлюс, 2026)направить известным наследникам информацию о порядке наследования доли в уставном капитале ООО в соответствии с уставом общества, если уставом определен порядок перехода доли к наследникам умершего участника (п. 8 ст. 21 Закона об ООО). Если уставом не запрещен переход доли по наследству и не предусмотрено получение согласия остальных участников на это, право на долю в уставном капитале ООО переходит либо к наследникам умершего участника, либо РФ. При этом не имеют значения такие обстоятельства, как, например, обращение наследников к нотариусу, открытие наследственного дела, получение свидетельства о праве на наследство, обращение наследников с заявлениями к обществу (п. 1.2 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2020));
(КонсультантПлюс, 2026)направить известным наследникам информацию о порядке наследования доли в уставном капитале ООО в соответствии с уставом общества, если уставом определен порядок перехода доли к наследникам умершего участника (п. 8 ст. 21 Закона об ООО). Если уставом не запрещен переход доли по наследству и не предусмотрено получение согласия остальных участников на это, право на долю в уставном капитале ООО переходит либо к наследникам умершего участника, либо РФ. При этом не имеют значения такие обстоятельства, как, например, обращение наследников к нотариусу, открытие наследственного дела, получение свидетельства о праве на наследство, обращение наследников с заявлениями к обществу (п. 1.2 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2020));
Статья: Проблемы сохранения бизнеса при наследовании
(Батрова Т.А.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 6)Достижение первой цели будет в значительной мере зависеть от возраста наследников и степени их готовности к осуществлению подобной деятельности. При наличии подходящей кандидатуры наследодатель может выбрать один из двух правовых инструментов: завещание или наследственный договор. Однако их использование не исключает потенциальных проблем, возникающих при реализации пережившим супругом права на супружескую долю, а также права на обязательную долю в наследстве. Кроме того, игнорирование интересов бизнес-партнеров может потенциально привести к корпоративному конфликту. Последнего можно избежать при наследовании долей в ООО, включив в его устав положение о запрете перехода доли наследникам либо необходимости получения согласия на это со стороны иных участников (ч. 8 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <3>). Впрочем, наличие такого условия ставит под сомнение перспективы продолжения наследником дела наследодателя.
(Батрова Т.А.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 6)Достижение первой цели будет в значительной мере зависеть от возраста наследников и степени их готовности к осуществлению подобной деятельности. При наличии подходящей кандидатуры наследодатель может выбрать один из двух правовых инструментов: завещание или наследственный договор. Однако их использование не исключает потенциальных проблем, возникающих при реализации пережившим супругом права на супружескую долю, а также права на обязательную долю в наследстве. Кроме того, игнорирование интересов бизнес-партнеров может потенциально привести к корпоративному конфликту. Последнего можно избежать при наследовании долей в ООО, включив в его устав положение о запрете перехода доли наследникам либо необходимости получения согласия на это со стороны иных участников (ч. 8 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <3>). Впрочем, наличие такого условия ставит под сомнение перспективы продолжения наследником дела наследодателя.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015)
(Извлечение)ОТВЕТ. В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015)
(Извлечение)ОТВЕТ. В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.
<Письмо> ФНС России от 30.10.2020 N КВ-4-14/17869@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2020)>Установив, что в рассматриваемом случае уставом Общества не предусмотрен запрет на переход доли по наследству, не предусмотрено получение согласия остальных участников на переход доли к наследнику, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что доля умершего участника общества не может перейти в собственность Общества.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2020)>Установив, что в рассматриваемом случае уставом Общества не предусмотрен запрет на переход доли по наследству, не предусмотрено получение согласия остальных участников на переход доли к наследнику, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что доля умершего участника общества не может перейти в собственность Общества.
"Актуальные проблемы отчуждения акций и долей в уставном капитале хозяйственных обществ: монография"
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Во-вторых, отчуждение долей хозяйственных обществ обычно затруднено преимущественными правами других участников общества с ограниченной ответственностью, включая безвозмездные способы перехода прав на долю вроде наследования.
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Во-вторых, отчуждение долей хозяйственных обществ обычно затруднено преимущественными правами других участников общества с ограниченной ответственностью, включая безвозмездные способы перехода прав на долю вроде наследования.
Статья: Переход доли в уставном капитале (акций): практические и теоретические проблемы
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)Статья 21 Закона об ООО с момента принятия этого Закона предусматривает три вида ограничений <64> на переход долей, которые может содержать устав общества: запрет или необходимость получать согласие на отчуждение долей третьим лицам, а также необходимость получать согласие на переход доли в порядке наследования, реорганизации или ликвидации. Однако до момента внесения изменений в Закон об ООО 30 декабря 2008 г. в нем не предусматривалось последствий нарушения таких ограничений. В отношении перехода долей в порядке наследования, реорганизации и ликвидации мы выскажемся позднее, а сейчас поговорим о передаче долей пока еще живым участником третьим лицам.
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)Статья 21 Закона об ООО с момента принятия этого Закона предусматривает три вида ограничений <64> на переход долей, которые может содержать устав общества: запрет или необходимость получать согласие на отчуждение долей третьим лицам, а также необходимость получать согласие на переход доли в порядке наследования, реорганизации или ликвидации. Однако до момента внесения изменений в Закон об ООО 30 декабря 2008 г. в нем не предусматривалось последствий нарушения таких ограничений. В отношении перехода долей в порядке наследования, реорганизации и ликвидации мы выскажемся позднее, а сейчас поговорим о передаче долей пока еще живым участником третьим лицам.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Анализ текста ГК РФ показал, что термин "отчуждение" встречается в Кодексе около 200 раз и используется применительно к прекращению права собственности на вещи, иное имущество, акции, доли, исключительные права. Получается, что об отчуждении законодатель ведет речь применительно к прекращению абсолютного права. Оборот имущества основан на юридическом действии, содержащем распоряжение правообладателя своим абсолютным правом на объект. Согласно п. 1 ст. 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом. Аналогичные правомочия имеет правообладатель в отношении других отчуждаемых абсолютных прав. В соответствии с п. 1 ст. 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте. В отношении отдельных объектов законодателем установлен запрет на отчуждение. Так, согласно п. 2 ст. 2 ГК РФ неотчуждаемыми являются права и свободы человека. Согласно п. 3 ст. 123.6 ГК РФ членство в общественной организации неотчуждаемо. Осуществление прав участника (члена) общественной организации не может быть передано другому лицу.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Анализ текста ГК РФ показал, что термин "отчуждение" встречается в Кодексе около 200 раз и используется применительно к прекращению права собственности на вещи, иное имущество, акции, доли, исключительные права. Получается, что об отчуждении законодатель ведет речь применительно к прекращению абсолютного права. Оборот имущества основан на юридическом действии, содержащем распоряжение правообладателя своим абсолютным правом на объект. Согласно п. 1 ст. 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом. Аналогичные правомочия имеет правообладатель в отношении других отчуждаемых абсолютных прав. В соответствии с п. 1 ст. 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте. В отношении отдельных объектов законодателем установлен запрет на отчуждение. Так, согласно п. 2 ст. 2 ГК РФ неотчуждаемыми являются права и свободы человека. Согласно п. 3 ст. 123.6 ГК РФ членство в общественной организации неотчуждаемо. Осуществление прав участника (члена) общественной организации не может быть передано другому лицу.
Статья: Судьба права на участие в хозяйственном обществе при выделе супружеской доли в уставном капитале ООО
(Харитонова Ю.С.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 11)Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части права участия. Передача доли в уставном капитале ООО одному из супругов при разделе имущества может производиться как в рамках раздела имущества, так и в случае выдела супружеской доли при наследовании.
(Харитонова Ю.С.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 11)Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части права участия. Передача доли в уставном капитале ООО одному из супругов при разделе имущества может производиться как в рамках раздела имущества, так и в случае выдела супружеской доли при наследовании.
Вопрос: Один из двух учредителей ООО, являющийся генеральным директором, умер. Какие действия предпринять, если распоряжения о представлении интересов общества иными лицами отсутствуют?
(Консультация эксперта, 2026)Поэтому необходимо выяснить, установлен в уставе ООО запрет на переход прав на долю к наследникам или нужно получать согласие участников на такой переход и как его получить. Устав общества предоставляется наследниками нотариусу в редакции, действовавшей на момент открытия наследства, что определяется на основании выписки из ЕГРЮЛ. В случае невозможности предоставления подлинного экземпляра устава общества нотариусом может быть принята копия устава, оформленная регистрирующим органом, ведущим ЕГРЮЛ (п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), п. 2.2 Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010) (далее - Методические рекомендации)).
(Консультация эксперта, 2026)Поэтому необходимо выяснить, установлен в уставе ООО запрет на переход прав на долю к наследникам или нужно получать согласие участников на такой переход и как его получить. Устав общества предоставляется наследниками нотариусу в редакции, действовавшей на момент открытия наследства, что определяется на основании выписки из ЕГРЮЛ. В случае невозможности предоставления подлинного экземпляра устава общества нотариусом может быть принята копия устава, оформленная регистрирующим органом, ведущим ЕГРЮЛ (п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), п. 2.2 Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010) (далее - Методические рекомендации)).
Статья: Динамический контроль в управлении наследственными активами несовершеннолетних: семейно-правовые и корпоративные аспекты
(Емелина Л.А., Яворский С.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 2)Статья анализирует правовые коллизии наследования долей в ООО, разграничение имущественных и корпоративных прав наследников, защиту интересов несовершеннолетних и супружеский выдел. Авторы вводят в оборот концепцию динамического контроля, ими также предложены механизмы мониторинга доходов наследников, принудительное доверительное управление их долями, запрет сделок, снижающих стоимость активов, а также корректировка корпоративного регулирования с учетом интересов опекаемых наследников.
(Емелина Л.А., Яворский С.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 2)Статья анализирует правовые коллизии наследования долей в ООО, разграничение имущественных и корпоративных прав наследников, защиту интересов несовершеннолетних и супружеский выдел. Авторы вводят в оборот концепцию динамического контроля, ими также предложены механизмы мониторинга доходов наследников, принудительное доверительное управление их долями, запрет сделок, снижающих стоимость активов, а также корректировка корпоративного регулирования с учетом интересов опекаемых наследников.
Статья: Права пережившего супруга
(Петров Е.Ю.)
("Закон", 2022, N 1)<12> См., напр.: Новоселова Л.А. Наследование доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право. 2010. N 11. С. 42 - 44; Определение КС РФ от 03.07.2014 N 1564-О.
(Петров Е.Ю.)
("Закон", 2022, N 1)<12> См., напр.: Новоселова Л.А. Наследование доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право. 2010. N 11. С. 42 - 44; Определение КС РФ от 03.07.2014 N 1564-О.
Статья: Что делать с долей умершего участника ООО
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 22)Если устав запрещает переход доли по наследству, то со смертью одного из участников такая доля переходит в собственность ООО, а наследник получает право на выплату действительной стоимости доли <3>.
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 22)Если устав запрещает переход доли по наследству, то со смертью одного из участников такая доля переходит в собственность ООО, а наследник получает право на выплату действительной стоимости доли <3>.
Статья: Выдел супружеской доли в ООО: собственность или наследство? Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 6 апреля 2023 года N 305-ЭС22-26611
(Смирнов С.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Устав ООО, представленный на обозрение суда, не содержал запретов или ограничений на вхождение в состав участников общества третьих лиц, приобретших долю в уставном капитале на основании сделки, но предусматривал такое согласие только при наследовании и правопреемстве юридических лиц (п. 3.24). Суд отметил, что распространение запретов и ограничений на иные, помимо наследования, основания перехода доли является нарушением принципа диспозитивности и свободы договора вопреки изначальной воле сторон частноправового отношения.
(Смирнов С.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Устав ООО, представленный на обозрение суда, не содержал запретов или ограничений на вхождение в состав участников общества третьих лиц, приобретших долю в уставном капитале на основании сделки, но предусматривал такое согласие только при наследовании и правопреемстве юридических лиц (п. 3.24). Суд отметил, что распространение запретов и ограничений на иные, помимо наследования, основания перехода доли является нарушением принципа диспозитивности и свободы договора вопреки изначальной воле сторон частноправового отношения.