Запрет на наследование доли в ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Запрет на наследование доли в ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как наследуется доля в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)направить известным наследникам информацию о порядке наследования доли в уставном капитале ООО в соответствии с уставом общества, если уставом определен порядок перехода доли к наследникам умершего участника (п. 8 ст. 21 Закона об ООО). Если уставом не запрещен переход доли по наследству и не предусмотрено получение согласия остальных участников на это, право на долю в уставном капитале ООО переходит либо к наследникам умершего участника, либо РФ. При этом не имеют значения такие обстоятельства, как, например, обращение наследников к нотариусу, открытие наследственного дела, получение свидетельства о праве на наследство, обращение наследников с заявлениями к обществу (п. 1.2 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2020));
(КонсультантПлюс, 2025)направить известным наследникам информацию о порядке наследования доли в уставном капитале ООО в соответствии с уставом общества, если уставом определен порядок перехода доли к наследникам умершего участника (п. 8 ст. 21 Закона об ООО). Если уставом не запрещен переход доли по наследству и не предусмотрено получение согласия остальных участников на это, право на долю в уставном капитале ООО переходит либо к наследникам умершего участника, либо РФ. При этом не имеют значения такие обстоятельства, как, например, обращение наследников к нотариусу, открытие наследственного дела, получение свидетельства о праве на наследство, обращение наследников с заявлениями к обществу (п. 1.2 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2020));
Статья: Проблемы сохранения бизнеса при наследовании
(Батрова Т.А.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 6)Достижение первой цели будет в значительной мере зависеть от возраста наследников и степени их готовности к осуществлению подобной деятельности. При наличии подходящей кандидатуры наследодатель может выбрать один из двух правовых инструментов: завещание или наследственный договор. Однако их использование не исключает потенциальных проблем, возникающих при реализации пережившим супругом права на супружескую долю, а также права на обязательную долю в наследстве. Кроме того, игнорирование интересов бизнес-партнеров может потенциально привести к корпоративному конфликту. Последнего можно избежать при наследовании долей в ООО, включив в его устав положение о запрете перехода доли наследникам либо необходимости получения согласия на это со стороны иных участников (ч. 8 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <3>). Впрочем, наличие такого условия ставит под сомнение перспективы продолжения наследником дела наследодателя.
(Батрова Т.А.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 6)Достижение первой цели будет в значительной мере зависеть от возраста наследников и степени их готовности к осуществлению подобной деятельности. При наличии подходящей кандидатуры наследодатель может выбрать один из двух правовых инструментов: завещание или наследственный договор. Однако их использование не исключает потенциальных проблем, возникающих при реализации пережившим супругом права на супружескую долю, а также права на обязательную долю в наследстве. Кроме того, игнорирование интересов бизнес-партнеров может потенциально привести к корпоративному конфликту. Последнего можно избежать при наследовании долей в ООО, включив в его устав положение о запрете перехода доли наследникам либо необходимости получения согласия на это со стороны иных участников (ч. 8 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <3>). Впрочем, наличие такого условия ставит под сомнение перспективы продолжения наследником дела наследодателя.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015)
(Извлечение)ОТВЕТ. В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015)
(Извлечение)ОТВЕТ. В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.
<Письмо> ФНС России от 30.10.2020 N КВ-4-14/17869@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2020)>Установив, что в рассматриваемом случае уставом Общества не предусмотрен запрет на переход доли по наследству, не предусмотрено получение согласия остальных участников на переход доли к наследнику, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что доля умершего участника общества не может перейти в собственность Общества.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2020)>Установив, что в рассматриваемом случае уставом Общества не предусмотрен запрет на переход доли по наследству, не предусмотрено получение согласия остальных участников на переход доли к наследнику, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что доля умершего участника общества не может перейти в собственность Общества.
Статья: Защита прав семьи в корпоративных отношениях
(Ситдикова Л.Б., Стародумова С.Ю.)
("Семейное и жилищное право", 2024, N 6)Кроме того, доли участия в ООО, выступающие самостоятельными объектами прав, согласно ст. 21 Закона "Об ООО", могут быть ограниченными в обороте, если в уставе содержится запрет на продажу либо отчуждение иным образом или имеется условие о необходимости получения согласия участников или самого общества на совершение сделки с долей. Аналогичные правила предусмотрены на случай наследования и правопреемства доли в уставном капитале юридических лиц <9>.
(Ситдикова Л.Б., Стародумова С.Ю.)
("Семейное и жилищное право", 2024, N 6)Кроме того, доли участия в ООО, выступающие самостоятельными объектами прав, согласно ст. 21 Закона "Об ООО", могут быть ограниченными в обороте, если в уставе содержится запрет на продажу либо отчуждение иным образом или имеется условие о необходимости получения согласия участников или самого общества на совершение сделки с долей. Аналогичные правила предусмотрены на случай наследования и правопреемства доли в уставном капитале юридических лиц <9>.
Статья: Правовое положение супруга участника корпорации
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)С одной стороны, как указано выше, нет оснований для того, чтобы вход супруга не был свободен, поскольку по умолчанию в ООО и непубличных АО не действуют уставные ограничения на переход доли, за исключением преимущественного права покупки доли в ООО. Иные ограничения, такие как оговорка о согласии на отчуждение третьим лицам или на переход по наследству, запрет на отчуждение, действуют, только если включены в устав (ч. 8, 10 ст. 21 Закона об ООО, п. 3 - 5 ст. 7 Закона об АО). Видимо, ВС РФ решил продолжить логический ряд и распространил изначальное отсутствие ограничений на переход доли к супругу <81>.
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)С одной стороны, как указано выше, нет оснований для того, чтобы вход супруга не был свободен, поскольку по умолчанию в ООО и непубличных АО не действуют уставные ограничения на переход доли, за исключением преимущественного права покупки доли в ООО. Иные ограничения, такие как оговорка о согласии на отчуждение третьим лицам или на переход по наследству, запрет на отчуждение, действуют, только если включены в устав (ч. 8, 10 ст. 21 Закона об ООО, п. 3 - 5 ст. 7 Закона об АО). Видимо, ВС РФ решил продолжить логический ряд и распространил изначальное отсутствие ограничений на переход доли к супругу <81>.
Статья: Особенности нотариальной деятельности с участием физических лиц, в отношении которых введена процедура банкротства
(Лагодина Е.И., Беликова Л.И.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 5)Удостоверение безвозмездных сделок, приобретение долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, акций
(Лагодина Е.И., Беликова Л.И.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 5)Удостоверение безвозмездных сделок, приобретение долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, акций
Статья: Умер генеральный директор ООО - что нужно предпринять
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2024, N 5)- иметь полный запрет на переход к наследникам.
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2024, N 5)- иметь полный запрет на переход к наследникам.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)В корпоративной практике существенным видится вопрос: приобретает ли лицо (супруг или супруга) статус участника общества с ограниченной ответственностью при разделе общего имущества супругов или при выделе супружеской доли при наследовании в том случае, если устав общества предусматривает необходимость согласия участников общества на переход доли к третьим лицам и такое согласие отсутствует? Данная проблематика затрагивает немало так называемых "семейных корпораций" <1>.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)В корпоративной практике существенным видится вопрос: приобретает ли лицо (супруг или супруга) статус участника общества с ограниченной ответственностью при разделе общего имущества супругов или при выделе супружеской доли при наследовании в том случае, если устав общества предусматривает необходимость согласия участников общества на переход доли к третьим лицам и такое согласие отсутствует? Данная проблематика затрагивает немало так называемых "семейных корпораций" <1>.
Готовое решение: Как происходит универсальное правопреемство при наследовании
(КонсультантПлюс, 2025)должен будет погасить задолженности наследодателя по транспортному, земельному и имущественному налогам в пределах стоимости наследственного имущества (пп. 3 п. 3 ст. 44 НК РФ);
(КонсультантПлюс, 2025)должен будет погасить задолженности наследодателя по транспортному, земельному и имущественному налогам в пределах стоимости наследственного имущества (пп. 3 п. 3 ст. 44 НК РФ);
Статья: Соглашение о разделе имущества супругов
(Рябчиков Г.)
("Юридический справочник руководителя", 2022, N 2)Примечание. См. статью "Особенности наследования долей в уставном капитале ООО" (2021, N 9, с. 54).
(Рябчиков Г.)
("Юридический справочник руководителя", 2022, N 2)Примечание. См. статью "Особенности наследования долей в уставном капитале ООО" (2021, N 9, с. 54).
Готовое решение: Что такое универсальное правопреемство и в каких случаях оно происходит
(КонсультантПлюс, 2025)доля в уставном капитале ООО, если такой переход не запрещен уставом общества (п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2025)доля в уставном капитале ООО, если такой переход не запрещен уставом общества (п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона об ООО);
Статья: Контрольная функция нотариуса в рамках договора доверительного управления наследственным имуществом
(Линников А.С.)
("Наследственное право", 2024, N 4)Заключая ДДУНИ, нотариус играет роль одной из сторон соответствующей сделки, именуемой "учредителем управления". По этому поводу ФНП дала разъяснения относительно того, при каких условиях нотариус вправе учредить доверительное управление в отношении доли в ООО: "Нотариус вправе учредить доверительное управление долей в уставном капитале общества, если доля вошла в состав наследства: устав общества не содержит запрета на переход доли к наследникам, не предусматривает необходимость получения согласия участников общества на переход доли к наследникам умершего участника общества или такое согласие от участников общества получено" <8>. Заключению ДДУНИ предшествует такая обязательная процедура, как оценка имущества. Примечательно, что она является обязательной только в отношении того наследственного имущества, в отношении которого планируется учреждение доверительного управления. Поскольку учредителем управления при заключении ДДУНИ может быть нотариус, постольку принятие такой меры по охране и управлению наследственным имуществом возможно исключительно в заявительном порядке и только через нотариат <9>.
(Линников А.С.)
("Наследственное право", 2024, N 4)Заключая ДДУНИ, нотариус играет роль одной из сторон соответствующей сделки, именуемой "учредителем управления". По этому поводу ФНП дала разъяснения относительно того, при каких условиях нотариус вправе учредить доверительное управление в отношении доли в ООО: "Нотариус вправе учредить доверительное управление долей в уставном капитале общества, если доля вошла в состав наследства: устав общества не содержит запрета на переход доли к наследникам, не предусматривает необходимость получения согласия участников общества на переход доли к наследникам умершего участника общества или такое согласие от участников общества получено" <8>. Заключению ДДУНИ предшествует такая обязательная процедура, как оценка имущества. Примечательно, что она является обязательной только в отношении того наследственного имущества, в отношении которого планируется учреждение доверительного управления. Поскольку учредителем управления при заключении ДДУНИ может быть нотариус, постольку принятие такой меры по охране и управлению наследственным имуществом возможно исключительно в заявительном порядке и только через нотариат <9>.
Статья: Динамический контроль в управлении наследственными активами несовершеннолетних: семейно-правовые и корпоративные аспекты
(Емелина Л.А., Яворский С.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 2)Статья анализирует правовые коллизии наследования долей в ООО, разграничение имущественных и корпоративных прав наследников, защиту интересов несовершеннолетних и супружеский выдел. Авторы вводят в оборот концепцию динамического контроля, ими также предложены механизмы мониторинга доходов наследников, принудительное доверительное управление их долями, запрет сделок, снижающих стоимость активов, а также корректировка корпоративного регулирования с учетом интересов опекаемых наследников.
(Емелина Л.А., Яворский С.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 2)Статья анализирует правовые коллизии наследования долей в ООО, разграничение имущественных и корпоративных прав наследников, защиту интересов несовершеннолетних и супружеский выдел. Авторы вводят в оборот концепцию динамического контроля, ими также предложены механизмы мониторинга доходов наследников, принудительное доверительное управление их долями, запрет сделок, снижающих стоимость активов, а также корректировка корпоративного регулирования с учетом интересов опекаемых наследников.