Запрет на наследование доли в ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Запрет на наследование доли в ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как наследуется доля в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)направить известным наследникам информацию о порядке наследования доли в уставном капитале ООО в соответствии с уставом общества, если уставом определен порядок перехода доли к наследникам умершего участника (п. 8 ст. 21 Закона об ООО). Если уставом не запрещен переход доли по наследству и не предусмотрено получение согласия остальных участников на это, право на долю в уставном капитале ООО переходит либо к наследникам умершего участника, либо РФ. При этом не имеют значения такие обстоятельства, как, например, обращение наследников к нотариусу, открытие наследственного дела, получение свидетельства о праве на наследство, обращение наследников с заявлениями к обществу (п. 1.2 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2020));
(КонсультантПлюс, 2025)направить известным наследникам информацию о порядке наследования доли в уставном капитале ООО в соответствии с уставом общества, если уставом определен порядок перехода доли к наследникам умершего участника (п. 8 ст. 21 Закона об ООО). Если уставом не запрещен переход доли по наследству и не предусмотрено получение согласия остальных участников на это, право на долю в уставном капитале ООО переходит либо к наследникам умершего участника, либо РФ. При этом не имеют значения такие обстоятельства, как, например, обращение наследников к нотариусу, открытие наследственного дела, получение свидетельства о праве на наследство, обращение наследников с заявлениями к обществу (п. 1.2 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2020));
Статья: Проблемы сохранения бизнеса при наследовании
(Батрова Т.А.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 6)Достижение первой цели будет в значительной мере зависеть от возраста наследников и степени их готовности к осуществлению подобной деятельности. При наличии подходящей кандидатуры наследодатель может выбрать один из двух правовых инструментов: завещание или наследственный договор. Однако их использование не исключает потенциальных проблем, возникающих при реализации пережившим супругом права на супружескую долю, а также права на обязательную долю в наследстве. Кроме того, игнорирование интересов бизнес-партнеров может потенциально привести к корпоративному конфликту. Последнего можно избежать при наследовании долей в ООО, включив в его устав положение о запрете перехода доли наследникам либо необходимости получения согласия на это со стороны иных участников (ч. 8 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <3>). Впрочем, наличие такого условия ставит под сомнение перспективы продолжения наследником дела наследодателя.
(Батрова Т.А.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 6)Достижение первой цели будет в значительной мере зависеть от возраста наследников и степени их готовности к осуществлению подобной деятельности. При наличии подходящей кандидатуры наследодатель может выбрать один из двух правовых инструментов: завещание или наследственный договор. Однако их использование не исключает потенциальных проблем, возникающих при реализации пережившим супругом права на супружескую долю, а также права на обязательную долю в наследстве. Кроме того, игнорирование интересов бизнес-партнеров может потенциально привести к корпоративному конфликту. Последнего можно избежать при наследовании долей в ООО, включив в его устав положение о запрете перехода доли наследникам либо необходимости получения согласия на это со стороны иных участников (ч. 8 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <3>). Впрочем, наличие такого условия ставит под сомнение перспективы продолжения наследником дела наследодателя.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015)
(Извлечение)ОТВЕТ. В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015)
(Извлечение)ОТВЕТ. В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.
<Письмо> ФНС России от 30.10.2020 N КВ-4-14/17869@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2020)>Установив, что в рассматриваемом случае уставом Общества не предусмотрен запрет на переход доли по наследству, не предусмотрено получение согласия остальных участников на переход доли к наследнику, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что доля умершего участника общества не может перейти в собственность Общества.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2020)>Установив, что в рассматриваемом случае уставом Общества не предусмотрен запрет на переход доли по наследству, не предусмотрено получение согласия остальных участников на переход доли к наследнику, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что доля умершего участника общества не может перейти в собственность Общества.
Статья: Особенности нотариальной деятельности с участием физических лиц, в отношении которых введена процедура банкротства
(Лагодина Е.И., Беликова Л.И.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 5)Удостоверение безвозмездных сделок, приобретение долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, акций
(Лагодина Е.И., Беликова Л.И.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 5)Удостоверение безвозмездных сделок, приобретение долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, акций
Статья: Что делать с долей умершего участника ООО
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 22)Если устав запрещает переход доли по наследству, то со смертью одного из участников такая доля переходит в собственность ООО, а наследник получает право на выплату действительной стоимости доли <3>.
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 22)Если устав запрещает переход доли по наследству, то со смертью одного из участников такая доля переходит в собственность ООО, а наследник получает право на выплату действительной стоимости доли <3>.
"Актуальные проблемы отчуждения акций и долей в уставном капитале хозяйственных обществ: монография"
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Во-вторых, отчуждение долей хозяйственных обществ обычно затруднено преимущественными правами других участников общества с ограниченной ответственностью, включая безвозмездные способы перехода прав на долю вроде наследования.
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Во-вторых, отчуждение долей хозяйственных обществ обычно затруднено преимущественными правами других участников общества с ограниченной ответственностью, включая безвозмездные способы перехода прав на долю вроде наследования.
Статья: Особенности наследования корпоративных прав в Китайской Народной Республике
(Зайпулаева Т.М.)
("Наследственное право", 2023, N 1)<11> См.: Методические рекомендации по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28-29.05.2010) и Определение ВАС РФ от 7 сентября 2009 г. N ВАС-11093/09 // СПС "КонсультантПлюс".
(Зайпулаева Т.М.)
("Наследственное право", 2023, N 1)<11> См.: Методические рекомендации по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28-29.05.2010) и Определение ВАС РФ от 7 сентября 2009 г. N ВАС-11093/09 // СПС "КонсультантПлюс".
Статья: Контрольная функция нотариуса в рамках договора доверительного управления наследственным имуществом
(Линников А.С.)
("Наследственное право", 2024, N 4)Заключая ДДУНИ, нотариус играет роль одной из сторон соответствующей сделки, именуемой "учредителем управления". По этому поводу ФНП дала разъяснения относительно того, при каких условиях нотариус вправе учредить доверительное управление в отношении доли в ООО: "Нотариус вправе учредить доверительное управление долей в уставном капитале общества, если доля вошла в состав наследства: устав общества не содержит запрета на переход доли к наследникам, не предусматривает необходимость получения согласия участников общества на переход доли к наследникам умершего участника общества или такое согласие от участников общества получено" <8>. Заключению ДДУНИ предшествует такая обязательная процедура, как оценка имущества. Примечательно, что она является обязательной только в отношении того наследственного имущества, в отношении которого планируется учреждение доверительного управления. Поскольку учредителем управления при заключении ДДУНИ может быть нотариус, постольку принятие такой меры по охране и управлению наследственным имуществом возможно исключительно в заявительном порядке и только через нотариат <9>.
(Линников А.С.)
("Наследственное право", 2024, N 4)Заключая ДДУНИ, нотариус играет роль одной из сторон соответствующей сделки, именуемой "учредителем управления". По этому поводу ФНП дала разъяснения относительно того, при каких условиях нотариус вправе учредить доверительное управление в отношении доли в ООО: "Нотариус вправе учредить доверительное управление долей в уставном капитале общества, если доля вошла в состав наследства: устав общества не содержит запрета на переход доли к наследникам, не предусматривает необходимость получения согласия участников общества на переход доли к наследникам умершего участника общества или такое согласие от участников общества получено" <8>. Заключению ДДУНИ предшествует такая обязательная процедура, как оценка имущества. Примечательно, что она является обязательной только в отношении того наследственного имущества, в отношении которого планируется учреждение доверительного управления. Поскольку учредителем управления при заключении ДДУНИ может быть нотариус, постольку принятие такой меры по охране и управлению наследственным имуществом возможно исключительно в заявительном порядке и только через нотариат <9>.
Статья: Защита прав семьи в корпоративных отношениях
(Ситдикова Л.Б., Стародумова С.Ю.)
("Семейное и жилищное право", 2024, N 6)Кроме того, доли участия в ООО, выступающие самостоятельными объектами прав, согласно ст. 21 Закона "Об ООО", могут быть ограниченными в обороте, если в уставе содержится запрет на продажу либо отчуждение иным образом или имеется условие о необходимости получения согласия участников или самого общества на совершение сделки с долей. Аналогичные правила предусмотрены на случай наследования и правопреемства доли в уставном капитале юридических лиц <9>.
(Ситдикова Л.Б., Стародумова С.Ю.)
("Семейное и жилищное право", 2024, N 6)Кроме того, доли участия в ООО, выступающие самостоятельными объектами прав, согласно ст. 21 Закона "Об ООО", могут быть ограниченными в обороте, если в уставе содержится запрет на продажу либо отчуждение иным образом или имеется условие о необходимости получения согласия участников или самого общества на совершение сделки с долей. Аналогичные правила предусмотрены на случай наследования и правопреемства доли в уставном капитале юридических лиц <9>.
Статья: Правовое положение супруга участника корпорации
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)С одной стороны, как указано выше, нет оснований для того, чтобы вход супруга не был свободен, поскольку по умолчанию в ООО и непубличных АО не действуют уставные ограничения на переход доли, за исключением преимущественного права покупки доли в ООО. Иные ограничения, такие как оговорка о согласии на отчуждение третьим лицам или на переход по наследству, запрет на отчуждение, действуют, только если включены в устав (ч. 8, 10 ст. 21 Закона об ООО, п. 3 - 5 ст. 7 Закона об АО). Видимо, ВС РФ решил продолжить логический ряд и распространил изначальное отсутствие ограничений на переход доли к супругу <81>.
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)С одной стороны, как указано выше, нет оснований для того, чтобы вход супруга не был свободен, поскольку по умолчанию в ООО и непубличных АО не действуют уставные ограничения на переход доли, за исключением преимущественного права покупки доли в ООО. Иные ограничения, такие как оговорка о согласии на отчуждение третьим лицам или на переход по наследству, запрет на отчуждение, действуют, только если включены в устав (ч. 8, 10 ст. 21 Закона об ООО, п. 3 - 5 ст. 7 Закона об АО). Видимо, ВС РФ решил продолжить логический ряд и распространил изначальное отсутствие ограничений на переход доли к супругу <81>.
Статья: Некоторые аспекты принятия решения об учреждении доверительного управления бизнес-активами, входящими в состав наследства
(Батрова Т.А.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 4)В качестве заинтересованных лиц в отношении бизнес-активов, в частности, могут выступать кредиторы, участники общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО, общество), доля в котором принадлежала наследодателю. Целесообразность проявления подобной инициативы со стороны последних вызвана несколькими обстоятельствами. Во-первых, необходимостью решения вопроса о возможности включения доли в состав наследства, учитывая то, что устав общества может устанавливать запрет на ее наследование, либо необходимостью получения согласия остальных участников общества (пункт 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; далее - Закон об ООО). Предполагается, что такое согласие должно быть получено до учреждения доверительного управления, поскольку в дальнейшем это может повлечь признание договора доверительного управления недействительным как нарушающего требования закона или иного правового акта (статья 168 ГК РФ). При этом суды отмечают, что согласие на заключение договора доверительного управления не равнозначно согласию участника общества на переход доли к наследникам, учитывая, что в доверительное управление может быть передано иное, помимо доли в уставном капитале, имущество <2>.
(Батрова Т.А.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 4)В качестве заинтересованных лиц в отношении бизнес-активов, в частности, могут выступать кредиторы, участники общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО, общество), доля в котором принадлежала наследодателю. Целесообразность проявления подобной инициативы со стороны последних вызвана несколькими обстоятельствами. Во-первых, необходимостью решения вопроса о возможности включения доли в состав наследства, учитывая то, что устав общества может устанавливать запрет на ее наследование, либо необходимостью получения согласия остальных участников общества (пункт 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; далее - Закон об ООО). Предполагается, что такое согласие должно быть получено до учреждения доверительного управления, поскольку в дальнейшем это может повлечь признание договора доверительного управления недействительным как нарушающего требования закона или иного правового акта (статья 168 ГК РФ). При этом суды отмечают, что согласие на заключение договора доверительного управления не равнозначно согласию участника общества на переход доли к наследникам, учитывая, что в доверительное управление может быть передано иное, помимо доли в уставном капитале, имущество <2>.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Итак, уставом общества предусмотрен запрет на отчуждение долей третьим лицам (к числу которых относятся и наследники). Это означает, что при принятии подобного устава участники заранее выразили несогласие с переходом доли по наследству. Либо уставом предусмотрено согласие других участников общества на получение доли наследником, но такое согласие не дано.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Итак, уставом общества предусмотрен запрет на отчуждение долей третьим лицам (к числу которых относятся и наследники). Это означает, что при принятии подобного устава участники заранее выразили несогласие с переходом доли по наследству. Либо уставом предусмотрено согласие других участников общества на получение доли наследником, но такое согласие не дано.
Статья: Право супруга участника корпорации на приобретение статуса участника и значение судебного решения. Комментарий к Определению судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 1 июля 2024 года N 306-ЭС23-26474
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 9)Данное положение дословно воспроизводит позицию более раннего Определения ВС РФ <34>. В том деле доля перешла к супругу в результате смерти участника. В соответствии с нормами наследственного права он получил часть доли в ООО по правилам о выделе супружеской доли из наследственной массы (ст. 1150 ГК РФ), а другую часть - как наследник первой очереди (ст. 1142 ГК РФ). Устав не содержал ограничений на переход доли по наследству, однако в нем имелась оговорка о необходимости согласия для иных случаев перехода доли. Общество отказало пережившему супругу во вхождении в общество на основании выдела супружеской доли. ВС РФ обсуждал заинтересованность участников передать общее дело близким именно в контексте посмертного перехода долей. В этом деле упомянутый вывод имел значение, поскольку ВС РФ обосновывал необходимость передать пережившему супругу, который выступал и как наследник, и как сособственник умершего участника, долю в полном объеме без каких-либо ограничений.
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 9)Данное положение дословно воспроизводит позицию более раннего Определения ВС РФ <34>. В том деле доля перешла к супругу в результате смерти участника. В соответствии с нормами наследственного права он получил часть доли в ООО по правилам о выделе супружеской доли из наследственной массы (ст. 1150 ГК РФ), а другую часть - как наследник первой очереди (ст. 1142 ГК РФ). Устав не содержал ограничений на переход доли по наследству, однако в нем имелась оговорка о необходимости согласия для иных случаев перехода доли. Общество отказало пережившему супругу во вхождении в общество на основании выдела супружеской доли. ВС РФ обсуждал заинтересованность участников передать общее дело близким именно в контексте посмертного перехода долей. В этом деле упомянутый вывод имел значение, поскольку ВС РФ обосновывал необходимость передать пережившему супругу, который выступал и как наследник, и как сособственник умершего участника, долю в полном объеме без каких-либо ограничений.