Запрет на наследование акций
Подборка наиболее важных документов по запросу Запрет на наследование акций (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Проблемы сохранения бизнеса при наследовании
(Батрова Т.А.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 6)Гораздо сложнее учесть интересы партнеров при наследовании акций, поскольку действующее законодательство не устанавливает каких-либо ограничений для перехода прав на них. Выходом из ситуации теоретически может стать использование акционерного соглашения, хотя ч. 4 ст. 32.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <4>, равно как и п. 5 ст. 67.2 ГК РФ, признают его обязательным только для сторон, не позволяя автоматически распространять его условия на наследника в силу специфики корпоративных прав, которые, будучи личными неимущественными правами, согласно ч. 3 ст. 1112 ГК РФ, в состав наследства не входят, но могут переходить к наследникам в случаях и порядке, предусмотренных законом <5>. Подобный подход к решению вопроса о правопреемстве, как отмечает В.В. Долинская, разработчики соответствующего законопроекта закрепили, учитывая постоянную смену владельцев акций <6>. Это, впрочем, не исключает возможности заключения соглашения с потенциальными наследниками еще при жизни наследодателя, учитывая, что п. 9 ст. 67.2 ГК РФ допускает заключение участниками хозяйственного общества договора с любыми третьими лицами, который, не являясь по своей природе корпоративным договором, будет подчиняться установленным для последнего правилам, возлагая на участников корпорации обязанность осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления с учетом интересов таких лиц. Как представляется, не противоречит закону и включение в него положения о праве акционеров приобретать акции по заранее определенной цене в случае смерти акционера-наследодателя, а также необходимость получения согласия на заключение наследственного договора, предметом которого является пакет акций.
(Батрова Т.А.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 6)Гораздо сложнее учесть интересы партнеров при наследовании акций, поскольку действующее законодательство не устанавливает каких-либо ограничений для перехода прав на них. Выходом из ситуации теоретически может стать использование акционерного соглашения, хотя ч. 4 ст. 32.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <4>, равно как и п. 5 ст. 67.2 ГК РФ, признают его обязательным только для сторон, не позволяя автоматически распространять его условия на наследника в силу специфики корпоративных прав, которые, будучи личными неимущественными правами, согласно ч. 3 ст. 1112 ГК РФ, в состав наследства не входят, но могут переходить к наследникам в случаях и порядке, предусмотренных законом <5>. Подобный подход к решению вопроса о правопреемстве, как отмечает В.В. Долинская, разработчики соответствующего законопроекта закрепили, учитывая постоянную смену владельцев акций <6>. Это, впрочем, не исключает возможности заключения соглашения с потенциальными наследниками еще при жизни наследодателя, учитывая, что п. 9 ст. 67.2 ГК РФ допускает заключение участниками хозяйственного общества договора с любыми третьими лицами, который, не являясь по своей природе корпоративным договором, будет подчиняться установленным для последнего правилам, возлагая на участников корпорации обязанность осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления с учетом интересов таких лиц. Как представляется, не противоречит закону и включение в него положения о праве акционеров приобретать акции по заранее определенной цене в случае смерти акционера-наследодателя, а также необходимость получения согласия на заключение наследственного договора, предметом которого является пакет акций.
Статья: Правовые аспекты наследования семейного бизнеса
(Матыцин Д.Е., Балтутите И.В.)
("Власть Закона", 2025, N 2)Уставы компаний часто содержат положения, запрещающие передачу акций по наследству. В этих случаях наследник имеет право на получение фактической стоимости акций по наследству. Если устав компании не содержит ограничений на наследование или если другие акционеры согласны на вступление наследника в компанию, наследник принимает решение продать свою долю в компании. Однако, если с момента вступления в наследство прошло менее пяти лет, наследник будет обязан уплатить налог на доходы физических лиц (НДФЛ) с полной продажной цены акций.
(Матыцин Д.Е., Балтутите И.В.)
("Власть Закона", 2025, N 2)Уставы компаний часто содержат положения, запрещающие передачу акций по наследству. В этих случаях наследник имеет право на получение фактической стоимости акций по наследству. Если устав компании не содержит ограничений на наследование или если другие акционеры согласны на вступление наследника в компанию, наследник принимает решение продать свою долю в компании. Однако, если с момента вступления в наследство прошло менее пяти лет, наследник будет обязан уплатить налог на доходы физических лиц (НДФЛ) с полной продажной цены акций.
Готовое решение: Как приватизировать государственное и муниципальное имущество
(КонсультантПлюс, 2026)движимое имущество, кроме обращенного в собственность государства и унаследованного им;
(КонсультантПлюс, 2026)движимое имущество, кроме обращенного в собственность государства и унаследованного им;
"Актуальные проблемы отчуждения акций и долей в уставном капитале хозяйственных обществ: монография"
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Продолжая нашу примерную классификацию, отметим, что отчуждение долей (акций) хозяйственного общества может осуществляться на основе как односторонних, так и двусторонних сделок.
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Продолжая нашу примерную классификацию, отметим, что отчуждение долей (акций) хозяйственного общества может осуществляться на основе как односторонних, так и двусторонних сделок.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Предположим, что подобное положение предусмотрено уставом непубличного акционерного общества. Акционер умер, а в течение пяти лет переход его акций к третьим лицам запрещен (другие участники не дают согласия на отчуждение акций наследникам - третьим лицам). При этом акционеры (и само общество) решили не использовать преимущественное право покупки акций по цене, определенной уставом. Закон в данном случае не обязывает их это делать.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Предположим, что подобное положение предусмотрено уставом непубличного акционерного общества. Акционер умер, а в течение пяти лет переход его акций к третьим лицам запрещен (другие участники не дают согласия на отчуждение акций наследникам - третьим лицам). При этом акционеры (и само общество) решили не использовать преимущественное право покупки акций по цене, определенной уставом. Закон в данном случае не обязывает их это делать.
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Акционеры зарубежных компаний зачастую предпочитают включать положения о преимущественном праве покупки акций в отдельный контракт, нежели в конституцию компании. Это также связано с более простым порядком изменения договора и способами защиты права в случае его нарушения. Закон может запрещать включение некоторых положений в устав или меморандум компании. В этом случае акционерное соглашение является единственным способом регулирования соответствующих отношений.
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Акционеры зарубежных компаний зачастую предпочитают включать положения о преимущественном праве покупки акций в отдельный контракт, нежели в конституцию компании. Это также связано с более простым порядком изменения договора и способами защиты права в случае его нарушения. Закон может запрещать включение некоторых положений в устав или меморандум компании. В этом случае акционерное соглашение является единственным способом регулирования соответствующих отношений.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Применительно к публичным корпорациям - ПАО, ценные бумаги которых обращаются на рынке, порой сложно утверждать о каком-либо устойчивом и персонифицированном гражданско-правовом сообществе. Во-первых, в ряде случаев акции эмитента не учитываются за фактическими конечными владельцами (юридическими или физическими лицами), а числятся за номинальным держателем (депозитарием - ст. 8.3 Закона о РЦБ), у которого, в свою очередь, могут учитываться конечные владельцы, а часть акций - также числиться за номинальным держателем (субдепозитарием) и т.д. Во-вторых, в уставных документах публичной корпорации запрещаются положения о преимущественном праве покупки доли (акций) либо ценных бумаг, конвертируемых в его акции, а также о максимальной доле участия одного участника общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Применительно к публичным корпорациям - ПАО, ценные бумаги которых обращаются на рынке, порой сложно утверждать о каком-либо устойчивом и персонифицированном гражданско-правовом сообществе. Во-первых, в ряде случаев акции эмитента не учитываются за фактическими конечными владельцами (юридическими или физическими лицами), а числятся за номинальным держателем (депозитарием - ст. 8.3 Закона о РЦБ), у которого, в свою очередь, могут учитываться конечные владельцы, а часть акций - также числиться за номинальным держателем (субдепозитарием) и т.д. Во-вторых, в уставных документах публичной корпорации запрещаются положения о преимущественном праве покупки доли (акций) либо ценных бумаг, конвертируемых в его акции, а также о максимальной доле участия одного участника общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).
Статья: О совершенствовании законодательных подходов к экологической ответственности на примере исследования положительного опыта США
(Барков А.В., Завьялов М.М.)
("Экологическое право", 2021, N 4)Наследование экологической ответственности до приобретения при продаже актива / продаже компании (продаже акций) является неоднозначным правовым вопросом. Покупатели могут понести ответственность, вытекающую из прямого владения или эксплуатации. При продаже активов, как правило, обязательства продавца остаются у продавца при продаже актива, за исключением следующих случаев:
(Барков А.В., Завьялов М.М.)
("Экологическое право", 2021, N 4)Наследование экологической ответственности до приобретения при продаже актива / продаже компании (продаже акций) является неоднозначным правовым вопросом. Покупатели могут понести ответственность, вытекающую из прямого владения или эксплуатации. При продаже активов, как правило, обязательства продавца остаются у продавца при продаже актива, за исключением следующих случаев:
Статья: Особенности нотариальной деятельности с участием физических лиц, в отношении которых введена процедура банкротства
(Лагодина Е.И., Беликова Л.И.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 5)Удостоверение безвозмездных сделок, приобретение долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, акций
(Лагодина Е.И., Беликова Л.И.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 5)Удостоверение безвозмездных сделок, приобретение долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, акций
Статья: Кворум и подсчет голосов участников собрания: юридическая математика и последствия ошибок
(Лаптев В.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 11)Говоря о "потерянных", "спящих" и уехавших участниках, разумеется, мы не затрагиваем случаи неосведомленности наследников о составе наследственной массы (принадлежащих акций, долей в уставном капитале) их наследодателей, пережившего супруга (супруги) об участии супруги (супруга) в корпоративных организациях и т.д. Это является предметом отдельного исследования.
(Лаптев В.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 11)Говоря о "потерянных", "спящих" и уехавших участниках, разумеется, мы не затрагиваем случаи неосведомленности наследников о составе наследственной массы (принадлежащих акций, долей в уставном капитале) их наследодателей, пережившего супруга (супруги) об участии супруги (супруга) в корпоративных организациях и т.д. Это является предметом отдельного исследования.
Статья: Переход доли в уставном капитале (акций): практические и теоретические проблемы
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)С учетом того что подавляющее большинство хозяйственных обществ создаются с целью вести бизнес ограниченным кругом лиц, т.е. в них силен личный элемент, их уставы часто включают ограничения на отчуждение долей (акций) третьим лицам. В связи с этим крайне интересным вопросом является то, каким образом такие ограничения сказываются на передаче долей (акций).
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)С учетом того что подавляющее большинство хозяйственных обществ создаются с целью вести бизнес ограниченным кругом лиц, т.е. в них силен личный элемент, их уставы часто включают ограничения на отчуждение долей (акций) третьим лицам. В связи с этим крайне интересным вопросом является то, каким образом такие ограничения сказываются на передаче долей (акций).
Статья: Реализация наследником-военнослужащим наследственных прав в отношении ценных бумаг, предполагающих участие в управлении корпоративной организацией
(Прощалыгин Р.А.)
("Нотариус", 2023, N 4)Однако в ряде случаев устранение владельца акций от участия в управлении корпоративным юридическим лицом может нанести вред данной корпорации, а также ее акционерам. Применительно к государственным гражданским служащим Конституционный Суд РФ <4> отметил в своем постановлении, что акционер, занимающий соответствующую должность, должен передать ценные бумаги в доверительное управление для обеспечения участия в общем собрании хозяйственного общества, если устранение от управления корпорацией может нанести имущественный вред заинтересованным лицам. В силу специального правового регулирования военнослужащий (в отличие от других государственных служащих) не может участвовать в управлении коммерческими юридическими лицами, в том числе через доверенных лиц. Передача подобных акций в доверительное управление в целях дальнейшего участия в осуществлении предпринимательской деятельности или управлении организацией в силу вышеуказанных правовых предписаний о прохождении военной службы запрещена. При этом приобретение обыкновенных (голосующих) акций лицом, проходящим военную службу, может произойти в порядке наследования по различным основаниям, так как во время приобретения части наследства наследник может и не знать о наличии подобных ценных бумаг. Тем более что на момент принятия наследства невозможно отказаться от какой-либо его части, например акций, и принять лишь определенное имущество в силу п. 3 ст. 1158 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ). Исходя из принципа универсального правопреемства наследник-военнослужащий, приняв часть имущества, автоматически становится собственником всего имущества, входящего в наследственную массу, включая и ценные бумаги, в соответствии с п. 4 ст. 1152 ГК РФ со дня открытия наследства. Как представляется, наследование голосующих акций в порядке заключения наследственного договора должно исключаться в связи с тем, что в рамках наследственного договора наследник-военнослужащий должен выразить согласие на его заключение в отношении конкретного имущества. Поэтому, если в предмет наследственного договора входят голосующие акции, наследник-военнослужащий в силу существующего запрета должен отказаться от его заключения.
(Прощалыгин Р.А.)
("Нотариус", 2023, N 4)Однако в ряде случаев устранение владельца акций от участия в управлении корпоративным юридическим лицом может нанести вред данной корпорации, а также ее акционерам. Применительно к государственным гражданским служащим Конституционный Суд РФ <4> отметил в своем постановлении, что акционер, занимающий соответствующую должность, должен передать ценные бумаги в доверительное управление для обеспечения участия в общем собрании хозяйственного общества, если устранение от управления корпорацией может нанести имущественный вред заинтересованным лицам. В силу специального правового регулирования военнослужащий (в отличие от других государственных служащих) не может участвовать в управлении коммерческими юридическими лицами, в том числе через доверенных лиц. Передача подобных акций в доверительное управление в целях дальнейшего участия в осуществлении предпринимательской деятельности или управлении организацией в силу вышеуказанных правовых предписаний о прохождении военной службы запрещена. При этом приобретение обыкновенных (голосующих) акций лицом, проходящим военную службу, может произойти в порядке наследования по различным основаниям, так как во время приобретения части наследства наследник может и не знать о наличии подобных ценных бумаг. Тем более что на момент принятия наследства невозможно отказаться от какой-либо его части, например акций, и принять лишь определенное имущество в силу п. 3 ст. 1158 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ). Исходя из принципа универсального правопреемства наследник-военнослужащий, приняв часть имущества, автоматически становится собственником всего имущества, входящего в наследственную массу, включая и ценные бумаги, в соответствии с п. 4 ст. 1152 ГК РФ со дня открытия наследства. Как представляется, наследование голосующих акций в порядке заключения наследственного договора должно исключаться в связи с тем, что в рамках наследственного договора наследник-военнослужащий должен выразить согласие на его заключение в отношении конкретного имущества. Поэтому, если в предмет наследственного договора входят голосующие акции, наследник-военнослужащий в силу существующего запрета должен отказаться от его заключения.