Залог долей и акций
Подборка наиболее важных документов по запросу Залог долей и акций (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 168 ГК РФСуд признал, что договор залога акций (доли в уставном капитале) общества, деятельность которого имеет стратегическое значение, ничтожен, если залогодатель (собственник долей в уставном капитале залогодателя) зарегистрирован в недружественной стране >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Судьба залога акций (долей) редомицилируемой корпорации
(Домшенко (Червец) Е.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)"Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2
(Домшенко (Червец) Е.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)"Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2
Нормативные акты
Федеральный закон от 04.08.2023 N 470-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями"19. Если передача лицу, указанному в части 1 настоящей статьи, в соответствии с настоящей статьей прав на акции (доли в уставном капитале) экономически значимой организации нарушает права российской кредитной организации либо российского хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, являющихся кредитором иностранной холдинговой компании или кредитором иного лица, обязательства которого обеспечены залогом акций (долей в уставном капитале) иностранной холдинговой компании, такой кредитор вправе потребовать установления залога (замены предмета залога) на акции (доли в уставном капитале) экономически значимой организации путем подачи заявления в арбитражный суд до вынесения судебного акта по итогам рассмотрения дела и (или) после вынесения судебного акта.
(ред. от 31.07.2025)
"Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями"19. Если передача лицу, указанному в части 1 настоящей статьи, в соответствии с настоящей статьей прав на акции (доли в уставном капитале) экономически значимой организации нарушает права российской кредитной организации либо российского хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, являющихся кредитором иностранной холдинговой компании или кредитором иного лица, обязательства которого обеспечены залогом акций (долей в уставном капитале) иностранной холдинговой компании, такой кредитор вправе потребовать установления залога (замены предмета залога) на акции (доли в уставном капитале) экономически значимой организации путем подачи заявления в арбитражный суд до вынесения судебного акта по итогам рассмотрения дела и (или) после вынесения судебного акта.
Федеральный закон от 07.12.2011 N 416-ФЗ
(ред. от 08.08.2024)
"О водоснабжении и водоотведении"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2025)2. При наличии в государственной или муниципальной собственности акций акционерного общества, долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, в собственности которых находятся объекты централизованных систем холодного водоснабжения и (или) водоотведения, представляющих на момент принятия соответствующего решения более 50 процентов голосов на общем собрании акционеров, на общем собрании участников обществ с ограниченной ответственностью, залог и отчуждение указанных акций, долей, увеличение уставного капитала допускаются только при условии сохранения в государственной или муниципальной собственности акций в размере не менее 50 процентов голосов плюс одна голосующая акция, долей в размере не менее 50 процентов плюс один голос.
(ред. от 08.08.2024)
"О водоснабжении и водоотведении"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2025)2. При наличии в государственной или муниципальной собственности акций акционерного общества, долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, в собственности которых находятся объекты централизованных систем холодного водоснабжения и (или) водоотведения, представляющих на момент принятия соответствующего решения более 50 процентов голосов на общем собрании акционеров, на общем собрании участников обществ с ограниченной ответственностью, залог и отчуждение указанных акций, долей, увеличение уставного капитала допускаются только при условии сохранения в государственной или муниципальной собственности акций в размере не менее 50 процентов голосов плюс одна голосующая акция, долей в размере не менее 50 процентов плюс один голос.
Статья: Стандарты доказывания факта незаконного установления контроля иностранного инвестора над стратегическим хозяйственным обществом
(Мильчакова О.В.)
("Российское конкурентное право и экономика", 2023, N 2)Данные обстоятельства могут быть подтверждены прямыми доказательствами, из содержания которых можно сделать однозначный вывод о наличии искомых фактов, основанными на сведениях из учредительных документов, протоколов общих собраний обществ; акционерных и иных подобных соглашений; договоров залога акций (долей) и иных подобных договоров и соглашений; выписок из ЕГРЮЛ, торговых реестров зарубежных стран; реестров владельцев ценных бумаг, полученных ФАС России от депозитариев и реестродержателей; документов о правообладателях производственных средств стратегического общества, предоставленных обществом и (или) Росреестром. При этом представляется, что не должно вызывать особых затруднений доказывание факта наличия у иностранного лица права или возможности определять решения органов управления стратегического общества (если это подтверждено соответствующими корпоративными документами), поскольку, как обоснованно отмечают С.Ю. Филиппова и И.С. Шиткина, автономия воли у органов управления общества отсутствует, поскольку волю органов формируют их члены, а сама эта воля в дальнейшем экстраполируется во внешний мир в виде воли субъекта гражданского права [7, с. 3 - 13].
(Мильчакова О.В.)
("Российское конкурентное право и экономика", 2023, N 2)Данные обстоятельства могут быть подтверждены прямыми доказательствами, из содержания которых можно сделать однозначный вывод о наличии искомых фактов, основанными на сведениях из учредительных документов, протоколов общих собраний обществ; акционерных и иных подобных соглашений; договоров залога акций (долей) и иных подобных договоров и соглашений; выписок из ЕГРЮЛ, торговых реестров зарубежных стран; реестров владельцев ценных бумаг, полученных ФАС России от депозитариев и реестродержателей; документов о правообладателях производственных средств стратегического общества, предоставленных обществом и (или) Росреестром. При этом представляется, что не должно вызывать особых затруднений доказывание факта наличия у иностранного лица права или возможности определять решения органов управления стратегического общества (если это подтверждено соответствующими корпоративными документами), поскольку, как обоснованно отмечают С.Ю. Филиппова и И.С. Шиткина, автономия воли у органов управления общества отсутствует, поскольку волю органов формируют их члены, а сама эта воля в дальнейшем экстраполируется во внешний мир в виде воли субъекта гражданского права [7, с. 3 - 13].
Статья: Проверка платежеспособности заемщика, просрочившего платежи по кредитному договору или иному денежному обязательству: как предотвратить вывод активов
(Демченко С.Н.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 3)Это сложный, но максимально эффективный путь. Здесь наиболее приемлемым вариантом является выбор компанией-кредитором на момент заключения сделки с должником такого вида обеспечения, как залог долей или акций (лучше всего в размере 100 процентов). При этом следует прописать в договорах залога максимально упрощенный способ обращения взыскания на предмет залога, а также закрепить признаки, о которых говорилось ранее, в качестве оснований для обращения взыскания на залог.
(Демченко С.Н.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 3)Это сложный, но максимально эффективный путь. Здесь наиболее приемлемым вариантом является выбор компанией-кредитором на момент заключения сделки с должником такого вида обеспечения, как залог долей или акций (лучше всего в размере 100 процентов). При этом следует прописать в договорах залога максимально упрощенный способ обращения взыскания на предмет залога, а также закрепить признаки, о которых говорилось ранее, в качестве оснований для обращения взыскания на залог.
Статья: Переход доли в уставном капитале (акций): практические и теоретические проблемы
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)На наш взгляд, нет никакого противоречия в том, чтобы доля (акция) воспринималась как оборотоспособная совокупность прав и обязанностей, хотя довольно очевидно, что ее экономическая ценность заключается не в обязанностях; но они сопутствуют правам, будучи с ними непосредственно связаны, поскольку и те и другие возникают из товарищеских отношений между участниками хозяйственного общества. Касательно возникающего иногда разделения этой совокупности прав, например, при залоге долей (акций) можно сказать, что это является поводом для постановки вопроса о верности принципа неделимости прав участника (акционера), поскольку и помимо залога существует немало ситуаций, когда в реальности отдельные права либо не могут осуществляться участником, либо осуществляются иным лицом <99>.
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)На наш взгляд, нет никакого противоречия в том, чтобы доля (акция) воспринималась как оборотоспособная совокупность прав и обязанностей, хотя довольно очевидно, что ее экономическая ценность заключается не в обязанностях; но они сопутствуют правам, будучи с ними непосредственно связаны, поскольку и те и другие возникают из товарищеских отношений между участниками хозяйственного общества. Касательно возникающего иногда разделения этой совокупности прав, например, при залоге долей (акций) можно сказать, что это является поводом для постановки вопроса о верности принципа неделимости прав участника (акционера), поскольку и помимо залога существует немало ситуаций, когда в реальности отдельные права либо не могут осуществляться участником, либо осуществляются иным лицом <99>.
Статья: Основания возникновения корпоративного контроля в хозяйственных обществах: теоретические и практические аспекты
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Хозяйство и право", 2025, N 8)К договорам, на основании которых может быть установлен корпоративный контроль, например, относятся договор залога доли (акций) в уставном капитале, договор доверительного управления, кредитный договор, договор коммерческой концессии, корпоративный договор, соглашения между участниками хозяйственного общества и третьими лицами ("квазикорпоративный договор").
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Хозяйство и право", 2025, N 8)К договорам, на основании которых может быть установлен корпоративный контроль, например, относятся договор залога доли (акций) в уставном капитале, договор доверительного управления, кредитный договор, договор коммерческой концессии, корпоративный договор, соглашения между участниками хозяйственного общества и третьими лицами ("квазикорпоративный договор").
"Актуальные проблемы отчуждения акций и долей в уставном капитале хозяйственных обществ: монография"
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Например, в отличие от России, вопрос об обращении взыскания на предмет залога, когда предметом залога являются акции или доли хозяйственного общества, предусматривается отдельным законодательством - о поручительстве. В соответствии с законом, если доли (акции) общества являются предметом залога, применяются соответствующие положения о передаче доли (акций) в законе о компаниях. Договор (соглашение) о залоге вступает в силу с даты внесения залога доли (акций) в реестр участников (акционеров).
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Например, в отличие от России, вопрос об обращении взыскания на предмет залога, когда предметом залога являются акции или доли хозяйственного общества, предусматривается отдельным законодательством - о поручительстве. В соответствии с законом, если доли (акции) общества являются предметом залога, применяются соответствующие положения о передаче доли (акций) в законе о компаниях. Договор (соглашение) о залоге вступает в силу с даты внесения залога доли (акций) в реестр участников (акционеров).
Статья: В отчетности заемщика выявлена техническая задолженность. Как снизить риски кредитора?
(Бродский Г., Федяинов А., Щербак Д.)
("Банковское кредитование", 2024, N 2)Уже на этапе кредитного анализа нужно провести стресс-тестирование на доначисление налогов и штрафов после налоговой проверки и на способность их уплатить. Также важно получить информацию о том, когда проводилась последняя налоговая проверка, каковы ее результаты. Согласно НК РФ максимальный предшествующий период, который может быть проверен в ходе выездной проверки, составляет три года. Таким образом, можно определить предполагаемый период следующей проверки и сделать вывод, попадает ли он в запрашиваемый срок кредитования. Если доначисленная сумма налогов для предприятия существенна (критерии существенности аналитическое подразделение может определить самостоятельно, но в общем случае считается, что задолженность не должна превышать годовую EBITDA), необходимо усилить позиции банка при кредитовании - например, оформить дополнительное имущественное обеспечение, поручительства бенефициаров бизнеса, залог акций либо долей в уставном капитале, открыть залоговый счет и т.п.
(Бродский Г., Федяинов А., Щербак Д.)
("Банковское кредитование", 2024, N 2)Уже на этапе кредитного анализа нужно провести стресс-тестирование на доначисление налогов и штрафов после налоговой проверки и на способность их уплатить. Также важно получить информацию о том, когда проводилась последняя налоговая проверка, каковы ее результаты. Согласно НК РФ максимальный предшествующий период, который может быть проверен в ходе выездной проверки, составляет три года. Таким образом, можно определить предполагаемый период следующей проверки и сделать вывод, попадает ли он в запрашиваемый срок кредитования. Если доначисленная сумма налогов для предприятия существенна (критерии существенности аналитическое подразделение может определить самостоятельно, но в общем случае считается, что задолженность не должна превышать годовую EBITDA), необходимо усилить позиции банка при кредитовании - например, оформить дополнительное имущественное обеспечение, поручительства бенефициаров бизнеса, залог акций либо долей в уставном капитале, открыть залоговый счет и т.п.
Статья: Особенности права, применимого к редомицилированным международным компаниям
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 7)<43> См.: Домшенко (Червец) Е.И. Судьба залога акций (долей) редомицилируемой корпорации // Вестник экономического правосудия РФ. 2023. N 2. С. 143 - 144.
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 7)<43> См.: Домшенко (Червец) Е.И. Судьба залога акций (долей) редомицилируемой корпорации // Вестник экономического правосудия РФ. 2023. N 2. С. 143 - 144.
Статья: Залог "корпоративных прав": на пути к сбалансированному регулированию
(Галушкин Ф.В.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)4. Залог акций (долей в уставном капитале)
(Галушкин Ф.В.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)4. Залог акций (долей в уставном капитале)
Статья: Понятие корпоративного контроля: основные теоретические подходы
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Юрист", 2025, N 1)Таким образом, нецелесообразно приравнивать корпоративный контроль к пассивному обладанию акциями и долями в уставном капитале, поскольку целью контроля является оказание влияния на формирование воли корпорации посредством реализации корпоративных прав. Приобретение корпоративного контроля осуществляется по иным основаниям, помимо приобретения преобладающей доли участия в корпорации. К иным основаниям могут быть отнесены сделки (договор залога долей/акций, договор доверительного управления, корпоративный договор и др.), фактическая возможность оказывать влияние.
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Юрист", 2025, N 1)Таким образом, нецелесообразно приравнивать корпоративный контроль к пассивному обладанию акциями и долями в уставном капитале, поскольку целью контроля является оказание влияния на формирование воли корпорации посредством реализации корпоративных прав. Приобретение корпоративного контроля осуществляется по иным основаниям, помимо приобретения преобладающей доли участия в корпорации. К иным основаниям могут быть отнесены сделки (договор залога долей/акций, договор доверительного управления, корпоративный договор и др.), фактическая возможность оказывать влияние.