Залог акций согласие акционеров
Подборка наиболее важных документов по запросу Залог акций согласие акционеров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Залог акций
(КонсультантПлюс, 2025)Довод о том, что истец не уведомил ответчика о своих правах на акции Общества, не принят апелляционным судом во внимание, поскольку, как указано ранее, сведения о залоге акций Общества на момент проведения общих собраний акционеров... были зарегистрированы в установленном порядке..."
(КонсультантПлюс, 2025)Довод о том, что истец не уведомил ответчика о своих правах на акции Общества, не принят апелляционным судом во внимание, поскольку, как указано ранее, сведения о залоге акций Общества на момент проведения общих собраний акционеров... были зарегистрированы в установленном порядке..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: В поисках баланса и существа регулирования: о крупных сделках акционерного общества и правах миноритариев. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 8 июля 2024 года N 308-ЭС24-2859
(Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Ключевая проблема, выявленная в рассматриваемом споре, состояла в том, что суды всех трех инстанций сочли, что поскольку сами спорные сделки (поручительства и залога) не были совершены, то оснований для требования выкупа акций у акционера, проголосовавшего против выдачи согласия на совершение этих сделок, не возникло. В этом и состояла выявленная ошибка применения права. Верховный Суд указал, что "право требовать выкупа обществом принадлежащих акционерам акций возникает у акционеров с момента принятия общим собранием соответствующего решения, а не после того, как обществом будет фактически совершена крупная сделка".
(Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Ключевая проблема, выявленная в рассматриваемом споре, состояла в том, что суды всех трех инстанций сочли, что поскольку сами спорные сделки (поручительства и залога) не были совершены, то оснований для требования выкупа акций у акционера, проголосовавшего против выдачи согласия на совершение этих сделок, не возникло. В этом и состояла выявленная ошибка применения права. Верховный Суд указал, что "право требовать выкупа обществом принадлежащих акционерам акций возникает у акционеров с момента принятия общим собранием соответствующего решения, а не после того, как обществом будет фактически совершена крупная сделка".
"Актуальные проблемы отчуждения акций и долей в уставном капитале хозяйственных обществ: монография"
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)По законам Китая, доли (акции) только могут быть переданы в залог третьему лицу, если согласие более половины участников (акционеров) общества получено. В обратном случае закладчик может выбрать кредитора только среди участников (акционеров), которые голосовали против. В результате, если закладчик не выполнил требования по основному обязательству, кредитор допускает обращение взыскания на предмет залога, другие участники (акционеры) имеют преимущественное право приобрести доли (акции) на тех же условиях <49>.
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)По законам Китая, доли (акции) только могут быть переданы в залог третьему лицу, если согласие более половины участников (акционеров) общества получено. В обратном случае закладчик может выбрать кредитора только среди участников (акционеров), которые голосовали против. В результате, если закладчик не выполнил требования по основному обязательству, кредитор допускает обращение взыскания на предмет залога, другие участники (акционеры) имеют преимущественное право приобрести доли (акции) на тех же условиях <49>.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2025)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)
(ред. от 19.11.2025)Как отметили суды, принятие общим собранием акционеров решений о даче согласия на заключение обществом договоров поручительства и передаче имущества в залог банку не является основанием для принудительного выкупа акций по требованию акционера, голосовавшего против принятия указанных решений, поскольку факт вступления общества в договорные отношения, условия которых обсуждались на собрании, не доказан истцом и одобренных крупных сделок общество фактически не заключило.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)
(ред. от 19.11.2025)Как отметили суды, принятие общим собранием акционеров решений о даче согласия на заключение обществом договоров поручительства и передаче имущества в залог банку не является основанием для принудительного выкупа акций по требованию акционера, голосовавшего против принятия указанных решений, поскольку факт вступления общества в договорные отношения, условия которых обсуждались на собрании, не доказан истцом и одобренных крупных сделок общество фактически не заключило.
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 N 33
"Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций"Договор о залоге заключался на определенное количество акций. Увеличение этого количества при наступлении каких-либо обстоятельств договором не предусматривалось. При таких условиях, а также с учетом того, что в залог передавалась не доля акционера - залогодателя в уставном капитале акционерного общества, а конкретное число акций определенного номинала, у коммерческого банка - залогодержателя не возникло права обращать взыскание на акции в большем количестве, чем предусмотрено договором.
"Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций"Договор о залоге заключался на определенное количество акций. Увеличение этого количества при наступлении каких-либо обстоятельств договором не предусматривалось. При таких условиях, а также с учетом того, что в залог передавалась не доля акционера - залогодателя в уставном капитале акционерного общества, а конкретное число акций определенного номинала, у коммерческого банка - залогодержателя не возникло права обращать взыскание на акции в большем количестве, чем предусмотрено договором.
Статья: Залог "корпоративных прав": на пути к сбалансированному регулированию
(Галушкин Ф.В.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)<19> Договорное и обязательственное право (общая часть): постатейный комментарий к статьям 307 - 453 Гражданского кодекса Российской Федерации / отв. ред. А.Г. Карапетов. С. 420; Егоров А.В. Указ. соч. С. 35; Маковская А.А. Осуществление прав акционеров другими лицами // Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития / отв. ред. Д.В. Ломакин. М., 2021.
(Галушкин Ф.В.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)<19> Договорное и обязательственное право (общая часть): постатейный комментарий к статьям 307 - 453 Гражданского кодекса Российской Федерации / отв. ред. А.Г. Карапетов. С. 420; Егоров А.В. Указ. соч. С. 35; Маковская А.А. Осуществление прав акционеров другими лицами // Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития / отв. ред. Д.В. Ломакин. М., 2021.
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Поскольку правила Кодекса о залоге корпоративных прав не предусматривают никаких специальных положений, отступающих от этих основополагающих общих положений о залоге, нет оснований полагать, что, осуществляя корпоративные права, залогодержатель вправе и отчуждать заложенные акции и доли. Исходя из этих же общих положений соответствующие права, влекущие отчуждение заложенных акций или доли, сохраняет залогодатель. Однако в силу п. 2 ст. 346 ГК РФ их отчуждение залогодателем возможно лишь с согласия залогодержателя, если иное не установлено законом или договором. Следовательно, по общему правилу заявить о правах, связанных с распоряжением заложенными акциями, и потребовать их осуществления от обязанного лица (общества, акционера), даже если осуществление корпоративных прав передано залогодержателю, вправе лишь залогодатель, хотя и с согласия залогодержателя.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Поскольку правила Кодекса о залоге корпоративных прав не предусматривают никаких специальных положений, отступающих от этих основополагающих общих положений о залоге, нет оснований полагать, что, осуществляя корпоративные права, залогодержатель вправе и отчуждать заложенные акции и доли. Исходя из этих же общих положений соответствующие права, влекущие отчуждение заложенных акций или доли, сохраняет залогодатель. Однако в силу п. 2 ст. 346 ГК РФ их отчуждение залогодателем возможно лишь с согласия залогодержателя, если иное не установлено законом или договором. Следовательно, по общему правилу заявить о правах, связанных с распоряжением заложенными акциями, и потребовать их осуществления от обязанного лица (общества, акционера), даже если осуществление корпоративных прав передано залогодержателю, вправе лишь залогодатель, хотя и с согласия залогодержателя.
"Правовое регулирование государственного контроля за экономической концентрацией: монография"
(Овакимян К.Б.)
("Проспект", 2024)Представляется, что данный порядок может применяться в различных случаях, когда стороны намерены договариваться здесь и сейчас, в связи с чем ожидание принятия решения антимонопольным органом не представляется возможным. К таким ситуациям могут относиться случаи приобретения акций, долей, имущества или прав в результате проведения торгов, на основании договора залога, заключаемого одновременно с основным договором, и т.д.
(Овакимян К.Б.)
("Проспект", 2024)Представляется, что данный порядок может применяться в различных случаях, когда стороны намерены договариваться здесь и сейчас, в связи с чем ожидание принятия решения антимонопольным органом не представляется возможным. К таким ситуациям могут относиться случаи приобретения акций, долей, имущества или прав в результате проведения торгов, на основании договора залога, заключаемого одновременно с основным договором, и т.д.
Статья: Переход доли в уставном капитале (акций): практические и теоретические проблемы
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)Кроме того, не менее убедительна критика отношения к долям (акциям) как вещам и с той позиции, что позитивное право содержит немало ситуаций, когда права и обязанности участника (акционера) не следуют за переходом доли (акций) или, наоборот, осуществляются иным лицом, чем собственник долей (акций) (переход прав на долю до момента уведомления общества, узуфрукт, заем акций, залог, доля в супружеской собственности, доля, полученная в порядке наследства) <87>. Забегая вперед, можно сказать, что теория доли (акций) как вещи приводит к неудовлетворительным результатам и в случае с предусмотренной уставом необходимостью получить согласие на такое отчуждение, поскольку если следовать режиму вещи, вслед за которой переходят инкорпорированные в нее корпоративные права, то осуществлять такие права сможет лицо, не получившее согласия на вхождение в состав участников. Подобные исключения, разумеется, можно было бы игнорировать, как это призывают делать некоторые авторы, предпочитающие называть это отклонениями, обусловленными практическими соображениями, не порочащими общий принцип <88>, однако более убедительной выглядит позиция тех авторов, кто говорит о том, что количество, да и даже сам факт таких отступлений от принципа "собственник доли (акций) = надлежаще управомоченное лицо на осуществление корпоративных прав" ставят его под сомнение и заставляют искать новое объяснение <89>.
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)Кроме того, не менее убедительна критика отношения к долям (акциям) как вещам и с той позиции, что позитивное право содержит немало ситуаций, когда права и обязанности участника (акционера) не следуют за переходом доли (акций) или, наоборот, осуществляются иным лицом, чем собственник долей (акций) (переход прав на долю до момента уведомления общества, узуфрукт, заем акций, залог, доля в супружеской собственности, доля, полученная в порядке наследства) <87>. Забегая вперед, можно сказать, что теория доли (акций) как вещи приводит к неудовлетворительным результатам и в случае с предусмотренной уставом необходимостью получить согласие на такое отчуждение, поскольку если следовать режиму вещи, вслед за которой переходят инкорпорированные в нее корпоративные права, то осуществлять такие права сможет лицо, не получившее согласия на вхождение в состав участников. Подобные исключения, разумеется, можно было бы игнорировать, как это призывают делать некоторые авторы, предпочитающие называть это отклонениями, обусловленными практическими соображениями, не порочащими общий принцип <88>, однако более убедительной выглядит позиция тех авторов, кто говорит о том, что количество, да и даже сам факт таких отступлений от принципа "собственник доли (акций) = надлежаще управомоченное лицо на осуществление корпоративных прав" ставят его под сомнение и заставляют искать новое объяснение <89>.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики)"
(выпуск 28)
(отв. ред. В.М. Жуйков)
("ИЗиСП", "КОНТРАКТ", 2021)Во-вторых, суд признал, что Заимодавец имел возможность определять действия Должника, в частности при предоставлении последним поручительства. Эту возможность суд усмотрел в том, что в силу Договора займа Заемщик был обязан обеспечить заключение договоров залога указанных в договоре ценных бумаг и выдачу в пользу Заимодавца "доверенностей на распоряжение данными акциями", а 15.01.2014 между Заемщиком и Заимодавцем был заключен договор залога акций, в силу которого акционер обязался сообщать Заимодавцу "о намерении прекращения, отчуждения АО "Дека" имущества балансовой стоимостью, равной или превышающей 5% от балансовой стоимости активов должника" <1>. Помимо этого, в силу Договора поручительства Должник должен был получать согласие Заимодавца на предоставление поручительства по договорам займа перед самим Заимодавцем.
(выпуск 28)
(отв. ред. В.М. Жуйков)
("ИЗиСП", "КОНТРАКТ", 2021)Во-вторых, суд признал, что Заимодавец имел возможность определять действия Должника, в частности при предоставлении последним поручительства. Эту возможность суд усмотрел в том, что в силу Договора займа Заемщик был обязан обеспечить заключение договоров залога указанных в договоре ценных бумаг и выдачу в пользу Заимодавца "доверенностей на распоряжение данными акциями", а 15.01.2014 между Заемщиком и Заимодавцем был заключен договор залога акций, в силу которого акционер обязался сообщать Заимодавцу "о намерении прекращения, отчуждения АО "Дека" имущества балансовой стоимостью, равной или превышающей 5% от балансовой стоимости активов должника" <1>. Помимо этого, в силу Договора поручительства Должник должен был получать согласие Заимодавца на предоставление поручительства по договорам займа перед самим Заимодавцем.
Вопрос: ФЛ1 и ФЛ2 владеют голосующими акциями (30 и 40%) ЮЛ - участника страховой организации. ФЛ1 планирует передать все свои акции в залог ФЛ2 по договору, предусматривающему осуществление залогодержателем всех прав залогодателя, удостоверенных заложенными акциями. Нужно ли получить предварительное согласие Банка России?
(Консультация эксперта, 2024)Обоснование: Согласно п. 1 ст. 334.1 Гражданского кодекса РФ залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. При этом п. 2 ст. 358.15 ГК РФ предусмотрено, что при залоге акций удостоверенные ими права осуществляет залогодатель (акционер), если иное не предусмотрено договором залога акций. В частности, как установлено п. 1 ст. 358.17 ГК РФ, договором залога ценной бумаги (в том числе акции) может быть предусмотрено осуществление залогодержателем всех или некоторых прав, принадлежащих залогодателю и удостоверенных заложенной ценной бумагой.
(Консультация эксперта, 2024)Обоснование: Согласно п. 1 ст. 334.1 Гражданского кодекса РФ залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. При этом п. 2 ст. 358.15 ГК РФ предусмотрено, что при залоге акций удостоверенные ими права осуществляет залогодатель (акционер), если иное не предусмотрено договором залога акций. В частности, как установлено п. 1 ст. 358.17 ГК РФ, договором залога ценной бумаги (в том числе акции) может быть предусмотрено осуществление залогодержателем всех или некоторых прав, принадлежащих залогодателю и удостоверенных заложенной ценной бумагой.
Статья: Некоторые проблемы залога ценных бумаг, проистекающие из их природы
(Маковская А.А.)
("Закон", 2021, N 10)<21> Так, п. 7 ст. 84.3 Закона об АО предусматривает, что, принимая обязательное или добровольное предложение, "владелец ценных бумаг обязан передать ценные бумаги свободными от любых прав третьих лиц". То есть для того, чтобы залогодатель мог передать заложенные акции лицу, сделавшему такое предложение, недостаточно согласия залогодержателя, сам залог должен быть прекращен.
(Маковская А.А.)
("Закон", 2021, N 10)<21> Так, п. 7 ст. 84.3 Закона об АО предусматривает, что, принимая обязательное или добровольное предложение, "владелец ценных бумаг обязан передать ценные бумаги свободными от любых прав третьих лиц". То есть для того, чтобы залогодатель мог передать заложенные акции лицу, сделавшему такое предложение, недостаточно согласия залогодержателя, сам залог должен быть прекращен.
"Актуальные проблемы эффективности частного права: монография"
(отв. ред. А.Н. Левушкин, Э.Х. Надысева)
("Юстицинформ", 2022)В практической плоскости такая сделка может привести к утрате контроля над компанией или захвату бизнеса в целом. При фактической собственности на активы участника управление делами переходит к третьему лицу. Естественно, что такой ход событий не устроит других акционеров, степень защиты интереса которых зависит от компромисса в акционерном обществе. Допущение к управлению иного участника со стороны залогодателя прямо рассматривается как покушение на чужие имущественные интересы. Кредитуя участника и получая в залог акции, лицо при наличии объективного желания к увеличению собственного капитала автоматически сращивает свой интерес с интересом акционера в извлечении прибыли, потому что соглашается на возможность опосредованного использования акционерных прав. При этом появляется риск возникновения личного интереса самого кредитора, который вытекает уже не из обязательственных отношений, а из отношений по участию в обществе.
(отв. ред. А.Н. Левушкин, Э.Х. Надысева)
("Юстицинформ", 2022)В практической плоскости такая сделка может привести к утрате контроля над компанией или захвату бизнеса в целом. При фактической собственности на активы участника управление делами переходит к третьему лицу. Естественно, что такой ход событий не устроит других акционеров, степень защиты интереса которых зависит от компромисса в акционерном обществе. Допущение к управлению иного участника со стороны залогодателя прямо рассматривается как покушение на чужие имущественные интересы. Кредитуя участника и получая в залог акции, лицо при наличии объективного желания к увеличению собственного капитала автоматически сращивает свой интерес с интересом акционера в извлечении прибыли, потому что соглашается на возможность опосредованного использования акционерных прав. При этом появляется риск возникновения личного интереса самого кредитора, который вытекает уже не из обязательственных отношений, а из отношений по участию в обществе.
Статья: Залог доли (акций) в хозяйственном обществе как основание приобретения корпоративного контроля
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Юрист", 2025, N 5)Обращает на себя внимание тот факт, что в акционерных обществах по общему правилу корпоративные права осуществляет залогодатель. Отсутствие единого подхода к регулированию залога корпоративных прав в обществах разной организационно-правовой формы объясняется тем, что в случае залога акций вероятность наступления негативных последствий от участия залогодателя в управлении делами общества невелика <8>. Стоит согласиться с мнением Л.Ю. Василевской, согласно которому не оправдано и не обосновано решение законодателем вопроса об осуществлении прав при их залоге в зависимости от типа корпорации <9>.
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Юрист", 2025, N 5)Обращает на себя внимание тот факт, что в акционерных обществах по общему правилу корпоративные права осуществляет залогодатель. Отсутствие единого подхода к регулированию залога корпоративных прав в обществах разной организационно-правовой формы объясняется тем, что в случае залога акций вероятность наступления негативных последствий от участия залогодателя в управлении делами общества невелика <8>. Стоит согласиться с мнением Л.Ю. Василевской, согласно которому не оправдано и не обосновано решение законодателем вопроса об осуществлении прав при их залоге в зависимости от типа корпорации <9>.
Статья: Конфиденциальность бенефициарного владения
(Курин И.Ю., Кисиль К.В.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 1)Лицам, задачами которых является снятие корпоративной вуали и раскрытие бенефициаров, следует обратить внимание на практику применения ст. 358.15 ГК РФ, где предусмотрен залог акций акционерного общества и доли в обществе с ограниченной ответственностью. По общему правилу при залоге акций удостоверенные ими права осуществляет залогодатель (акционер), в то время как при залоге доли до момента прекращения залога права участника общества осуществляет залогодержатель. Указанный способ дает возможность разным лицам владеть и распоряжаться правами участников юридических лиц.
(Курин И.Ю., Кисиль К.В.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 1)Лицам, задачами которых является снятие корпоративной вуали и раскрытие бенефициаров, следует обратить внимание на практику применения ст. 358.15 ГК РФ, где предусмотрен залог акций акционерного общества и доли в обществе с ограниченной ответственностью. По общему правилу при залоге акций удостоверенные ими права осуществляет залогодатель (акционер), в то время как при залоге доли до момента прекращения залога права участника общества осуществляет залогодержатель. Указанный способ дает возможность разным лицам владеть и распоряжаться правами участников юридических лиц.