Залог акций право голоса
Подборка наиболее важных документов по запросу Залог акций право голоса (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Залог акций
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, согласно пункту... залогодатель предоставляет право залогодержателю участвовать в исполнительных и управленческих органах эмитента, участвовать в собраниях и голосовать от имени залогодателя полным пакетом акций...
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, согласно пункту... залогодатель предоставляет право залогодержателю участвовать в исполнительных и управленческих органах эмитента, участвовать в собраниях и голосовать от имени залогодателя полным пакетом акций...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки.
Признается ли сделкой с заинтересованностью трудовой договор или дополнительное соглашение к нему между АО и работником, который одновременно является членом совета директоров или наблюдательного совета
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Признается ли сделкой с заинтересованностью трудовой договор или дополнительное соглашение к нему между АО и работником, который одновременно является членом совета директоров или наблюдательного совета
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки.
Признается ли сделкой с заинтересованностью дополнительное соглашение к трудовому договору между АО и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Федерального закона "Об акционерных обществах".
Признается ли сделкой с заинтересованностью дополнительное соглашение к трудовому договору между АО и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Федерального закона "Об акционерных обществах".
Нормативные акты
"Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020)Суд первой инстанции, установив, что кредит был предоставлен в период имущественного кризиса, понизил очередность удовлетворения требования банка. Суд сослался на следующее: кредитная организация контролировала должника, поскольку в силу заключенного с мажоритарным акционером договора залога акций должника она имела право голосовать на общем собрании акционеров соответствующими акциями и осуществлять иные права акционера должника, в том числе на получение информации о его деятельности.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020)Суд первой инстанции, установив, что кредит был предоставлен в период имущественного кризиса, понизил очередность удовлетворения требования банка. Суд сослался на следующее: кредитная организация контролировала должника, поскольку в силу заключенного с мажоритарным акционером договора залога акций должника она имела право голосовать на общем собрании акционеров соответствующими акциями и осуществлять иные права акционера должника, в том числе на получение информации о его деятельности.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2025 N 41
"Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника"21. При разрешении вопроса об очередности удовлетворения требования кредитора, который при предоставлении финансирования или в связи с таким предоставлением получил полномочия контролировать деятельность должника (например, посредством соглашения, в том числе корпоративного договора, а также залога на акции (доли в уставном капитале) должника с правом голоса на общем собрании, а также делегирования своего представителя в органы управления должника; путем передачи прав на акции (доли) кредитору посредством заключения договоров репо, опциона; посредством согласования специальных условий финансирования, требующих от должника или контролирующих его лиц совершения определенных действий или воздержания от их совершения, как то: согласования с кредитором отдельных управленческих решений, запрета на приобретение заемщиком непрофильных активов, голосования контролирующего лица определенным образом и т.д. (пункт 9 статьи 67.2, статьи 329, 358.15, 358.17 ГК РФ, статьи 51.3 и 51.6 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"), арбитражным судам необходимо исходить из следующего.
"Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника"21. При разрешении вопроса об очередности удовлетворения требования кредитора, который при предоставлении финансирования или в связи с таким предоставлением получил полномочия контролировать деятельность должника (например, посредством соглашения, в том числе корпоративного договора, а также залога на акции (доли в уставном капитале) должника с правом голоса на общем собрании, а также делегирования своего представителя в органы управления должника; путем передачи прав на акции (доли) кредитору посредством заключения договоров репо, опциона; посредством согласования специальных условий финансирования, требующих от должника или контролирующих его лиц совершения определенных действий или воздержания от их совершения, как то: согласования с кредитором отдельных управленческих решений, запрета на приобретение заемщиком непрофильных активов, голосования контролирующего лица определенным образом и т.д. (пункт 9 статьи 67.2, статьи 329, 358.15, 358.17 ГК РФ, статьи 51.3 и 51.6 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"), арбитражным судам необходимо исходить из следующего.
Вопрос: Вправе ли российские организации заключить между собой договор займа в рублях, если в одной из них учредителем с преобладающей долей участия является организация-нерезидент из недружественной страны?
(Консультация эксперта, 2023)- контролирующее лицо имеет право прямо или косвенно распоряжаться (в том числе на основании договора доверительного управления имуществом, договора простого товарищества, договора поручения или в результате других сделок либо по иным основаниям) более чем 50% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал контролируемого лица (в том числе в случае, если указанное право временно передано иному лицу (иным лицам) на основании договора доверительного управления имуществом, договора залога, договора репо, обеспечительного платежа, иного соглашения или сделки);
(Консультация эксперта, 2023)- контролирующее лицо имеет право прямо или косвенно распоряжаться (в том числе на основании договора доверительного управления имуществом, договора простого товарищества, договора поручения или в результате других сделок либо по иным основаниям) более чем 50% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал контролируемого лица (в том числе в случае, если указанное право временно передано иному лицу (иным лицам) на основании договора доверительного управления имуществом, договора залога, договора репо, обеспечительного платежа, иного соглашения или сделки);
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Таким образом, не во всех случаях приобретения лицом права определять решения публичного общества акционерам предоставляется возможность продать такому лицу принадлежащие им акции и прекратить участие в обществе, что влечет возникновение корпоративных конфликтов и не обеспечивает надлежащего баланса интересов при осуществлении поглощения. В таком случае косвенное или совместное распоряжение голосами становится экономически более выгодным, а приобретение голосующих акций публичного общества может замещаться получением косвенного контроля над обществом либо через третьих лиц, либо в силу совершаемых сторонами гражданско-правовых сделок (договор репо, передача ценных бумаг в залог или в доверительное управление, корпоративный договор и другое).
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Таким образом, не во всех случаях приобретения лицом права определять решения публичного общества акционерам предоставляется возможность продать такому лицу принадлежащие им акции и прекратить участие в обществе, что влечет возникновение корпоративных конфликтов и не обеспечивает надлежащего баланса интересов при осуществлении поглощения. В таком случае косвенное или совместное распоряжение голосами становится экономически более выгодным, а приобретение голосующих акций публичного общества может замещаться получением косвенного контроля над обществом либо через третьих лиц, либо в силу совершаемых сторонами гражданско-правовых сделок (договор репо, передача ценных бумаг в залог или в доверительное управление, корпоративный договор и другое).
Статья: Тенденции развития современного российского законодательства в сфере иностранных инвестиций
(Овсянникова М.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 10)Так, ранее, если иностранный инвестор передал в залог (с передачей залогодержателю права распоряжения голосами) часть имеющихся у него акций, то на момент совершения сделки по приобретению дополнительных акций иностранный инвестор признавался владеющим лишь тем количеством акций, в отношении которых имел права распоряжения (то есть теми, которые не находились в залоге). Это позволяло обходить законодательное требование о необходимости согласования сделки Правительственной комиссией в случае, если по итогам сделки иностранный инвестор приобретет право собственности на контрольный пакет. Новая редакция Закона "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение..." ввела принцип определения имеющихся у иностранного инвестора долей в стратегическом обществе - исходя из права собственности на доли (акции) вне зависимости от передачи права распоряжения ими другому лицу.
(Овсянникова М.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 10)Так, ранее, если иностранный инвестор передал в залог (с передачей залогодержателю права распоряжения голосами) часть имеющихся у него акций, то на момент совершения сделки по приобретению дополнительных акций иностранный инвестор признавался владеющим лишь тем количеством акций, в отношении которых имел права распоряжения (то есть теми, которые не находились в залоге). Это позволяло обходить законодательное требование о необходимости согласования сделки Правительственной комиссией в случае, если по итогам сделки иностранный инвестор приобретет право собственности на контрольный пакет. Новая редакция Закона "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение..." ввела принцип определения имеющихся у иностранного инвестора долей в стратегическом обществе - исходя из права собственности на доли (акции) вне зависимости от передачи права распоряжения ими другому лицу.
"Комментарий к Федеральному закону от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества"
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)1) контролирующее лицо имеет право прямо или косвенно распоряжаться (в том числе на основании договора доверительного управления имуществом, договора простого товарищества, договора поручения или в результате других сделок либо по иным основаниям) более чем 50% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал контролируемого лица (в том числе в случае, если указанное право временно передано иному лицу (иным лицам) на основании договора доверительного управления имуществом, договора залога, договора репо, обеспечительного платежа, иного соглашения или сделки);
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)1) контролирующее лицо имеет право прямо или косвенно распоряжаться (в том числе на основании договора доверительного управления имуществом, договора простого товарищества, договора поручения или в результате других сделок либо по иным основаниям) более чем 50% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал контролируемого лица (в том числе в случае, если указанное право временно передано иному лицу (иным лицам) на основании договора доверительного управления имуществом, договора залога, договора репо, обеспечительного платежа, иного соглашения или сделки);
Готовое решение: Понятие и отличия дочерних и зависимых обществ ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Это возможно, когда ООО прямо или косвенно владеет в юрлице более 50% голосующих акций/долей или определяет решения по другим основаниям (например, в силу договора залога).
(КонсультантПлюс, 2025)Это возможно, когда ООО прямо или косвенно владеет в юрлице более 50% голосующих акций/долей или определяет решения по другим основаниям (например, в силу договора залога).
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за октябрь 2021 г.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)Если общество заключило кредитный договор с банком, в этот же день в обеспечение исполнения обязательств общества между банком и гражданином был заключен договор поручительства, договор залога принадлежащей гражданину недвижимости, а затем заключено дополнительное соглашение о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество, но впоследствии гражданин обратился в суд за признанием дополнительного соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания ничтожным, то суду следует отказать в удовлетворении таких требований при условии, что на момент заключения дополнительного соглашения гражданин обладал статусом индивидуального предпринимателя (ИП) и имел более 40% голосующих акций общества-заемщика, кредитный договор заключался для целей предпринимательской деятельности, а в залог переданы коммерческие объекты недвижимости, используемые для ведения предпринимательской деятельности и получения прибыли. Отсутствие в данном дополнительном соглашении указания на наличие у гражданина статуса ИП само по себе не свидетельствует о заключении соглашения не в целях осуществления предпринимательской деятельности.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)Если общество заключило кредитный договор с банком, в этот же день в обеспечение исполнения обязательств общества между банком и гражданином был заключен договор поручительства, договор залога принадлежащей гражданину недвижимости, а затем заключено дополнительное соглашение о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество, но впоследствии гражданин обратился в суд за признанием дополнительного соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания ничтожным, то суду следует отказать в удовлетворении таких требований при условии, что на момент заключения дополнительного соглашения гражданин обладал статусом индивидуального предпринимателя (ИП) и имел более 40% голосующих акций общества-заемщика, кредитный договор заключался для целей предпринимательской деятельности, а в залог переданы коммерческие объекты недвижимости, используемые для ведения предпринимательской деятельности и получения прибыли. Отсутствие в данном дополнительном соглашении указания на наличие у гражданина статуса ИП само по себе не свидетельствует о заключении соглашения не в целях осуществления предпринимательской деятельности.
Статья: К вопросу о признании залогодержателя контролирующим лицом при залоге корпоративных прав
(Мухамадеева Р.А.)
("Гражданское право", 2021, N 3)Вместе с тем полагаем, что нормы действующего законодательства об акционерном обществе не препятствуют признанию залогодержателя контролирующим лицом при одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность. Законодатель с целью определения понятия "контролирующее лицо" не случайно <14> обращается к конструкции "имеющие право распоряжаться более 50% голосов в высшем органе управления общества", избегая критерия "владения более 50% голосующих акций (долей)" (ст. 81 Закона об АО). Так, для установления контроля над обществом лицу достаточно осуществлять права, удостоверенные заложенной ценной бумагой в определенном количестве голосов в высшем органе управления корпорацией, как следует из п. 1 ст. 358.17 ГК РФ <15>. Данный вывод коррелирует с правоприменительной практикой, что при наличии договора залога корпоративных прав залогодержатель может быть признан контролирующим лицом для целей применения положений, касающихся сделок, в совершении которых имеется заинтересованность <16>. Так, Арбитражный суд Уральского округа признал ничтожным договор поставки, в силу того что данная крупная сделка не была одобрена залогодержателем <17>.
(Мухамадеева Р.А.)
("Гражданское право", 2021, N 3)Вместе с тем полагаем, что нормы действующего законодательства об акционерном обществе не препятствуют признанию залогодержателя контролирующим лицом при одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность. Законодатель с целью определения понятия "контролирующее лицо" не случайно <14> обращается к конструкции "имеющие право распоряжаться более 50% голосов в высшем органе управления общества", избегая критерия "владения более 50% голосующих акций (долей)" (ст. 81 Закона об АО). Так, для установления контроля над обществом лицу достаточно осуществлять права, удостоверенные заложенной ценной бумагой в определенном количестве голосов в высшем органе управления корпорацией, как следует из п. 1 ст. 358.17 ГК РФ <15>. Данный вывод коррелирует с правоприменительной практикой, что при наличии договора залога корпоративных прав залогодержатель может быть признан контролирующим лицом для целей применения положений, касающихся сделок, в совершении которых имеется заинтересованность <16>. Так, Арбитражный суд Уральского округа признал ничтожным договор поставки, в силу того что данная крупная сделка не была одобрена залогодержателем <17>.
Вопрос: ФЛ1 и ФЛ2 владеют голосующими акциями (30 и 40%) ЮЛ - участника страховой организации. ФЛ1 планирует передать все свои акции в залог ФЛ2 по договору, предусматривающему осуществление залогодержателем всех прав залогодателя, удостоверенных заложенными акциями. Нужно ли получить предварительное согласие Банка России?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Два физических лица (ФЛ1 и ФЛ2) являются владельцами голосующих акций (с долями 30 и 40% соответственно) юридического лица (ЮЛ), являющегося участником страховой организации (СО) с долей 17%. ФЛ1 (залогодатель) планирует передать все свои акции в залог ФЛ2 (залогодержателю) на основании договора залога, предусматривающего осуществление залогодержателем всех прав, принадлежащих залогодателю и удостоверенных заложенными акциями. Нужно ли залогодержателю до заключения договора залога обратиться в Банк России для получения предварительного согласия на указанную сделку?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Два физических лица (ФЛ1 и ФЛ2) являются владельцами голосующих акций (с долями 30 и 40% соответственно) юридического лица (ЮЛ), являющегося участником страховой организации (СО) с долей 17%. ФЛ1 (залогодатель) планирует передать все свои акции в залог ФЛ2 (залогодержателю) на основании договора залога, предусматривающего осуществление залогодержателем всех прав, принадлежащих залогодателю и удостоверенных заложенными акциями. Нужно ли залогодержателю до заключения договора залога обратиться в Банк России для получения предварительного согласия на указанную сделку?
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)В-третьих, допуская расщепление корпоративных прав при залоге акций, законодатель не определил, до какой степени такое расщепление возможно. Например, допустимо ли расщепление права голоса на общем собрании акционеров на право голоса по отдельным вопросам повестки дня такого собрания, т.е. может ли залогодержатель голосовать по одним вопросам, а залогодатель - по другим.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)В-третьих, допуская расщепление корпоративных прав при залоге акций, законодатель не определил, до какой степени такое расщепление возможно. Например, допустимо ли расщепление права голоса на общем собрании акционеров на право голоса по отдельным вопросам повестки дня такого собрания, т.е. может ли залогодержатель голосовать по одним вопросам, а залогодатель - по другим.
Статья: Корпоративный контроль: основные теоретические подходы
(Тужилова-Орданская Е.М.)
("Гражданское право", 2022, N 5)Согласно п. 2 ст. 5 Закона N 57-ФЗ "контролируемое лицо считается находящимся под контролем контролирующего лица также при наличии признака, при котором контролирующее лицо имеет право прямо или косвенно распоряжаться (в том числе на основании договора доверительного управления имуществом, договора простого товарищества, договора поручения или в результате других сделок либо по иным основаниям) менее чем пятьюдесятью процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал контролируемого лица (в том числе в случае, если указанное право временно передано иному лицу (иным лицам) на основании договора доверительного управления имуществом, договора залога, договора репо, обеспечительного платежа, иного соглашения или сделки), при условии, что соотношение количества голосов, приходящихся на указанные акции (доли), которыми вправе распоряжаться контролирующее лицо, и количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал контролируемого лица и принадлежащие другим акционерам (участникам) контролируемого лица, таково, что контролирующее лицо имеет возможность определять решения, принимаемые контролируемым лицом". То есть цель использования понятия "контролирующее лицо" в обозначенном случае - ограничить влияние иностранных инвесторов для тех организаций, которые имеют стратегическое значение (обеспечение обороноспособности и безопасности государства).
(Тужилова-Орданская Е.М.)
("Гражданское право", 2022, N 5)Согласно п. 2 ст. 5 Закона N 57-ФЗ "контролируемое лицо считается находящимся под контролем контролирующего лица также при наличии признака, при котором контролирующее лицо имеет право прямо или косвенно распоряжаться (в том числе на основании договора доверительного управления имуществом, договора простого товарищества, договора поручения или в результате других сделок либо по иным основаниям) менее чем пятьюдесятью процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал контролируемого лица (в том числе в случае, если указанное право временно передано иному лицу (иным лицам) на основании договора доверительного управления имуществом, договора залога, договора репо, обеспечительного платежа, иного соглашения или сделки), при условии, что соотношение количества голосов, приходящихся на указанные акции (доли), которыми вправе распоряжаться контролирующее лицо, и количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал контролируемого лица и принадлежащие другим акционерам (участникам) контролируемого лица, таково, что контролирующее лицо имеет возможность определять решения, принимаемые контролируемым лицом". То есть цель использования понятия "контролирующее лицо" в обозначенном случае - ограничить влияние иностранных инвесторов для тех организаций, которые имеют стратегическое значение (обеспечение обороноспособности и безопасности государства).