Залог акций право голоса
Подборка наиболее важных документов по запросу Залог акций право голоса (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Залог акций
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, согласно пункту... залогодатель предоставляет право залогодержателю участвовать в исполнительных и управленческих органах эмитента, участвовать в собраниях и голосовать от имени залогодателя полным пакетом акций...
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, согласно пункту... залогодатель предоставляет право залогодержателю участвовать в исполнительных и управленческих органах эмитента, участвовать в собраниях и голосовать от имени залогодателя полным пакетом акций...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки.
Признается ли сделкой с заинтересованностью трудовой договор или дополнительное соглашение к нему между АО и работником, который одновременно является членом совета директоров или наблюдательного совета
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Признается ли сделкой с заинтересованностью трудовой договор или дополнительное соглашение к нему между АО и работником, который одновременно является членом совета директоров или наблюдательного совета
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки.
Признается ли сделкой с заинтересованностью дополнительное соглашение к трудовому договору между АО и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Федерального закона "Об акционерных обществах".
Признается ли сделкой с заинтересованностью дополнительное соглашение к трудовому договору между АО и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Федерального закона "Об акционерных обществах".
Нормативные акты
"Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020)Суд первой инстанции, установив, что кредит был предоставлен в период имущественного кризиса, понизил очередность удовлетворения требования банка. Суд сослался на следующее: кредитная организация контролировала должника, поскольку в силу заключенного с мажоритарным акционером договора залога акций должника она имела право голосовать на общем собрании акционеров соответствующими акциями и осуществлять иные права акционера должника, в том числе на получение информации о его деятельности.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020)Суд первой инстанции, установив, что кредит был предоставлен в период имущественного кризиса, понизил очередность удовлетворения требования банка. Суд сослался на следующее: кредитная организация контролировала должника, поскольку в силу заключенного с мажоритарным акционером договора залога акций должника она имела право голосовать на общем собрании акционеров соответствующими акциями и осуществлять иные права акционера должника, в том числе на получение информации о его деятельности.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2025)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)
(ред. от 19.11.2025)Как отметили суды, принятие общим собранием акционеров решений о даче согласия на заключение обществом договоров поручительства и передаче имущества в залог банку не является основанием для принудительного выкупа акций по требованию акционера, голосовавшего против принятия указанных решений, поскольку факт вступления общества в договорные отношения, условия которых обсуждались на собрании, не доказан истцом и одобренных крупных сделок общество фактически не заключило.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)
(ред. от 19.11.2025)Как отметили суды, принятие общим собранием акционеров решений о даче согласия на заключение обществом договоров поручительства и передаче имущества в залог банку не является основанием для принудительного выкупа акций по требованию акционера, голосовавшего против принятия указанных решений, поскольку факт вступления общества в договорные отношения, условия которых обсуждались на собрании, не доказан истцом и одобренных крупных сделок общество фактически не заключило.
Статья: Формы участия кредитора в корпоративном управлении корпорацией-должником
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)<60> "Залогодержателю принадлежат все права акционера, включая, но не ограничиваясь правом от своего имени принимать участие и голосовать всем пакетом акций, находящимся в залоге" (Определение ВС РФ от 08.04.2021 N 304-ЭС21-2647).
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)<60> "Залогодержателю принадлежат все права акционера, включая, но не ограничиваясь правом от своего имени принимать участие и голосовать всем пакетом акций, находящимся в залоге" (Определение ВС РФ от 08.04.2021 N 304-ЭС21-2647).
Готовое решение: Что такое дочерние хозяйственные общества
(КонсультантПлюс, 2025)получило в залог более 50% долей (голосующих акций) и в соответствии с договором залога вправе осуществлять все права участника юридического лица.
(КонсультантПлюс, 2025)получило в залог более 50% долей (голосующих акций) и в соответствии с договором залога вправе осуществлять все права участника юридического лица.
Статья: Залог доли (акций) в хозяйственном обществе как основание приобретения корпоративного контроля
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Юрист", 2025, N 5)Континентальная модель предполагает, что залогодержатель приобретает лишь имущественную ценность предмета, но не приобретает управленческие права. Как было отмечено ранее, основополагающим принципом немецкого корпоративного права является принцип запрета отделения управленческих прав от членства (Abspaltungsverbot), и залогодержатель при залоге доли участия приобретает лишь право на обращение взыскания на долю (имущественное право). Вместе с тем в некоторых европейских странах допускается наделение залогодержателя акций или долей в компании правом голоса на собрании участников компании (например, Чехия и Мальта). В некоторых странах предоставление залогодержателю права голоса допускается в определенных случаях. Например, в Бельгии такое право у залогодержателя возникает только в случае дефолта <6>.
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Юрист", 2025, N 5)Континентальная модель предполагает, что залогодержатель приобретает лишь имущественную ценность предмета, но не приобретает управленческие права. Как было отмечено ранее, основополагающим принципом немецкого корпоративного права является принцип запрета отделения управленческих прав от членства (Abspaltungsverbot), и залогодержатель при залоге доли участия приобретает лишь право на обращение взыскания на долю (имущественное право). Вместе с тем в некоторых европейских странах допускается наделение залогодержателя акций или долей в компании правом голоса на собрании участников компании (например, Чехия и Мальта). В некоторых странах предоставление залогодержателю права голоса допускается в определенных случаях. Например, в Бельгии такое право у залогодержателя возникает только в случае дефолта <6>.
Статья: Риски кредитных организаций в процедурах банкротства при установлении корпоративного контроля
(Ткачев А.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 4)Другим механизмом установления корпоративного контроля является представление права голоса по переданным в залог банку акциям (долям в капитале) заемщика.
(Ткачев А.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 4)Другим механизмом установления корпоративного контроля является представление права голоса по переданным в залог банку акциям (долям в капитале) заемщика.
Статья: Корпоративный контроль: основные теоретические подходы
(Тужилова-Орданская Е.М.)
("Гражданское право", 2022, N 5)Согласно п. 2 ст. 5 Закона N 57-ФЗ "контролируемое лицо считается находящимся под контролем контролирующего лица также при наличии признака, при котором контролирующее лицо имеет право прямо или косвенно распоряжаться (в том числе на основании договора доверительного управления имуществом, договора простого товарищества, договора поручения или в результате других сделок либо по иным основаниям) менее чем пятьюдесятью процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал контролируемого лица (в том числе в случае, если указанное право временно передано иному лицу (иным лицам) на основании договора доверительного управления имуществом, договора залога, договора репо, обеспечительного платежа, иного соглашения или сделки), при условии, что соотношение количества голосов, приходящихся на указанные акции (доли), которыми вправе распоряжаться контролирующее лицо, и количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал контролируемого лица и принадлежащие другим акционерам (участникам) контролируемого лица, таково, что контролирующее лицо имеет возможность определять решения, принимаемые контролируемым лицом". То есть цель использования понятия "контролирующее лицо" в обозначенном случае - ограничить влияние иностранных инвесторов для тех организаций, которые имеют стратегическое значение (обеспечение обороноспособности и безопасности государства).
(Тужилова-Орданская Е.М.)
("Гражданское право", 2022, N 5)Согласно п. 2 ст. 5 Закона N 57-ФЗ "контролируемое лицо считается находящимся под контролем контролирующего лица также при наличии признака, при котором контролирующее лицо имеет право прямо или косвенно распоряжаться (в том числе на основании договора доверительного управления имуществом, договора простого товарищества, договора поручения или в результате других сделок либо по иным основаниям) менее чем пятьюдесятью процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал контролируемого лица (в том числе в случае, если указанное право временно передано иному лицу (иным лицам) на основании договора доверительного управления имуществом, договора залога, договора репо, обеспечительного платежа, иного соглашения или сделки), при условии, что соотношение количества голосов, приходящихся на указанные акции (доли), которыми вправе распоряжаться контролирующее лицо, и количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал контролируемого лица и принадлежащие другим акционерам (участникам) контролируемого лица, таково, что контролирующее лицо имеет возможность определять решения, принимаемые контролируемым лицом". То есть цель использования понятия "контролирующее лицо" в обозначенном случае - ограничить влияние иностранных инвесторов для тех организаций, которые имеют стратегическое значение (обеспечение обороноспособности и безопасности государства).
Статья: Тенденции развития современного российского законодательства в сфере иностранных инвестиций
(Овсянникова М.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 10)Так, ранее, если иностранный инвестор передал в залог (с передачей залогодержателю права распоряжения голосами) часть имеющихся у него акций, то на момент совершения сделки по приобретению дополнительных акций иностранный инвестор признавался владеющим лишь тем количеством акций, в отношении которых имел права распоряжения (то есть теми, которые не находились в залоге). Это позволяло обходить законодательное требование о необходимости согласования сделки Правительственной комиссией в случае, если по итогам сделки иностранный инвестор приобретет право собственности на контрольный пакет. Новая редакция Закона "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение..." ввела принцип определения имеющихся у иностранного инвестора долей в стратегическом обществе - исходя из права собственности на доли (акции) вне зависимости от передачи права распоряжения ими другому лицу.
(Овсянникова М.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 10)Так, ранее, если иностранный инвестор передал в залог (с передачей залогодержателю права распоряжения голосами) часть имеющихся у него акций, то на момент совершения сделки по приобретению дополнительных акций иностранный инвестор признавался владеющим лишь тем количеством акций, в отношении которых имел права распоряжения (то есть теми, которые не находились в залоге). Это позволяло обходить законодательное требование о необходимости согласования сделки Правительственной комиссией в случае, если по итогам сделки иностранный инвестор приобретет право собственности на контрольный пакет. Новая редакция Закона "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение..." ввела принцип определения имеющихся у иностранного инвестора долей в стратегическом обществе - исходя из права собственности на доли (акции) вне зависимости от передачи права распоряжения ими другому лицу.
Статья: Залог "корпоративных прав": на пути к сбалансированному регулированию
(Галушкин Ф.В.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)<75> Отметим, что еще одним отступлением от принципа запрета на отделение в европейских правопорядках являются положения акционерного законодательства. Так, например, в ч. 3 ст. 129 немецкого Закона об акциях указано на лицо, которое может голосовать от собственного имени в отношении акций, которые ему не принадлежат: "...Wer von einem ist, im eigenen Namen das Stimmrecht Aktien , die ihm nicht ...". В свою очередь, § 34 Gesetz den Wertpapierhandel (WpHG) (Закон о торговле ценными бумагами) разрешает использовать акции в качестве предмета титульного обеспечения с возможностью осуществлять право голоса (легитимационная передача). Тем не менее специально указывается, что в отличие от титульного обеспечения в случае залога подобное монопольное осуществление залогодержателем корпоративных прав не допускается. Подробнее см.: Зикун И. Залог корпоративных прав и статус залогодержателя // Вестник Арбитражного суда Московского округа. 2022. N 1. С. 37. Более того, возможность управомочивать третье лицо на осуществление права голоса (ст. 129 немецкого Закона об акциях), а также косвенное признание этой конструкции в § 34 Закона о торговле ценными бумагами была вызвана скорее не целями гарантии обеспечительного интереса, а участием посредников (как правило, финансовых институтов) в корпоративном управлении, осуществляемом, например, через институт Treuhand. Кроме того, положения указанных законов не отменяют ч. 5 ст. 8 того же Закона (Die Aktien sind unteilbar), а также общие положения о недопустимом осуществлении прав голоса, раскрытые выше (ст. 405 Закона об акциях).
(Галушкин Ф.В.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)<75> Отметим, что еще одним отступлением от принципа запрета на отделение в европейских правопорядках являются положения акционерного законодательства. Так, например, в ч. 3 ст. 129 немецкого Закона об акциях указано на лицо, которое может голосовать от собственного имени в отношении акций, которые ему не принадлежат: "...Wer von einem ist, im eigenen Namen das Stimmrecht Aktien , die ihm nicht ...". В свою очередь, § 34 Gesetz den Wertpapierhandel (WpHG) (Закон о торговле ценными бумагами) разрешает использовать акции в качестве предмета титульного обеспечения с возможностью осуществлять право голоса (легитимационная передача). Тем не менее специально указывается, что в отличие от титульного обеспечения в случае залога подобное монопольное осуществление залогодержателем корпоративных прав не допускается. Подробнее см.: Зикун И. Залог корпоративных прав и статус залогодержателя // Вестник Арбитражного суда Московского округа. 2022. N 1. С. 37. Более того, возможность управомочивать третье лицо на осуществление права голоса (ст. 129 немецкого Закона об акциях), а также косвенное признание этой конструкции в § 34 Закона о торговле ценными бумагами была вызвана скорее не целями гарантии обеспечительного интереса, а участием посредников (как правило, финансовых институтов) в корпоративном управлении, осуществляемом, например, через институт Treuhand. Кроме того, положения указанных законов не отменяют ч. 5 ст. 8 того же Закона (Die Aktien sind unteilbar), а также общие положения о недопустимом осуществлении прав голоса, раскрытые выше (ст. 405 Закона об акциях).
Вопрос: ФЛ1 и ФЛ2 владеют голосующими акциями (30 и 40%) ЮЛ - участника страховой организации. ФЛ1 планирует передать все свои акции в залог ФЛ2 по договору, предусматривающему осуществление залогодержателем всех прав залогодателя, удостоверенных заложенными акциями. Нужно ли получить предварительное согласие Банка России?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Два физических лица (ФЛ1 и ФЛ2) являются владельцами голосующих акций (с долями 30 и 40% соответственно) юридического лица (ЮЛ), являющегося участником страховой организации (СО) с долей 17%. ФЛ1 (залогодатель) планирует передать все свои акции в залог ФЛ2 (залогодержателю) на основании договора залога, предусматривающего осуществление залогодержателем всех прав, принадлежащих залогодателю и удостоверенных заложенными акциями. Нужно ли залогодержателю до заключения договора залога обратиться в Банк России для получения предварительного согласия на указанную сделку?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Два физических лица (ФЛ1 и ФЛ2) являются владельцами голосующих акций (с долями 30 и 40% соответственно) юридического лица (ЮЛ), являющегося участником страховой организации (СО) с долей 17%. ФЛ1 (залогодатель) планирует передать все свои акции в залог ФЛ2 (залогодержателю) на основании договора залога, предусматривающего осуществление залогодержателем всех прав, принадлежащих залогодателю и удостоверенных заложенными акциями. Нужно ли залогодержателю до заключения договора залога обратиться в Банк России для получения предварительного согласия на указанную сделку?
Статья: Практические аспекты оценки в рамках дел о банкротстве
(Федосов Ю.В., Коляденко Т.С.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 2)- при определении стоимости конкурсной массы при оценке унитарного предприятия либо имущества должника - акционерного общества, более 25 процентов голосующих акций которого находятся в государственной или муниципальной собственности;
(Федосов Ю.В., Коляденко Т.С.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 2)- при определении стоимости конкурсной массы при оценке унитарного предприятия либо имущества должника - акционерного общества, более 25 процентов голосующих акций которого находятся в государственной или муниципальной собственности;
"Комментарий к Федеральному закону от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества"
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)1) контролирующее лицо имеет право прямо или косвенно распоряжаться (в том числе на основании договора доверительного управления имуществом, договора простого товарищества, договора поручения или в результате других сделок либо по иным основаниям) более чем 50% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал контролируемого лица (в том числе в случае, если указанное право временно передано иному лицу (иным лицам) на основании договора доверительного управления имуществом, договора залога, договора репо, обеспечительного платежа, иного соглашения или сделки);
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)1) контролирующее лицо имеет право прямо или косвенно распоряжаться (в том числе на основании договора доверительного управления имуществом, договора простого товарищества, договора поручения или в результате других сделок либо по иным основаниям) более чем 50% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал контролируемого лица (в том числе в случае, если указанное право временно передано иному лицу (иным лицам) на основании договора доверительного управления имуществом, договора залога, договора репо, обеспечительного платежа, иного соглашения или сделки);