Залог акций ГК
Подборка наиболее важных документов по запросу Залог акций ГК (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Об оглашении залогов в нотариальном реестре
(Новиков К.А.)
("Закон", 2023, N 2)Применительно к правам участия в акционерных обществах гражданский закон исходит из того, что эти права воплощены в акциях, имеющих форму бездокументарных ценных бумаг (п. 1 ст. 25 Закона об акционерных обществах <4>). В соответствии с нормами п. 6 ст. 143, п. 2, 3 ст. 149 ГК РФ залог акций может быть произведен только посредством обращения к лицу, которое ведет реестр акционеров общества, и внесения в этот реестр соответствующей записи: моментом ее совершения определяется и время возникновения залога (абз. 2 п. 1 ст. 358.16 ГК РФ). В связи с тем что данный способ оглашения субъективных прав не предполагает ведения каких-либо государственных реестров, упоминание о государственной регистрации в его названии отсутствует: закон говорит об учете прав залогодержателя (ст. 339.1 ГК РФ).
(Новиков К.А.)
("Закон", 2023, N 2)Применительно к правам участия в акционерных обществах гражданский закон исходит из того, что эти права воплощены в акциях, имеющих форму бездокументарных ценных бумаг (п. 1 ст. 25 Закона об акционерных обществах <4>). В соответствии с нормами п. 6 ст. 143, п. 2, 3 ст. 149 ГК РФ залог акций может быть произведен только посредством обращения к лицу, которое ведет реестр акционеров общества, и внесения в этот реестр соответствующей записи: моментом ее совершения определяется и время возникновения залога (абз. 2 п. 1 ст. 358.16 ГК РФ). В связи с тем что данный способ оглашения субъективных прав не предполагает ведения каких-либо государственных реестров, упоминание о государственной регистрации в его названии отсутствует: закон говорит об учете прав залогодержателя (ст. 339.1 ГК РФ).
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)В соответствии с п. 1 ст. 358.17 ГК РФ договором залога акций может быть предусмотрено осуществление залогодержателем всех или некоторых принадлежащих залогодателю прав, которые удостоверены заложенной ценной бумагой, в том числе права на получение дохода по ней.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)В соответствии с п. 1 ст. 358.17 ГК РФ договором залога акций может быть предусмотрено осуществление залогодержателем всех или некоторых принадлежащих залогодателю прав, которые удостоверены заложенной ценной бумагой, в том числе права на получение дохода по ней.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. При залоге акций удостоверенные ими права осуществляет залогодатель (акционер), если иное не предусмотрено договором залога акций (статья 358.17).
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. При залоге акций удостоверенные ими права осуществляет залогодатель (акционер), если иное не предусмотрено договором залога акций (статья 358.17).
"Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020)В четвертом деле судом установлено, что кредитор, не связанный с должником, предоставил ему заем в ситуации имущественного кризиса заемщика. В целях обеспечения исполнения обязательств по возврату займа и уплате процентов акционеры должника передали заимодавцу в залог свои акции (ст. ст. 358.15, 358.16 ГК РФ, ст. 51.6 Закона о рынке ценных бумаг). Ввиду неисполнения должником обязательств по возврату займа кредитор обратил взыскание на эти акции, что не привело к погашению задолженности в полном объеме.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020)В четвертом деле судом установлено, что кредитор, не связанный с должником, предоставил ему заем в ситуации имущественного кризиса заемщика. В целях обеспечения исполнения обязательств по возврату займа и уплате процентов акционеры должника передали заимодавцу в залог свои акции (ст. ст. 358.15, 358.16 ГК РФ, ст. 51.6 Закона о рынке ценных бумаг). Ввиду неисполнения должником обязательств по возврату займа кредитор обратил взыскание на эти акции, что не привело к погашению задолженности в полном объеме.
Статья: Продажа утраченного предмета залога. Часть 1: обращение взыскания на утраченный предмет залога
(Зикун И.И.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 3)<92> "Если вещь передана залогодателем в аренду или в иное подчиненное владение (владение, производное от владения залогодателя), следует считать, что вещь находится во владении залогодателя. Просто в этом случае владение распадается на два вида - непосредственное (у фактического владельца) и опосредованное (у залогодателя)" (Егоров А.В. Залог и банкротство: актуальные вопросы. С. 29). Аналогичную позицию заняли разработчики проекта Гражданского уложения 1905 г., согласно которым "иск направлен непосредственно против заложенного имения, хотя бы последнее перешло в другие руки. Следовательно, иск по залогу направлен против собственника заложенного имения, совершенно независимо от того, находится ли последнее в фактическом владении или нет" (Гражданское уложение. Кн. 3: Вотчинное право. Проект Высочайше учрежденной Редакционной комиссии по составлению Гражданского уложения. Т. 2. Ст. 175 - 420. С. 493). Ф.К. Гестердинг также писал, что залоговый иск направлен против собственника предмета залога, а не против его владельца (см.: Gesterding F.C. Op. cit. S. 362). Такую позицию поддерживал Президиум ВАС РФ. Например, с точки зрения положений ст. 338 ГК РФ если предмет залога (акции) был оставлен у залогодателя, а впоследствии залогодатель зачислил данные акции на депозитарный счет, открытый в третьем лице (банке), то для целей ст. 338 ГК РФ будет считаться, что предмет залога все равно остался у залогодателя (см. Постановление Президиума ВАС РФ от 10 апреля 2012 г. N 15085/11 по делу N А19-5794/10-10-4). В 2019 г. было рассмотрено похожее дело, когда в момент обращения новым залогодержателем взыскания на спорные акции (посредством оставления их за собой) они находились на депозитарном учете у банка - предыдущего залогодержателя, уступившего ему права по основному договору и договору о залоге. В соответствии с п. 3 ст. 338 ГК РФ предмет залога, переданный залогодателем на время во владение или пользование третьему лицу, считается оставленным у залогодателя. Суд пришел к выводу, что в силу названной нормы права после уступки прав по договору кредита, а также по договору залога новому кредитору спорные акции, права на которые учтены в депозитарии первого залогодержателя, считаются находящимися у залогодателя, а не у нового залогодержателя (Постановление АС Волго-Вятского округа от 1 августа 2019 г. N Ф01-3448/2019 по делу N А38-9462/2018). Все-таки нужно признать, что в Постановлении Пленума ВАС РФ N 58 дана другая реакция на этот вопрос: "Если заложенное имущество выбыло из владения залогодателя, в том числе в результате его отчуждения, но право залога сохраняется, то залогодержатель вправе реализовать свое право посредством предъявления иска к владельцу имущества. В этом случае суд отказывает кредитору в установлении его требований в деле о банкротстве как требований, обеспеченных залогом имущества должника" (абз. 4 п. 1).
(Зикун И.И.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 3)<92> "Если вещь передана залогодателем в аренду или в иное подчиненное владение (владение, производное от владения залогодателя), следует считать, что вещь находится во владении залогодателя. Просто в этом случае владение распадается на два вида - непосредственное (у фактического владельца) и опосредованное (у залогодателя)" (Егоров А.В. Залог и банкротство: актуальные вопросы. С. 29). Аналогичную позицию заняли разработчики проекта Гражданского уложения 1905 г., согласно которым "иск направлен непосредственно против заложенного имения, хотя бы последнее перешло в другие руки. Следовательно, иск по залогу направлен против собственника заложенного имения, совершенно независимо от того, находится ли последнее в фактическом владении или нет" (Гражданское уложение. Кн. 3: Вотчинное право. Проект Высочайше учрежденной Редакционной комиссии по составлению Гражданского уложения. Т. 2. Ст. 175 - 420. С. 493). Ф.К. Гестердинг также писал, что залоговый иск направлен против собственника предмета залога, а не против его владельца (см.: Gesterding F.C. Op. cit. S. 362). Такую позицию поддерживал Президиум ВАС РФ. Например, с точки зрения положений ст. 338 ГК РФ если предмет залога (акции) был оставлен у залогодателя, а впоследствии залогодатель зачислил данные акции на депозитарный счет, открытый в третьем лице (банке), то для целей ст. 338 ГК РФ будет считаться, что предмет залога все равно остался у залогодателя (см. Постановление Президиума ВАС РФ от 10 апреля 2012 г. N 15085/11 по делу N А19-5794/10-10-4). В 2019 г. было рассмотрено похожее дело, когда в момент обращения новым залогодержателем взыскания на спорные акции (посредством оставления их за собой) они находились на депозитарном учете у банка - предыдущего залогодержателя, уступившего ему права по основному договору и договору о залоге. В соответствии с п. 3 ст. 338 ГК РФ предмет залога, переданный залогодателем на время во владение или пользование третьему лицу, считается оставленным у залогодателя. Суд пришел к выводу, что в силу названной нормы права после уступки прав по договору кредита, а также по договору залога новому кредитору спорные акции, права на которые учтены в депозитарии первого залогодержателя, считаются находящимися у залогодателя, а не у нового залогодержателя (Постановление АС Волго-Вятского округа от 1 августа 2019 г. N Ф01-3448/2019 по делу N А38-9462/2018). Все-таки нужно признать, что в Постановлении Пленума ВАС РФ N 58 дана другая реакция на этот вопрос: "Если заложенное имущество выбыло из владения залогодателя, в том числе в результате его отчуждения, но право залога сохраняется, то залогодержатель вправе реализовать свое право посредством предъявления иска к владельцу имущества. В этом случае суд отказывает кредитору в установлении его требований в деле о банкротстве как требований, обеспеченных залогом имущества должника" (абз. 4 п. 1).
Статья: Залог "корпоративных прав": на пути к сбалансированному регулированию
(Галушкин Ф.В.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)Как мы указывали ранее, существующее законодательное регулирование теперь наделяет стороны залогового правоотношения возможностью более гибкого распределения корпоративных прав <50>. Согласно новой редакции п. 1 ст. 358.17 ГК РФ договором залога акций может быть предусмотрено осуществление залогодержателем всех или некоторых прав, принадлежащих залогодателю и удостоверенных заложенной акцией. При этом не подлежит сомнению, что указанная норма будет применяться по аналогии и к залогу долей в ООО <51>.
(Галушкин Ф.В.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)Как мы указывали ранее, существующее законодательное регулирование теперь наделяет стороны залогового правоотношения возможностью более гибкого распределения корпоративных прав <50>. Согласно новой редакции п. 1 ст. 358.17 ГК РФ договором залога акций может быть предусмотрено осуществление залогодержателем всех или некоторых прав, принадлежащих залогодателю и удостоверенных заложенной акцией. При этом не подлежит сомнению, что указанная норма будет применяться по аналогии и к залогу долей в ООО <51>.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Следует отметить, что корпоративные права участников юридического лица не названы среди объектов гражданских прав в ст. 128 ГК РФ, однако ст. 358.15 ГК РФ предусматривает залог прав участников юридических лиц, залог прав акционера и прав участника общества с ограниченной ответственностью. В данном случае участник корпорации при залоге акций удостоверенные ими права осуществляет как акционер, если иное не предусмотрено договором залога акций (ст. 358.17 ГК РФ). Если иное не предусмотрено договором залога, доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью до момента прекращения залога прав участника общества осуществляются залогодержателем. Какие корпоративные права участника юридического лица (п. 1 ст. 65.2, п. 1 ст. 67 ГК РФ) можно закладывать, должно быть установлено в законах о хозяйственных обществах.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Следует отметить, что корпоративные права участников юридического лица не названы среди объектов гражданских прав в ст. 128 ГК РФ, однако ст. 358.15 ГК РФ предусматривает залог прав участников юридических лиц, залог прав акционера и прав участника общества с ограниченной ответственностью. В данном случае участник корпорации при залоге акций удостоверенные ими права осуществляет как акционер, если иное не предусмотрено договором залога акций (ст. 358.17 ГК РФ). Если иное не предусмотрено договором залога, доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью до момента прекращения залога прав участника общества осуществляются залогодержателем. Какие корпоративные права участника юридического лица (п. 1 ст. 65.2, п. 1 ст. 67 ГК РФ) можно закладывать, должно быть установлено в законах о хозяйственных обществах.