Заинтересованность единоличного исполнительного органа
Подборка наиболее важных документов по запросу Заинтересованность единоличного исполнительного органа (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 4 "Определение основных понятий" Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках""Следовательно, сделкой с заинтересованностью (аффилированной) может быть признана сделка, совершенная юридическим лицом в лице своего единоличного исполнительного органа, являющегося аффилированным лицом с контрагентами по исполняемой сделкой."
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 81 "Заинтересованность в совершении обществом сделки" Федерального закона "Об акционерных обществах"
(Арбитражный суд Уральского округа)Вместе с тем судами не учтено, что вопросы об избрании директора и об определении условий трудового договора с ним (в том числе в части оплаты труда) неразрывны. При этом решение об образовании единоличного исполнительного органа, в том числе о передаче соответствующих полномочий управляющей компании (управляющему), и избрании членов коллегиальных органов не требует отдельного одобрения в порядке, установленном для одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью (п. 5 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27).
(Арбитражный суд Уральского округа)Вместе с тем судами не учтено, что вопросы об избрании директора и об определении условий трудового договора с ним (в том числе в части оплаты труда) неразрывны. При этом решение об образовании единоличного исполнительного органа, в том числе о передаче соответствующих полномочий управляющей компании (управляющему), и избрании членов коллегиальных органов не требует отдельного одобрения в порядке, установленном для одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью (п. 5 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностью2.1. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если функции единоличного исполнительного органа сторон по сделке осуществляет одно и то же лицо.
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)При подготовке к проведению годового заседания общего собрания акционеров публичного общества лицам, имеющим право голоса при принятии решений на таком заседании, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Указанный отчет должен быть подписан единоличным исполнительным органом общества и утвержден советом директоров (наблюдательным советом) общества, достоверность содержащихся в нем данных должна быть подтверждена ревизионной комиссией общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)При подготовке к проведению годового заседания общего собрания акционеров публичного общества лицам, имеющим право голоса при принятии решений на таком заседании, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Указанный отчет должен быть подписан единоличным исполнительным органом общества и утвержден советом директоров (наблюдательным советом) общества, достоверность содержащихся в нем данных должна быть подтверждена ревизионной комиссией общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1. Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1. Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Статья: Правовые механизмы реструктуризации корпораций через дивизионирование: преимущества и недостатки
(Самойлов И.А.)
("Гражданское право", 2024, N 2)Решение об участии в других юридических лицах, если иное не предусмотрено уставом конкретного общества и если не возникает ситуации сделок специального режима (крупные либо сделки с заинтересованностью), относится к компетенции единоличного исполнительного органа хозяйственного общества. Действительно, ведь при учреждении дочернего общества основное вносит определенные активы в его уставный капитал, но взамен получает обязательственные права (акции либо доли) в учреждаемом обществе. Следовательно, для основного общества учреждение дочернего - операция по изменению формы активов, что, вообще-то, является обычной процедурой в рамках текущей хозяйственной деятельности.
(Самойлов И.А.)
("Гражданское право", 2024, N 2)Решение об участии в других юридических лицах, если иное не предусмотрено уставом конкретного общества и если не возникает ситуации сделок специального режима (крупные либо сделки с заинтересованностью), относится к компетенции единоличного исполнительного органа хозяйственного общества. Действительно, ведь при учреждении дочернего общества основное вносит определенные активы в его уставный капитал, но взамен получает обязательственные права (акции либо доли) в учреждаемом обществе. Следовательно, для основного общества учреждение дочернего - операция по изменению формы активов, что, вообще-то, является обычной процедурой в рамках текущей хозяйственной деятельности.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки2.1. Признается ли сделка совершенной с заинтересованностью, если лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа АО, является членом совета директоров или наблюдательного совета контрагента
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества11.11. Вывод из судебной практики: Заключение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, сделок с заинтересованностью при отсутствии их одобрения уполномоченным органом является основанием для взыскания с этого лица убытков.
Статья: Заключение мирового соглашения в рамках производства по косвенному иску
(Ватаманюк В.О.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 10)Похожая ситуация может возникнуть в случае предъявления иска о признании сделки с заинтересованностью недействительной, в которой единоличный исполнительный орган общества имеет заинтересованность, например, ввиду того, что его родители или супруг являются выгодоприобретателями по ней. Разумеется, в таком случае говорить о свободной реализации права на заключение мирового соглашения вряд ли возможно, поскольку данные органам управления юридического лица распорядительные права могут быть использованы во вред корпорации.
(Ватаманюк В.О.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 10)Похожая ситуация может возникнуть в случае предъявления иска о признании сделки с заинтересованностью недействительной, в которой единоличный исполнительный орган общества имеет заинтересованность, например, ввиду того, что его родители или супруг являются выгодоприобретателями по ней. Разумеется, в таком случае говорить о свободной реализации права на заключение мирового соглашения вряд ли возможно, поскольку данные органам управления юридического лица распорядительные права могут быть использованы во вред корпорации.
Готовое решение: Как оформить использование служебного автомобиля в личных целях
(КонсультантПлюс, 2025)Также обратите внимание, что сделка организации, в которой единоличный исполнительный орган ООО или АО является другой стороной, признается сделкой с заинтересованностью. Это значит, что может потребоваться согласие общества на ее совершение или последующее одобрение (ст. 45 Закона об ООО, ст. 81 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2025)Также обратите внимание, что сделка организации, в которой единоличный исполнительный орган ООО или АО является другой стороной, признается сделкой с заинтересованностью. Это значит, что может потребоваться согласие общества на ее совершение или последующее одобрение (ст. 45 Закона об ООО, ст. 81 Закона об АО).
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность (сделка с заинтересованностью), - сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания (п. 1 ст. 81 Закона об АО, п. 1 ст. 45 Закона об ООО).
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность (сделка с заинтересованностью), - сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания (п. 1 ст. 81 Закона об АО, п. 1 ст. 45 Закона об ООО).
Статья: Множественный единоличный исполнительный орган: проблемы законодательства и практики
(Шиткина И.С.)
("Закон", 2021, N 9)С нашей точки зрения, в случае заинтересованности одного из директоров в рамках совместного исполнения полномочий единоличный исполнительный орган должен признаваться лицом, заинтересованным в совершении сделки. Если же директора действуют независимо друг от друга, образуя несколько единоличных исполнительных органов, и заинтересован только один директор, то второй может совершить сделку самостоятельно в рамках предусмотренной для него компетенции, без соблюдения правового режима сделок с заинтересованностью, поскольку этот директор (будучи самостоятельным ЕИО) не является заинтересованным лицом.
(Шиткина И.С.)
("Закон", 2021, N 9)С нашей точки зрения, в случае заинтересованности одного из директоров в рамках совместного исполнения полномочий единоличный исполнительный орган должен признаваться лицом, заинтересованным в совершении сделки. Если же директора действуют независимо друг от друга, образуя несколько единоличных исполнительных органов, и заинтересован только один директор, то второй может совершить сделку самостоятельно в рамках предусмотренной для него компетенции, без соблюдения правового режима сделок с заинтересованностью, поскольку этот директор (будучи самостоятельным ЕИО) не является заинтересованным лицом.
Готовое решение: Как юридическое лицо может продать автомобиль физическому лицу
(КонсультантПлюс, 2025)Учтите, что если автомобиль продается директору (единоличному исполнительному органу юрлица-продавца), то такая сделка является сделкой с заинтересованностью и на ее совершение может потребоваться согласие (одобрение), без которого сделку могут признать недействительной (п. п. 1, 4, 6 ст. 45 Закона об ООО, п. 1 ст. 81, п. 1 ст. 83, п. 1 ст. 84 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2025)Учтите, что если автомобиль продается директору (единоличному исполнительному органу юрлица-продавца), то такая сделка является сделкой с заинтересованностью и на ее совершение может потребоваться согласие (одобрение), без которого сделку могут признать недействительной (п. п. 1, 4, 6 ст. 45 Закона об ООО, п. 1 ст. 81, п. 1 ст. 83, п. 1 ст. 84 Закона об АО).
Готовое решение: Как уволить руководителя (генерального директора) организации
(КонсультантПлюс, 2025)Все эти вопросы, а также иные вопросы, входящие в компетенцию единственного участника ООО, будет решать доверительный управляющий. Это следует из ч. 1, 2 ст. 1173 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона об ООО. При определенных условиях его назначит нотариус на основании заявления ряда лиц, в том числе наследников умершего участника или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества (п. 2 ст. 1171, п. 1 ст. 1173 ГК РФ, п. 4.5 Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале ООО"). Полагаем, что таким лицом, имеющим право обратиться к нотариусу, может быть, в частности, действующий директор, так как единоличный исполнительный орган является лицом, заинтересованным в охране и управлении имуществом организации, участник которой умер.
(КонсультантПлюс, 2025)Все эти вопросы, а также иные вопросы, входящие в компетенцию единственного участника ООО, будет решать доверительный управляющий. Это следует из ч. 1, 2 ст. 1173 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона об ООО. При определенных условиях его назначит нотариус на основании заявления ряда лиц, в том числе наследников умершего участника или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества (п. 2 ст. 1171, п. 1 ст. 1173 ГК РФ, п. 4.5 Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале ООО"). Полагаем, что таким лицом, имеющим право обратиться к нотариусу, может быть, в частности, действующий директор, так как единоличный исполнительный орган является лицом, заинтересованным в охране и управлении имуществом организации, участник которой умер.