Выкупной лизинг банкротство
Подборка наиболее важных документов по запросу Выкупной лизинг банкротство (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 61.3 Закона о банкротствеУплата лизингополучателем-банкротом лизинговых платежей для выкупа предмета лизинга и его включения в конкурсную массу сама по себе не свидетельствует о предпочтении лизингодателю >>>
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2025 N 15АП-6163/2025 по делу N А53-31244/2021
Требование: Об отмене определения об удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об изменении заявленных требований, признании недействительной сделкой действий должника, выразившихся в заявлении по отчуждению транспортного средства, применении последствий недействительности сделки.
Решение: Определение оставлено без изменения.Факт безвозмездного выбытия спорного имущества из конкурсной массы должника (независимо от того, составляло ли оно основной актив последнего) в любом случае означает причинение спорной сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника, в том числе будущих, что само по себе свидетельствует о наличии оснований для признания действий должника по передаче права выкупа предмета лизинга недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Требование: Об отмене определения об удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об изменении заявленных требований, признании недействительной сделкой действий должника, выразившихся в заявлении по отчуждению транспортного средства, применении последствий недействительности сделки.
Решение: Определение оставлено без изменения.Факт безвозмездного выбытия спорного имущества из конкурсной массы должника (независимо от того, составляло ли оно основной актив последнего) в любом случае означает причинение спорной сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника, в том числе будущих, что само по себе свидетельствует о наличии оснований для признания действий должника по передаче права выкупа предмета лизинга недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Сальдирование в рамках дел о банкротстве
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2022, N 12)Верховный Суд РФ в Определении от 01.09.2021 N 305-ЭС20-8917(3) по делу N А40-185154/2017 отменил акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение. Судебная коллегия отметила, что особенность отношений по выкупному лизингу в процедуре банкротства состоит в том, что лизинговое имущество в случае нарушения должником своих обязательств и расторжения договора не включается в конкурсную массу, а остается в собственности кредитора.
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2022, N 12)Верховный Суд РФ в Определении от 01.09.2021 N 305-ЭС20-8917(3) по делу N А40-185154/2017 отменил акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение. Судебная коллегия отметила, что особенность отношений по выкупному лизингу в процедуре банкротства состоит в том, что лизинговое имущество в случае нарушения должником своих обязательств и расторжения договора не включается в конкурсную массу, а остается в собственности кредитора.
Статья: Очерк теории титульного обеспечения
(Бевзенко Р.С.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 2)Вопросы банкротства. Разрешение вопросов банкротства применительно к выкупному лизингу тесным образом связано с пониманием природы договора выкупного лизинга и собственности лизингодателя. Например, немецкие суды исходят из того, что финансовый лизинг, скорее, представляет собой арендный договор, и поэтому предмет лизинга считается полноценной собственностью лизингодателя, и в случае банкротства лизингополучателя он подчиняется принципу сепарации (т.е. отделяется от массы лизингополучателя и возвращается лизингодателю) <164>.
(Бевзенко Р.С.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 2)Вопросы банкротства. Разрешение вопросов банкротства применительно к выкупному лизингу тесным образом связано с пониманием природы договора выкупного лизинга и собственности лизингодателя. Например, немецкие суды исходят из того, что финансовый лизинг, скорее, представляет собой арендный договор, и поэтому предмет лизинга считается полноценной собственностью лизингодателя, и в случае банкротства лизингополучателя он подчиняется принципу сепарации (т.е. отделяется от массы лизингополучателя и возвращается лизингодателю) <164>.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021)Особенность отношений, вытекающих из выкупного лизинга (ст. 19 Закона о лизинге) при банкротстве, состоит в том, что в отличие от случаев предоставления финансирования в иной форме имущество, обеспечивающее исполнение обязательства перед кредитором (лизингодателем), в случае нарушения должником своих обязательств и расторжения договора не включается в конкурсную массу, а остается в собственности кредитора.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021)Особенность отношений, вытекающих из выкупного лизинга (ст. 19 Закона о лизинге) при банкротстве, состоит в том, что в отличие от случаев предоставления финансирования в иной форме имущество, обеспечивающее исполнение обязательства перед кредитором (лизингодателем), в случае нарушения должником своих обязательств и расторжения договора не включается в конкурсную массу, а остается в собственности кредитора.
Постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 63
(ред. от 06.06.2014)
"О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве"Если договор выкупного лизинга был заключен и финансирование предоставлено лизингодателем лизингополучателю ранее возбуждения дела о банкротстве лизингополучателя, то требования лизингодателя к лизингополучателю, основанные на сальдо встречных обязательств, относятся к реестровым требованиям.
(ред. от 06.06.2014)
"О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве"Если договор выкупного лизинга был заключен и финансирование предоставлено лизингодателем лизингополучателю ранее возбуждения дела о банкротстве лизингополучателя, то требования лизингодателя к лизингополучателю, основанные на сальдо встречных обязательств, относятся к реестровым требованиям.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за апрель 2023 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)3. Если договор выкупного лизинга был заключен и финансирование предоставлено лизингодателем лизингополучателю ранее возбуждения дела о банкротстве лизингополучателя, то требования лизингодателя к лизингополучателю, основанные на сальдо встречных обязательств, относятся к реестровым требованиям. Иное не следует из того факта, что при определении сальдо встречных предоставлений кредитор учел понесенные им убытки, связанные с ненадлежащим исполнением договора другой стороной (расходы лизингодателя на оказание коллекторских услуг, хранение предмета лизинга, его оценку для последующей продажи), поскольку требования о применении мер ответственности за нарушение денежных обязательств, подлежащих включению в реестр требований кредиторов, следуют судьбе соответствующих обязательств, т.е. не являются текущими платежами. Таким образом, сам по себе момент определения сальдо расчетов в связи с расторжением договора лизинга не является определяющим при квалификации требований лизингодателя о взыскании задолженности с поручителя, признанного банкротом.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)3. Если договор выкупного лизинга был заключен и финансирование предоставлено лизингодателем лизингополучателю ранее возбуждения дела о банкротстве лизингополучателя, то требования лизингодателя к лизингополучателю, основанные на сальдо встречных обязательств, относятся к реестровым требованиям. Иное не следует из того факта, что при определении сальдо встречных предоставлений кредитор учел понесенные им убытки, связанные с ненадлежащим исполнением договора другой стороной (расходы лизингодателя на оказание коллекторских услуг, хранение предмета лизинга, его оценку для последующей продажи), поскольку требования о применении мер ответственности за нарушение денежных обязательств, подлежащих включению в реестр требований кредиторов, следуют судьбе соответствующих обязательств, т.е. не являются текущими платежами. Таким образом, сам по себе момент определения сальдо расчетов в связи с расторжением договора лизинга не является определяющим при квалификации требований лизингодателя о взыскании задолженности с поручителя, признанного банкротом.
Статья: Об установлении сальдо взаимных предоставлений по договорам подряда: обзор судебной практики Верховного Суда РФ
(Шарапов В.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Мотивируя данную позицию, Верховный Суд РФ также сослался, в частности, на пункт 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", согласно которому "если договор выкупного лизинга был заключен и финансирование предоставлено лизингодателем лизингополучателю ранее возбуждения дела о банкротстве лизингополучателя, то требования лизингодателя к лизингополучателю, основанные на сальдо встречных обязательств, относятся к реестровым требованиям".
(Шарапов В.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Мотивируя данную позицию, Верховный Суд РФ также сослался, в частности, на пункт 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", согласно которому "если договор выкупного лизинга был заключен и финансирование предоставлено лизингодателем лизингополучателю ранее возбуждения дела о банкротстве лизингополучателя, то требования лизингодателя к лизингополучателю, основанные на сальдо встречных обязательств, относятся к реестровым требованиям".
Статья: Коллизия между юридической формой и экономическим содержанием договора и способы ее разрешения на примере договора выкупного лизинга
(Федотов Д.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 6)<18> Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" // СЗ РФ. 2002. N 43. Ст. 4190.
(Федотов Д.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 6)<18> Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" // СЗ РФ. 2002. N 43. Ст. 4190.
Статья: Дискуссионные вопросы Постановления Пленума ВАС РФ N 17 от 14 марта 2014 года "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга". Поиск альтернатив
(Дедок М.Ю.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2021, N 4)Впоследствии ВАС РФ стал рассматривать лизинг с переходом права собственности как без отдельно выделенного выкупного платежа, так и при выделенном символическом выкупном платеже в качестве смешанного договора, содержащего в себе элементы договора аренды и купли-продажи (см. Постановление Президиума ВАС РФ N 17389/10 от 12.07.2011, Постановление Президиума ВАС РФ N 1729/10 от 18 мая 2010 года). Суды на основании методики, предложенной ВАС РФ, устанавливали действительный, по их мнению, размер выкупной цены предмета лизинга, оплаченной в составе лизинговых платежей, и взыскивали его в пользу лизингополучателя в качестве неосновательного обогащения. Маятник, определяющий баланс интересов сторон договора лизинга, резко сместился в сторону лизингополучателей <2>. Пострадали от поворота судебной практики иностранные лизингодатели, которые после разбирательства дела в МКАС и соблюдения длительной процедуры получения и исполнения исполнительного листа о возврате предмета лизинга, изъяв пришедшие в совершенную негодность предметы лизинга, были вынуждены возвратить лизингополучателям-банкротам незачтенный аванс и выкупную стоимость предметов лизинга, определенную по методике ВАС РФ. Полагаем, что иностранные лизингодатели были обескуражены как финансовым результатам сделки, так и фактом его легализации российским правопорядком.
(Дедок М.Ю.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2021, N 4)Впоследствии ВАС РФ стал рассматривать лизинг с переходом права собственности как без отдельно выделенного выкупного платежа, так и при выделенном символическом выкупном платеже в качестве смешанного договора, содержащего в себе элементы договора аренды и купли-продажи (см. Постановление Президиума ВАС РФ N 17389/10 от 12.07.2011, Постановление Президиума ВАС РФ N 1729/10 от 18 мая 2010 года). Суды на основании методики, предложенной ВАС РФ, устанавливали действительный, по их мнению, размер выкупной цены предмета лизинга, оплаченной в составе лизинговых платежей, и взыскивали его в пользу лизингополучателя в качестве неосновательного обогащения. Маятник, определяющий баланс интересов сторон договора лизинга, резко сместился в сторону лизингополучателей <2>. Пострадали от поворота судебной практики иностранные лизингодатели, которые после разбирательства дела в МКАС и соблюдения длительной процедуры получения и исполнения исполнительного листа о возврате предмета лизинга, изъяв пришедшие в совершенную негодность предметы лизинга, были вынуждены возвратить лизингополучателям-банкротам незачтенный аванс и выкупную стоимость предметов лизинга, определенную по методике ВАС РФ. Полагаем, что иностранные лизингодатели были обескуражены как финансовым результатам сделки, так и фактом его легализации российским правопорядком.
Статья: Зачет и сальдирование при рассмотрении обособленных споров в делах о несостоятельности (банкротстве)
(Яковлев А.Э., Клочкова К.В.)
("Арбитражные споры", 2025, N 2)Как разъяснено в пункте 15 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом ВС РФ 27 октября 2021 года, при рассмотрении спора о правовых последствиях исполнения и расторжения нескольких взаимосвязанных договоров выкупного лизинга подлежит определению совокупный сальдированный результат. Установление сальдо взаимных обязательств сторон в таком случае не является зачетом встречных однородных требований по смыслу статьи 410 ГК РФ.
(Яковлев А.Э., Клочкова К.В.)
("Арбитражные споры", 2025, N 2)Как разъяснено в пункте 15 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом ВС РФ 27 октября 2021 года, при рассмотрении спора о правовых последствиях исполнения и расторжения нескольких взаимосвязанных договоров выкупного лизинга подлежит определению совокупный сальдированный результат. Установление сальдо взаимных обязательств сторон в таком случае не является зачетом встречных однородных требований по смыслу статьи 410 ГК РФ.
Статья: Комментарий к Определению ВС РФ от 29.12.2022 N 305-ЭС17-7300(4)
(Кислов С.С.)
("Строительство: акты и комментарии для бухгалтера", 2023, N 2)Однако Верховный суд неоднократно подтверждал, что в отдельных случаях погашение встречных требований (сальдирование встречных обязательств) в банкротстве возможно. В частности, сальдо встречных обязательств, представляющее собой завершающую обязанность одной стороны по отношению к другой, нужно определять при расторжении договора выкупного лизинга, причем независимо от того, предусмотрено ли сальдирование самим договором (п. 3.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, п. 34 Обзора судебной практики, утвержденного Президиумом ВС РФ 27.10.2021).
(Кислов С.С.)
("Строительство: акты и комментарии для бухгалтера", 2023, N 2)Однако Верховный суд неоднократно подтверждал, что в отдельных случаях погашение встречных требований (сальдирование встречных обязательств) в банкротстве возможно. В частности, сальдо встречных обязательств, представляющее собой завершающую обязанность одной стороны по отношению к другой, нужно определять при расторжении договора выкупного лизинга, причем независимо от того, предусмотрено ли сальдирование самим договором (п. 3.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, п. 34 Обзора судебной практики, утвержденного Президиумом ВС РФ 27.10.2021).
Статья: Ограничение обратной силы правовой позиции высшего суда. Доктрина prospective overruling: сравнительно-правовое исследование
(Александрова М.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Похожая оговорка, которой ограничены некоторые принципиально новые разъяснения, содержится в абз. 2 п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 6 июня 2014 года N 37 "О внесении изменений в Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с текущими платежами". Например, подп. 3 п. 2 определял очередность и режим погашения страховых взносов и удержанных должником сумм НДФЛ при выплате текущей заработной платы, а подп. 2 п. 2 по аналогии с примером из прошлого абзаца устанавливал порядок обеспечения исполнения обязанности должника по возврату задатков, перечисляемых участниками торгов по реализации имущества должника (какой счет, его режим и т.д.). Закон о банкротстве эти вопросы не регулировал.
(Александрова М.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Похожая оговорка, которой ограничены некоторые принципиально новые разъяснения, содержится в абз. 2 п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 6 июня 2014 года N 37 "О внесении изменений в Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с текущими платежами". Например, подп. 3 п. 2 определял очередность и режим погашения страховых взносов и удержанных должником сумм НДФЛ при выплате текущей заработной платы, а подп. 2 п. 2 по аналогии с примером из прошлого абзаца устанавливал порядок обеспечения исполнения обязанности должника по возврату задатков, перечисляемых участниками торгов по реализации имущества должника (какой счет, его режим и т.д.). Закон о банкротстве эти вопросы не регулировал.
Статья: Юридические конструкции, альтернативные зачету, в процессе несостоятельности (банкротства)
(Изьяев М.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2022, N 7)Сальдо-теория зародилась в Германии и в Германском гражданском уложении даже специально отграничивается от зачета. В немецком праве для обозначения этого механизма вместо термина "зачет" (Aufrechnung) используется термин "засчитывание" (Anrechnung) <13>. Главным образом сальдо-теория используется из утилитарных соображений в тех случаях, когда проведение зачета неэффективно. Так, А.В. Егоров отмечает, что сальдо-теория используется при реституции по недействительной сделке именно для удобства, так как в ином случае пришлось бы прибегнуть к неудобному механизму двусторонней кондикции <14>. Как мы видим, в Германии сальдо-теория используется в основном в тех случаях, когда использование зачета в принципе возможно, но неэффективно или слишком неудобно в реализации. Однако в России она стала использоваться совсем для других целей и совершенно по другим причинам. В российском праве сальдо-теория впервые была сформулирована в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 17 <15> в отношении выкупного лизинга. Причем, как отмечают некоторые авторы, Высший Арбитражный Суд еще тогда косвенно допустил проведение сальдо в преддверии банкротства или после возбуждения дела о банкротстве. Так, в пункте 13 этого Постановления указано, что если финансирование предоставлено ранее возбуждения дела о банкротстве лизингополучателя, то сальдированные требования лизингодателя относятся к реестровым требованиям. Позднее практика по сальдированию распространилась и на требования из других договоров.
(Изьяев М.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2022, N 7)Сальдо-теория зародилась в Германии и в Германском гражданском уложении даже специально отграничивается от зачета. В немецком праве для обозначения этого механизма вместо термина "зачет" (Aufrechnung) используется термин "засчитывание" (Anrechnung) <13>. Главным образом сальдо-теория используется из утилитарных соображений в тех случаях, когда проведение зачета неэффективно. Так, А.В. Егоров отмечает, что сальдо-теория используется при реституции по недействительной сделке именно для удобства, так как в ином случае пришлось бы прибегнуть к неудобному механизму двусторонней кондикции <14>. Как мы видим, в Германии сальдо-теория используется в основном в тех случаях, когда использование зачета в принципе возможно, но неэффективно или слишком неудобно в реализации. Однако в России она стала использоваться совсем для других целей и совершенно по другим причинам. В российском праве сальдо-теория впервые была сформулирована в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 17 <15> в отношении выкупного лизинга. Причем, как отмечают некоторые авторы, Высший Арбитражный Суд еще тогда косвенно допустил проведение сальдо в преддверии банкротства или после возбуждения дела о банкротстве. Так, в пункте 13 этого Постановления указано, что если финансирование предоставлено ранее возбуждения дела о банкротстве лизингополучателя, то сальдированные требования лизингодателя относятся к реестровым требованиям. Позднее практика по сальдированию распространилась и на требования из других договоров.
Статья: Доктрина взаимосвязанных договоров (linked contracts): сравнительно-правовое исследование
(Гуна А.Н.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 11)Еще одной сферой применения связанных договоров в России можно назвать сальдирование. Процедура подведения итога расчетов между сторонами при досрочном расторжении договора лизинга изначально была введена в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга". Сейчас же сальдо вышло за рамки этой конструкции и применяется довольно широко в иных договорах, в частности в подряде. Очевидно, что необходимость этого возникла как ответ на ограничение зачета встречных требований в процедурах банкротства.
(Гуна А.Н.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 11)Еще одной сферой применения связанных договоров в России можно назвать сальдирование. Процедура подведения итога расчетов между сторонами при досрочном расторжении договора лизинга изначально была введена в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга". Сейчас же сальдо вышло за рамки этой конструкции и применяется довольно широко в иных договорах, в частности в подряде. Очевидно, что необходимость этого возникла как ответ на ограничение зачета встречных требований в процедурах банкротства.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за сентябрь 2021 г.
(Автонова Е.Д., Карапетов А.Г., Матвиенко С.В., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 11)1. Сальдирование, осуществляемое в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) для определения завершающей обязанности сторон при прекращении договорных отношений и установления лица, на которое возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет, проведение которого запрещается в преддверии банкротства или в ходе процедур банкротства одной из сторон договора.
(Автонова Е.Д., Карапетов А.Г., Матвиенко С.В., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 11)1. Сальдирование, осуществляемое в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) для определения завершающей обязанности сторон при прекращении договорных отношений и установления лица, на которое возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет, проведение которого запрещается в преддверии банкротства или в ходе процедур банкротства одной из сторон договора.