Выход учредителя из ооо расчет имуществом
Подборка наиболее важных документов по запросу Выход учредителя из ооо расчет имуществом (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Верховного Суда РФ от 01.02.2021 N 302-ЭС16-18410(4) по делу N А19-14791/2014
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о привлечении контролирующих должника лиц за совершение сделок по одобрению вклада в уставный капитал общества, а также по выходу из состава учредителей общества к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов, и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся непогашенными по причине недостаточности имущества.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено частично, поскольку спорная сделка не соответствует положениям законодательства, в частности статье 23 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ, условиям сделок, обычно совершаемых независимыми участниками гражданских правоотношений.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.в рамках дела о банкротстве должника акционерное общество "Райффайзенбанк" (далее - кредитор) обратилось в суд с заявлением о привлечении Попова А.Е., Егиазаровой М.С., Книга С.А., Чингариева В.О. и Чингариева Р.В. как контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника за совершение сделок по одобрению указанными лицами вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Югстальконструкция", а также по выходу из состава учредителей общества "Югстальконструкция" в размере требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся непогашенными по причине недостаточности имущества должника. В части определения размера субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц кредитор просил приостановить производство по его заявлению до окончания расчетов с кредиторами.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о привлечении контролирующих должника лиц за совершение сделок по одобрению вклада в уставный капитал общества, а также по выходу из состава учредителей общества к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов, и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся непогашенными по причине недостаточности имущества.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено частично, поскольку спорная сделка не соответствует положениям законодательства, в частности статье 23 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ, условиям сделок, обычно совершаемых независимыми участниками гражданских правоотношений.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.в рамках дела о банкротстве должника акционерное общество "Райффайзенбанк" (далее - кредитор) обратилось в суд с заявлением о привлечении Попова А.Е., Егиазаровой М.С., Книга С.А., Чингариева В.О. и Чингариева Р.В. как контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника за совершение сделок по одобрению указанными лицами вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Югстальконструкция", а также по выходу из состава учредителей общества "Югстальконструкция" в размере требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся непогашенными по причине недостаточности имущества должника. В части определения размера субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц кредитор просил приостановить производство по его заявлению до окончания расчетов с кредиторами.
Определение Верховного Суда РФ от 16.02.2017 N 304-КГ16-20474 по делу N А45-26957/2015
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным решения налогового органа.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено, поскольку для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества в случае исключения юридического лица как недействующего, представление к заявлению дополнительно каких-либо документов законодательством не предусмотрено.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Доводы жалобы Воронкина В.В. о том, что действующее законодательство не допускает возможности передачи имущества ликвидируемого юридического лица в пользу участников общества, минуя процедуру удовлетворения требований кредиторов, решение вопроса о распределении имущества ликвидируемого общества между участниками (учредителями) возможно только после завершения расчетов с кредиторами и составлении окончательного ликвидационного баланса обоснованно отклонены судами; ООО "Экодат" признано фактически прекратившим свою деятельность, исключено из ЕГРЮЛ, вопросы о порядке ликвидации выходят за предмет спора.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным решения налогового органа.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено, поскольку для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества в случае исключения юридического лица как недействующего, представление к заявлению дополнительно каких-либо документов законодательством не предусмотрено.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Доводы жалобы Воронкина В.В. о том, что действующее законодательство не допускает возможности передачи имущества ликвидируемого юридического лица в пользу участников общества, минуя процедуру удовлетворения требований кредиторов, решение вопроса о распределении имущества ликвидируемого общества между участниками (учредителями) возможно только после завершения расчетов с кредиторами и составлении окончательного ликвидационного баланса обоснованно отклонены судами; ООО "Экодат" признано фактически прекратившим свою деятельность, исключено из ЕГРЮЛ, вопросы о порядке ликвидации выходят за предмет спора.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: ООО на УСН имеет кредиторскую задолженность по аренде помещения и по договору займа перед ИП. Учредитель принял решение о добровольной ликвидации по упрощенной процедуре. Может ли учредитель закрыть долги ООО напрямую, внеся наличные денежные средства в кассу ИП? Как это должно быть оформлено?
(Консультация эксперта, ФНС России, 2023)В рассматриваемом вопросе у ООО имеется кредиторская задолженность (по аренде помещения и по договору займа перед индивидуальным предпринимателем), расчеты по которой должны быть завершены для применения процедуры ликвидации. Для этого учредитель общества принимает решение провести все расчеты по имеющейся задолженности в интересах ООО.
(Консультация эксперта, ФНС России, 2023)В рассматриваемом вопросе у ООО имеется кредиторская задолженность (по аренде помещения и по договору займа перед индивидуальным предпринимателем), расчеты по которой должны быть завершены для применения процедуры ликвидации. Для этого учредитель общества принимает решение провести все расчеты по имеющейся задолженности в интересах ООО.
Статья: Порядок определения действительной стоимости доли участника в уставном капитале при выходе из общества с ограниченной ответственностью
(Жильцова Ю.В., Саванина И.Р.)
("Бухгалтерский учет в бюджетных и некоммерческих организациях", 2021, N 23)В настоящее время и в науке, и на практике экспертиза по определению действительной стоимости доли участника в уставном капитале при выходе из ООО не имеет четкого системного ранжирования относительно привязки к конкретному роду (виду) судебных экспертиз. Так, по мнению Т.В. Аверьяновой, вопрос определения величины имущественной доли владельцев компании (одного или нескольких) в соответствии с их вкладом в уставный капитал и созданный на его основе добавочный капитал входит в совокупность задач инженерно-экономической экспертизы [1, с. 446 - 447]. В свою очередь, Т.В. Котенева считает, что исследования, связанные с расчетом долевого участия учредителей (акционеров) в имуществе и распределяемой прибыли хозяйствующего субъекта, проводятся в процессе производства финансово-экономической экспертизы [2, с. 44]. При изучении судебной практики по рассматриваемому вопросу нами была выявлена иная позиция (см. табл. 1).
(Жильцова Ю.В., Саванина И.Р.)
("Бухгалтерский учет в бюджетных и некоммерческих организациях", 2021, N 23)В настоящее время и в науке, и на практике экспертиза по определению действительной стоимости доли участника в уставном капитале при выходе из ООО не имеет четкого системного ранжирования относительно привязки к конкретному роду (виду) судебных экспертиз. Так, по мнению Т.В. Аверьяновой, вопрос определения величины имущественной доли владельцев компании (одного или нескольких) в соответствии с их вкладом в уставный капитал и созданный на его основе добавочный капитал входит в совокупность задач инженерно-экономической экспертизы [1, с. 446 - 447]. В свою очередь, Т.В. Котенева считает, что исследования, связанные с расчетом долевого участия учредителей (акционеров) в имуществе и распределяемой прибыли хозяйствующего субъекта, проводятся в процессе производства финансово-экономической экспертизы [2, с. 44]. При изучении судебной практики по рассматриваемому вопросу нами была выявлена иная позиция (см. табл. 1).
Нормативные акты
<Письмо> УМНС РФ по г. Москве от 04.05.2001 N 08-11/20103
<О налогообложении>В случае если при выходе участников - физических лиц из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью участникам этой организации выплачивается стоимость доли имущества (в денежной или натуральной формах), превышающая сумму первоначального взноса участника в уставный капитал, сумма превышения подлежит включению в налогооблагаемую базу таких лиц.
<О налогообложении>В случае если при выходе участников - физических лиц из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью участникам этой организации выплачивается стоимость доли имущества (в денежной или натуральной формах), превышающая сумму первоначального взноса участника в уставный капитал, сумма превышения подлежит включению в налогооблагаемую базу таких лиц.