Выход из уставного капитала
Подборка наиболее важных документов по запросу Выход из уставного капитала (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Какие налоговые последствия для ООО влечет выход участника с 1 января 2027 г.
(КонсультантПлюс, 2026)При отказе участника от выплаты ему действительной стоимости доли в уставном капитале ООО при выходе из состава его участников доход в размере такой невыплаченной доли учитывается для целей налогообложения прибыли в том же порядке, что и сумма прощенного долга (п. 18 ст. 250 НК РФ, ст. 415 ГК РФ, Письмо Минфина России от 16.01.2020 N 03-03-06/1/1609).
(КонсультантПлюс, 2026)При отказе участника от выплаты ему действительной стоимости доли в уставном капитале ООО при выходе из состава его участников доход в размере такой невыплаченной доли учитывается для целей налогообложения прибыли в том же порядке, что и сумма прощенного долга (п. 18 ст. 250 НК РФ, ст. 415 ГК РФ, Письмо Минфина России от 16.01.2020 N 03-03-06/1/1609).
Статья: Опционные конструкции: российский подход в контексте зарубежного опыта
(Галиев Д.С.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)В первую группу юридически обязывающих сделок входят и различные опционные соглашения (например, в Германии - Optionsvertrag <2>, во Франции - la promesse unilaterale de vente <3>, в Италии - opzione <4>). Причины заключения опционов (как договорного инструмента) разнообразны, и сфера их применения широка: 1) наличие препятствий (в том числе формальных) перед заключением основного договора; 1) неуверенность одной из сторон в необходимости вступления в договорные отношения (опцион как инструмент хеджирования рисков); 3) важнейший элемент и, как правило, неотъемлемая часть корпоративных договоров и иных юридических документов при структурировании корпоративных сделок (поэтапный вход или выход из уставного капитала компании, конвертация займа в доли/акции компании, tag-along и drag-along rights); 4) инструмент стимулирования труда работников и менеджмента и множество других. В последнее время опционы также стали отличным механизмом для резервации права обратного выкупа и восстановления прямого управления бизнесом.
(Галиев Д.С.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)В первую группу юридически обязывающих сделок входят и различные опционные соглашения (например, в Германии - Optionsvertrag <2>, во Франции - la promesse unilaterale de vente <3>, в Италии - opzione <4>). Причины заключения опционов (как договорного инструмента) разнообразны, и сфера их применения широка: 1) наличие препятствий (в том числе формальных) перед заключением основного договора; 1) неуверенность одной из сторон в необходимости вступления в договорные отношения (опцион как инструмент хеджирования рисков); 3) важнейший элемент и, как правило, неотъемлемая часть корпоративных договоров и иных юридических документов при структурировании корпоративных сделок (поэтапный вход или выход из уставного капитала компании, конвертация займа в доли/акции компании, tag-along и drag-along rights); 4) инструмент стимулирования труда работников и менеджмента и множество других. В последнее время опционы также стали отличным механизмом для резервации права обратного выкупа и восстановления прямого управления бизнесом.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 14 "Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""Исходя из положений пункта 2 статьи 14, пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, пункта 1 статьи 94 ГК РФ, разъяснений, приведенных в пункте 16 постановления N 90/14, сложившейся судебной арбитражной практики применения Закона N 14-ФЗ, сформированной, в том числе в постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2016 N 347-ПЭК/16, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости всех активов, отраженных на балансе общества."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников
(КонсультантПлюс, 2026)В обоснование заявленных требований общество... ссылается на то, что оплатило действительную стоимость доли вышедшего участника... уставный капитал считается оплаченным полностью, заявитель вправе увеличить свой уставный капитал за счет внесения дополнительного имущественного вклада участника общества до момента распределения или продажи принадлежащей обществу доли в уставном капитале...
(КонсультантПлюс, 2026)В обоснование заявленных требований общество... ссылается на то, что оплатило действительную стоимость доли вышедшего участника... уставный капитал считается оплаченным полностью, заявитель вправе увеличить свой уставный капитал за счет внесения дополнительного имущественного вклада участника общества до момента распределения или продажи принадлежащей обществу доли в уставном капитале...
Нормативные акты
Приказ ФНС России от 20.10.2025 N ЕД-7-11/913@
"Об утверждении формы налоговой декларации по налогу на доходы физических лиц (форма 3-НДФЛ), порядка ее заполнения, а также формата представления налоговой декларации по налогу на доходы физических лиц в электронной форме"
(Зарегистрировано в Минюсте России 31.10.2025 N 84028)6. Расчет фактически произведенных и документально подтвержденных расходов,
"Об утверждении формы налоговой декларации по налогу на доходы физических лиц (форма 3-НДФЛ), порядка ее заполнения, а также формата представления налоговой декларации по налогу на доходы физических лиц в электронной форме"
(Зарегистрировано в Минюсте России 31.10.2025 N 84028)6. Расчет фактически произведенных и документально подтвержденных расходов,
Вопрос: Об освобождении от НДФЛ дохода от реализации доли участия в уставном капитале ООО, размер которой увеличен за счет уменьшения размера уставного капитала, при выходе из состава его участников.
(Письмо Минфина России от 18.11.2024 N 03-04-06/114208)Вопрос: В соответствии с п. 17.2 ст. 217 Налогового кодекса РФ освобождаются от НДФЛ доходы от реализации (погашения) долей участия в уставном капитале российских организаций при условии, что на дату реализации (погашения) таких долей участия они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет.
(Письмо Минфина России от 18.11.2024 N 03-04-06/114208)Вопрос: В соответствии с п. 17.2 ст. 217 Налогового кодекса РФ освобождаются от НДФЛ доходы от реализации (погашения) долей участия в уставном капитале российских организаций при условии, что на дату реализации (погашения) таких долей участия они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет.
Статья: Погашение доли вышедшего участника: увеличение процента владения без изменения номинала не облагается налогом
(Забродина С.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2026, N 15)Минфин России в письме от 12.02.2026 N 03-03-06/1/10420 разъяснил налоговые последствия погашения доли вышедшего участника. Если уставный капитал общества уменьшается на номинал выбывшей доли, а у оставшихся владельцев растет только процент участия при сохранении прежней рублевой оценки доли, дохода для целей налога на прибыль или НДФЛ не возникает. Налоговые обязательства появляются исключительно при реальных выплатах участникам в денежной или натуральной форме.
(Забродина С.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2026, N 15)Минфин России в письме от 12.02.2026 N 03-03-06/1/10420 разъяснил налоговые последствия погашения доли вышедшего участника. Если уставный капитал общества уменьшается на номинал выбывшей доли, а у оставшихся владельцев растет только процент участия при сохранении прежней рублевой оценки доли, дохода для целей налога на прибыль или НДФЛ не возникает. Налоговые обязательства появляются исключительно при реальных выплатах участникам в денежной или натуральной форме.
Путеводитель по налогам. Энциклопедия спорных ситуаций по НДФЛ и страховым взносам1.3. Нужно ли удерживать НДФЛ из дохода, полученного участниками ООО при выходе одного из них и распределении его доли между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале?
Статья: Особенности не поименованных в ГК РФ способов обеспечения обязательств участников долевого строительства при проектном финансировании застройщиков
(Федоров Н.И.)
("Право и экономика", 2025, N 11)- устанавливающие обязанность не совершать корпоративных действий по увеличению/уменьшению уставного капитала, выходу участнику из компании-заемщика без предварительного согласия кредитора;
(Федоров Н.И.)
("Право и экономика", 2025, N 11)- устанавливающие обязанность не совершать корпоративных действий по увеличению/уменьшению уставного капитала, выходу участнику из компании-заемщика без предварительного согласия кредитора;
Вопрос: Об НДФЛ при получении дохода в размере действительной стоимости доли в уставном капитале общества при выходе физлица из состава участников этого общества.
(Письмо Минфина России от 08.10.2024 N 03-04-05/97211)Вопрос: Об НДФЛ при получении дохода в размере действительной стоимости доли в уставном капитале общества при выходе физлица из состава участников этого общества.
(Письмо Минфина России от 08.10.2024 N 03-04-05/97211)Вопрос: Об НДФЛ при получении дохода в размере действительной стоимости доли в уставном капитале общества при выходе физлица из состава участников этого общества.
Готовое решение: НДС при продаже доли в уставном капитале
(КонсультантПлюс, 2026)Операции по реализации долей в уставном капитале не облагаются НДС (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ). При этом не имеет значения, находится цена реализации в пределах или выше номинальной стоимости доли, поскольку пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ не предусматривает никаких ограничений по ее стоимости.
(КонсультантПлюс, 2026)Операции по реализации долей в уставном капитале не облагаются НДС (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ). При этом не имеет значения, находится цена реализации в пределах или выше номинальной стоимости доли, поскольку пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ не предусматривает никаких ограничений по ее стоимости.
Готовое решение: Какие налоговые последствия для ООО влечет выход участника
(КонсультантПлюс, 2026)При отказе участника от выплаты ему действительной стоимости доли в уставном капитале ООО при выходе из состава его участников доход в размере такой невыплаченной доли учитывается для целей налогообложения прибыли в том же порядке, что и сумма прощенного долга (п. 18 ст. 250 НК РФ, ст. 415 ГК РФ, Письмо Минфина России от 16.01.2020 N 03-03-06/1/1609).
(КонсультантПлюс, 2026)При отказе участника от выплаты ему действительной стоимости доли в уставном капитале ООО при выходе из состава его участников доход в размере такой невыплаченной доли учитывается для целей налогообложения прибыли в том же порядке, что и сумма прощенного долга (п. 18 ст. 250 НК РФ, ст. 415 ГК РФ, Письмо Минфина России от 16.01.2020 N 03-03-06/1/1609).
Вопрос: О налоге на прибыль с дохода в виде имущества (имущественных прав), полученного при уменьшении уставного капитала, при выходе из организации или распределении имущества ликвидируемой организации.
(Письмо Минфина России от 28.08.2025 N 03-03-06/1/84129)Вопрос: О налоге на прибыль с дохода в виде имущества (имущественных прав), полученного при уменьшении уставного капитала, при выходе из организации или распределении имущества ликвидируемой организации.
(Письмо Минфина России от 28.08.2025 N 03-03-06/1/84129)Вопрос: О налоге на прибыль с дохода в виде имущества (имущественных прав), полученного при уменьшении уставного капитала, при выходе из организации или распределении имущества ликвидируемой организации.
"Комментарий к Федеральному закону от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2026)передача ООО участнику данного общества, подавшему заявление о выходе из общества, доли в уставном капитале иного общества в счет оплаты действительной стоимости доли вышедшего участника представляет собой сделку, подлежащую обязательному нотариальному удостоверению (п. 1.3 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2018), направленного Письмом ФНС России от 12 октября 2018 г. N ГД-4-14/20017 <191>);
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2026)передача ООО участнику данного общества, подавшему заявление о выходе из общества, доли в уставном капитале иного общества в счет оплаты действительной стоимости доли вышедшего участника представляет собой сделку, подлежащую обязательному нотариальному удостоверению (п. 1.3 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2018), направленного Письмом ФНС России от 12 октября 2018 г. N ГД-4-14/20017 <191>);