Внедоговорная поставка
Подборка наиболее важных документов по запросу Внедоговорная поставка (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Деликтная квалификация серой зоны обязательственного права: практический анализ
(Керселян А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 11)Деликтную квалификацию ответственности за небрежный совет также можно поставить под сомнение. Знаменитое дело "Магадан-Тест" не настолько однозначно закрепляет деликтный подход. В этом деле при обосновании возможности предъявления требования к сертификатору Верховный Суд РФ использовал следующий аргумент: "Объективная невозможность реализации предусмотренных законодательством о лизинге механизмов восстановления нарушенного права покупателя не исключает, при наличии к тому достаточных оснований, обращение за компенсацией имущественных потерь последнего в порядке, предусмотренном для возмещения внедоговорного вреда (ст. 1064 ГК РФ), с лица, действия (бездействие) которого с очевидностью способствовали нарушению абсолютного права (курсив мой. - А.К.) покупателя и возникновению у него убытков".
(Керселян А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 11)Деликтную квалификацию ответственности за небрежный совет также можно поставить под сомнение. Знаменитое дело "Магадан-Тест" не настолько однозначно закрепляет деликтный подход. В этом деле при обосновании возможности предъявления требования к сертификатору Верховный Суд РФ использовал следующий аргумент: "Объективная невозможность реализации предусмотренных законодательством о лизинге механизмов восстановления нарушенного права покупателя не исключает, при наличии к тому достаточных оснований, обращение за компенсацией имущественных потерь последнего в порядке, предусмотренном для возмещения внедоговорного вреда (ст. 1064 ГК РФ), с лица, действия (бездействие) которого с очевидностью способствовали нарушению абсолютного права (курсив мой. - А.К.) покупателя и возникновению у него убытков".
Статья: Процессуальные аспекты внеконкурсного оспаривания сделок должника: анализ дела по иску ООО "Уралэнергосбыт" к ООО "Муллит", ООО "УИЦ Теплострой"
(Рогова Ю.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2026, N 2)В своем Постановлении от 24.08.2023 по делу N А76-16269/2023 Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд установил, что ООО "Уралэнергосбыт" с 01.07.2019 поставляло электроэнергию на объекты, входившие в производственный комплекс, принадлежащий ООО "Муллит". Поскольку на части объектов электроснабжение осуществлялось без соответствующих договоров, обязанность по оплате лежит на собственнике - ООО "Муллит". Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.01.2024 по данному делу (с учетом последующих определений, оставленных без изменения апелляцией и кассационным судом округа) с ООО "Муллит" взысканы задолженность и пени в конкретной сумме. Следовательно, факт возникновения отношений (внедоговорной задолженности) считается установленным в силу положений процессуального права.
(Рогова Ю.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2026, N 2)В своем Постановлении от 24.08.2023 по делу N А76-16269/2023 Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд установил, что ООО "Уралэнергосбыт" с 01.07.2019 поставляло электроэнергию на объекты, входившие в производственный комплекс, принадлежащий ООО "Муллит". Поскольку на части объектов электроснабжение осуществлялось без соответствующих договоров, обязанность по оплате лежит на собственнике - ООО "Муллит". Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.01.2024 по данному делу (с учетом последующих определений, оставленных без изменения апелляцией и кассационным судом округа) с ООО "Муллит" взысканы задолженность и пени в конкретной сумме. Следовательно, факт возникновения отношений (внедоговорной задолженности) считается установленным в силу положений процессуального права.
Судебная практика
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023 N 13АП-22867/2023, 13АП-27496/2023 по делу N А56-54387/2022
Категория спора: Защита прав на товарные знаки и знаки обслуживания.
Требования правообладателя: 1) О взыскании компенсации за нарушение исключительного права на товарный знак; 2) О запрете использовать товарный знак.
Обстоятельства: Ответчик продолжает использовать товарные знаки, принадлежащие истцу, несмотря на окончание срока действия договора коммерческой концессии и наличие судебного акта о запрете их использования.
Решение: 1) Удовлетворено; 2) Удовлетворено в части.
Процессуальные вопросы: Об оставлении части иска без рассмотрения - в связи с наличием в производстве суда дела по тому же спору.Таким образом, осуществление каких-либо поставок кондитерской продукции производства ООО "Север-Метрополь" на договорной или внедоговорной основе в кафе-кондитерские ИП Долгобородова В.Г. не свидетельствует об автоматическом, внедоговорном предоставлении ему истцом прав на использование товарных знаков "СЕВЕР-МЕТРОПОЛЬ".
Категория спора: Защита прав на товарные знаки и знаки обслуживания.
Требования правообладателя: 1) О взыскании компенсации за нарушение исключительного права на товарный знак; 2) О запрете использовать товарный знак.
Обстоятельства: Ответчик продолжает использовать товарные знаки, принадлежащие истцу, несмотря на окончание срока действия договора коммерческой концессии и наличие судебного акта о запрете их использования.
Решение: 1) Удовлетворено; 2) Удовлетворено в части.
Процессуальные вопросы: Об оставлении части иска без рассмотрения - в связи с наличием в производстве суда дела по тому же спору.Таким образом, осуществление каких-либо поставок кондитерской продукции производства ООО "Север-Метрополь" на договорной или внедоговорной основе в кафе-кондитерские ИП Долгобородова В.Г. не свидетельствует об автоматическом, внедоговорном предоставлении ему истцом прав на использование товарных знаков "СЕВЕР-МЕТРОПОЛЬ".
Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 N 05АП-6100/2023 по делу N А51-23113/2022
Требование: О взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решение: Требование удовлетворено.Кроме того, суд апелляционной инстанции считает, что указание в одностороннем порядке плательщиком в платежном поручении реквизитов договора в качестве основания платежа само по себе не является безусловным и исключительным доказательством факта заключения сторонами договора и подлежит оценке в совокупности с иными обстоятельствами дела, к которым могут быть отнесены предшествующие и последующие взаимоотношения сторон, в частности их взаимная переписка, переговоры, товарный и денежный оборот, наличие или отсутствие иных договорных либо внедоговорных обязательств, совершение ответчиком действий, подтверждающих наличие именно обязательства по поставке.
Требование: О взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решение: Требование удовлетворено.Кроме того, суд апелляционной инстанции считает, что указание в одностороннем порядке плательщиком в платежном поручении реквизитов договора в качестве основания платежа само по себе не является безусловным и исключительным доказательством факта заключения сторонами договора и подлежит оценке в совокупности с иными обстоятельствами дела, к которым могут быть отнесены предшествующие и последующие взаимоотношения сторон, в частности их взаимная переписка, переговоры, товарный и денежный оборот, наличие или отсутствие иных договорных либо внедоговорных обязательств, совершение ответчиком действий, подтверждающих наличие именно обязательства по поставке.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018)
(ред. от 26.12.2018)Положения законодательства о лизинге (ст. 22 Федерального закона от 29 октября 1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)") возлагают на лизингополучателя, выбравшего предмет лизинга и продавца, риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга. Как следствие, лизингополучатель с соответствующими требованиями, вытекающими из ненадлежащего исполнения продавцом обязательств по договору купли-продажи предмета лизинга, обращается к продавцу - в данном случае компании, ликвидированной к моменту получения предпринимателем уведомления о прекращении действия сертификата. Таким образом, право предъявления иска продавцу, вытекающее из договора поставки товара, который не соответствует заявленным продавцом характеристикам, предпринимателем утрачено в силу объективных причин.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018)
(ред. от 26.12.2018)Положения законодательства о лизинге (ст. 22 Федерального закона от 29 октября 1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)") возлагают на лизингополучателя, выбравшего предмет лизинга и продавца, риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга. Как следствие, лизингополучатель с соответствующими требованиями, вытекающими из ненадлежащего исполнения продавцом обязательств по договору купли-продажи предмета лизинга, обращается к продавцу - в данном случае компании, ликвидированной к моменту получения предпринимателем уведомления о прекращении действия сертификата. Таким образом, право предъявления иска продавцу, вытекающее из договора поставки товара, который не соответствует заявленным продавцом характеристикам, предпринимателем утрачено в силу объективных причин.
"Программа проведения квалификационных экзаменов на получение квалификационного аттестата аудитора (аудит бирж, внебюджетных фондов и инвестиционных институтов) (новая редакция)"
(утв. Минфином РФ 26.01.2009)Исполнение обязательств. Ответственность за нарушение обязательств. Договорная и внедоговорная ответственность. Долевая, субсидиарная ответственность.
(утв. Минфином РФ 26.01.2009)Исполнение обязательств. Ответственность за нарушение обязательств. Договорная и внедоговорная ответственность. Долевая, субсидиарная ответственность.
Статья: Теория фактических договорных отношений: история становления и критика
(Щепин Д.С.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 6)Например, сторона, которая осуществила свое предоставление, при использовании внедоговорных средств может быть поставлена в худшее положение, чем если бы использовались договорные средства защиты. Отмечается, что при использовании норм деликтного права существует опасность того, что реально причиненный вред будет доказан с недостаточной степенью соответствия действительности, и поэтому вред не будет возмещен в полном объеме; или же само доказывание противоправности действия (бездействия) правонарушителя представляется сложным; в области же неосновательного обогащения препятствие для истца может существовать в том, что не имеется обогащения <46>. И, чтобы устранить недостатки этой ситуации (которая кажется неудовлетворительной), используют теорию фактических договорных отношений. В результате контрагент, исполнивший свои обязательства, пользуется не внедоговорными притязаниями о возмещении вреда или о неосновательном обогащении, а может потребовать договорное встречное предоставление. Таким образом, доктрина фактических договорных отношений направлена на устранение недостатков внедоговорных средств защиты.
(Щепин Д.С.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 6)Например, сторона, которая осуществила свое предоставление, при использовании внедоговорных средств может быть поставлена в худшее положение, чем если бы использовались договорные средства защиты. Отмечается, что при использовании норм деликтного права существует опасность того, что реально причиненный вред будет доказан с недостаточной степенью соответствия действительности, и поэтому вред не будет возмещен в полном объеме; или же само доказывание противоправности действия (бездействия) правонарушителя представляется сложным; в области же неосновательного обогащения препятствие для истца может существовать в том, что не имеется обогащения <46>. И, чтобы устранить недостатки этой ситуации (которая кажется неудовлетворительной), используют теорию фактических договорных отношений. В результате контрагент, исполнивший свои обязательства, пользуется не внедоговорными притязаниями о возмещении вреда или о неосновательном обогащении, а может потребовать договорное встречное предоставление. Таким образом, доктрина фактических договорных отношений направлена на устранение недостатков внедоговорных средств защиты.
"Гражданское право. Общая часть: учебник"
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)Противоправное поведение может выражаться в действии или бездействии, которые нарушают нормы объективного права или условия договора. В рамках договорного обязательства противоправное действие может выражаться, например, в нарушении сроков выполнения работы по договору подряда, отгрузке некачественной продукции по договору поставки. Оно является также и основанием возникновения внедоговорного обязательства в силу причинения вреда жизни, здоровью гражданина, имуществу, окружающей среде. Противоправное бездействие может выражаться в неисполнении договорных обязательств, несовершении должником тех действий, которые он должен был совершить в силу обязательных предписаний закона. Например, неосуществление родителями надзора за несовершеннолетними детьми, причинившими вред, квалифицируется как противоправное поведение, которое влечет привлечение их к внедоговорной ответственности (ст. 1073 ГК РФ).
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)Противоправное поведение может выражаться в действии или бездействии, которые нарушают нормы объективного права или условия договора. В рамках договорного обязательства противоправное действие может выражаться, например, в нарушении сроков выполнения работы по договору подряда, отгрузке некачественной продукции по договору поставки. Оно является также и основанием возникновения внедоговорного обязательства в силу причинения вреда жизни, здоровью гражданина, имуществу, окружающей среде. Противоправное бездействие может выражаться в неисполнении договорных обязательств, несовершении должником тех действий, которые он должен был совершить в силу обязательных предписаний закона. Например, неосуществление родителями надзора за несовершеннолетними детьми, причинившими вред, квалифицируется как противоправное поведение, которое влечет привлечение их к внедоговорной ответственности (ст. 1073 ГК РФ).
Путеводитель по судебной практике: Общие положения о купле-продаже.
Считается ли товар поставленным в рамках договора купли-продажи, если в товарной накладной нет ссылки на договор
(КонсультантПлюс, 2026)"...Поскольку имеющиеся в материалах дела товарная и товарно-транспортная накладные от 08.11.2007 N 00827 в нарушение пункта 1.2 спорного договора ссылки на него не содержат, суды правомерно расценили поставку по накладным как внедоговорную.
Считается ли товар поставленным в рамках договора купли-продажи, если в товарной накладной нет ссылки на договор
(КонсультантПлюс, 2026)"...Поскольку имеющиеся в материалах дела товарная и товарно-транспортная накладные от 08.11.2007 N 00827 в нарушение пункта 1.2 спорного договора ссылки на него не содержат, суды правомерно расценили поставку по накладным как внедоговорную.
Статья: Сальдирование - неологизм зачета? Границы применения правил о зачете к институту сальдирования
(Григорьев В.И., Колядинский В.К.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, NN 9, 10)По нашему мнению, поскольку согласно логике ВС РФ механизм сальдирования может применяться только в отношении обязательств, которые вытекают из одного договора или взаимосвязанных сделок, при этом обязательства, подлежащие сальдированию, должны носить взаимообусловленный характер, то внедоговорные требования (в первую очередь деликтные и кондикционные) сальдироваться не могут. Так, в одном из дел суд указал, что "посредством совершения зачета сторонами были прекращены не двусторонние обязательства, возникшие из договора (либо совокупности договоров, оформляющих единое обязательство), а обязательства разного рода - основной долг по договору поставки и неосновательное обогащение, что противоречит существу сальдирования" <85>. В другом деле суд отметил, что требования "основаны на деликте (хищение трубы) с определенным предметом доказывания, отличающимся от установления сальдо взаимных обязательств при оценке выполнения подрядчиком работ по договору подряда" <86>, поэтому не допустил осуществление сальдирования. При этом суд также подчеркнул, что сальдирование невозможно, поскольку "предлагаемые для сальдирования обязательства не являются соотнесением доходной и расходной частей уже исполненных обязательств, а напротив, фактически изменяют объем имущественной массы должника и затрагивают интересы других кредиторов, поскольку влекут предпочтение удовлетворения требований Общества перед иными кредиторами" <87>. Схожие позиции о недопустимости сальдирования деликтных требований высказываются и в иных делах <88>. При этом относительно сальдирования внедоговорных требований следует сделать ряд уточнений, направленных на смягчение данного правила.
(Григорьев В.И., Колядинский В.К.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, NN 9, 10)По нашему мнению, поскольку согласно логике ВС РФ механизм сальдирования может применяться только в отношении обязательств, которые вытекают из одного договора или взаимосвязанных сделок, при этом обязательства, подлежащие сальдированию, должны носить взаимообусловленный характер, то внедоговорные требования (в первую очередь деликтные и кондикционные) сальдироваться не могут. Так, в одном из дел суд указал, что "посредством совершения зачета сторонами были прекращены не двусторонние обязательства, возникшие из договора (либо совокупности договоров, оформляющих единое обязательство), а обязательства разного рода - основной долг по договору поставки и неосновательное обогащение, что противоречит существу сальдирования" <85>. В другом деле суд отметил, что требования "основаны на деликте (хищение трубы) с определенным предметом доказывания, отличающимся от установления сальдо взаимных обязательств при оценке выполнения подрядчиком работ по договору подряда" <86>, поэтому не допустил осуществление сальдирования. При этом суд также подчеркнул, что сальдирование невозможно, поскольку "предлагаемые для сальдирования обязательства не являются соотнесением доходной и расходной частей уже исполненных обязательств, а напротив, фактически изменяют объем имущественной массы должника и затрагивают интересы других кредиторов, поскольку влекут предпочтение удовлетворения требований Общества перед иными кредиторами" <87>. Схожие позиции о недопустимости сальдирования деликтных требований высказываются и в иных делах <88>. При этом относительно сальдирования внедоговорных требований следует сделать ряд уточнений, направленных на смягчение данного правила.
Статья: Хищение электроэнергии
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Договорные отношения между производителями и потребителями электроэнергии регулируются нормами гражданского права (ст. 539 ГК РФ). Споры, возникающие из-за нарушения договорных отношений на поставку электроэнергии, разрешаются в гражданско-правовом порядке.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Договорные отношения между производителями и потребителями электроэнергии регулируются нормами гражданского права (ст. 539 ГК РФ). Споры, возникающие из-за нарушения договорных отношений на поставку электроэнергии, разрешаются в гражданско-правовом порядке.
Статья: Регрессное обязательство и исковая давность
(Аниканов А.К., Пронина Е.Н.)
("Администратор суда", 2024, N 3)Поэтому, когда основное обязательство носит денежный характер либо между его сторонами достигнута договоренность о его исполнении по частям, резонно поставить вопрос о том, что исполнение даже части основного обязательства может повлечь возникновение права требовать от регрессата возмещения соответствующих сумм.
(Аниканов А.К., Пронина Е.Н.)
("Администратор суда", 2024, N 3)Поэтому, когда основное обязательство носит денежный характер либо между его сторонами достигнута договоренность о его исполнении по частям, резонно поставить вопрос о том, что исполнение даже части основного обязательства может повлечь возникновение права требовать от регрессата возмещения соответствующих сумм.
Статья: Размер хищения: сложности исчисления
(Яни П.С.)
("Законность", 2024, NN 5, 6, 7)<4> Стану называть стороны контракта заказчиком и подрядчиком для удобства изложения, тогда как в действительности юридическим содержанием в обсуждаемых случаях являются не договорные отношения, а преступление, следовательно, "подрядчик" (представляющее подрядчика лицо) является виновным в делах о мошенническом завладении средствами "заказчика"-потерпевшего. См. об этом: Яни П. Мошенничество, прикрытое договором, порождает внедоговорное обязательство // Законность. 2022. N 8 и 9.
(Яни П.С.)
("Законность", 2024, NN 5, 6, 7)<4> Стану называть стороны контракта заказчиком и подрядчиком для удобства изложения, тогда как в действительности юридическим содержанием в обсуждаемых случаях являются не договорные отношения, а преступление, следовательно, "подрядчик" (представляющее подрядчика лицо) является виновным в делах о мошенническом завладении средствами "заказчика"-потерпевшего. См. об этом: Яни П. Мошенничество, прикрытое договором, порождает внедоговорное обязательство // Законность. 2022. N 8 и 9.
Готовое решение: Какое исполнение обязательств считается надлежащим
(КонсультантПлюс, 2026)осуществить выборку товара по договору поставки (п. 2 ст. 510 ГК РФ);
(КонсультантПлюс, 2026)осуществить выборку товара по договору поставки (п. 2 ст. 510 ГК РФ);
Статья: Расширительное толкование норм права
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Еще одним примером расширительного толкования является п. 1 ст. 414 ГК РФ, предусматривающий, что обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация). Данное условие следует толковать не буквально, как допущение новации договора поставки одного товара только в договор поставки другого товара в иной срок и т.д., а расширительно, имея в виду допустимость изменения и вида обязательства, т.е. новацию внедоговорного обязательства - в договорное, обязательства по передаче имущества - на обязательство по выполнению работ и т.п. Основанием для такого расширительного толкования может служить п. 1 ст. 818 ГК, предусматривающий новацию долга, возникшего из купли-продажи, аренды имущества или иного основания, в заемное обязательство (Статья: Прекращение и расторжение договоров: общее и особенное (Соменков С.А.) ("Законы России: опыт, анализ, практика", 2008, N 2)).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Еще одним примером расширительного толкования является п. 1 ст. 414 ГК РФ, предусматривающий, что обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация). Данное условие следует толковать не буквально, как допущение новации договора поставки одного товара только в договор поставки другого товара в иной срок и т.д., а расширительно, имея в виду допустимость изменения и вида обязательства, т.е. новацию внедоговорного обязательства - в договорное, обязательства по передаче имущества - на обязательство по выполнению работ и т.п. Основанием для такого расширительного толкования может служить п. 1 ст. 818 ГК, предусматривающий новацию долга, возникшего из купли-продажи, аренды имущества или иного основания, в заемное обязательство (Статья: Прекращение и расторжение договоров: общее и особенное (Соменков С.А.) ("Законы России: опыт, анализ, практика", 2008, N 2)).
Статья: Условия удовлетворения арбитражным судом ходатайства о проведении примирительной процедуры (по материалам судебной практики)
(Фомина М.Н.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2023, N 10)Больше всего за исследуемый период было прекращено дел по спорам, связанным с куплей-продажей (в том числе поставкой), энергоснабжением, несостоятельностью (банкротством), пенсионным фондом, подрядом, арендой, взысканием обязательных платежей и санкций, если указанный в заявлении общий размер подлежащей взысканию денежной суммы составляет до 200 000 руб., неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств из совершения сделок с землей, арендой, с сферой транспортной деятельности, внедоговорными обязательствами, охраной интеллектуальных прав, строительного подряда, договорами перевозки, займом и кредитом, страхованием, правами на товарные знаки, возмещением вреда, защитой деловой репутации, признанием права собственности (категории дел расположены в порядке от большего количества прекращенных дел к меньшему).
(Фомина М.Н.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2023, N 10)Больше всего за исследуемый период было прекращено дел по спорам, связанным с куплей-продажей (в том числе поставкой), энергоснабжением, несостоятельностью (банкротством), пенсионным фондом, подрядом, арендой, взысканием обязательных платежей и санкций, если указанный в заявлении общий размер подлежащей взысканию денежной суммы составляет до 200 000 руб., неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств из совершения сделок с землей, арендой, с сферой транспортной деятельности, внедоговорными обязательствами, охраной интеллектуальных прав, строительного подряда, договорами перевозки, займом и кредитом, страхованием, правами на товарные знаки, возмещением вреда, защитой деловой репутации, признанием права собственности (категории дел расположены в порядке от большего количества прекращенных дел к меньшему).