Включение в реестр требований кредиторов на основании договора цессии
Подборка наиболее важных документов по запросу Включение в реестр требований кредиторов на основании договора цессии (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 450.1 ГК РФ "Отказ от договора (исполнения договора) или от осуществления прав по договору"2.3.6. Если в договоре цессии, предметом которого является уступка банком (цедентом) права требования к заемщику, есть условие о предоплате, которое цессионарий не исполнил, предъявление банком заявления о включении в реестр требований кредиторов заемщика само по себе не может считаться односторонним отказом банка от договора цессии и вести к его прекращению (позиция ВС РФ) >>>
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 204 "Течение срока исковой давности при защите нарушенного права в судебном порядке" ГК РФСуд полагает, что исковые требования о признании договора цессии недействительным и о возвращении сторон в первоначальное положение не могут быть признаны тождественными требованиям о взыскании задолженности (либо требованию о включении требований кредитора в реестр требований кредиторов должника).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного обществаБанк "РОСТ", обосновывая свое требование, указал, что Горьков А.Н., осуществлявший функции единоличного исполнительного органа и члена совета директоров банка, должен был действовать в интересах банка и исполнять свои обязанности добросовестно и разумно. Однако ответчик не принял мер к предъявлению к банку "Диалог-Оптим" в процессе банкротства денежного требования, восстановленного в результате признания недействительным договора цессии, для включения его в реестр требований кредиторов, а также не использовал возможность приобретения задолженности банка перед цедентом на торгах.
Статья: Верификация кредиторской задолженности в процедурах банкротства
(Ткачев А.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 6)<9> Как следует из Определения N 305-ЭС21-4104(2) от 14.10.2021 по делу N А40-84439/2019, Верховный Суд РФ отменил судебные акты о включении в реестр требования кредитора, которое было изначально установлено на основании договора цессии, подписанного со стороны цедента директором, о котором в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности сведений.
(Ткачев А.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 6)<9> Как следует из Определения N 305-ЭС21-4104(2) от 14.10.2021 по делу N А40-84439/2019, Верховный Суд РФ отменил судебные акты о включении в реестр требования кредитора, которое было изначально установлено на основании договора цессии, подписанного со стороны цедента директором, о котором в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности сведений.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021)И. обратилась к конкурсному управляющему банком-должником с заявлением о включении требования о возврате денежных средств, уплаченных банку по признанному недействительным договору цессии, в реестр требований кредиторов.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021)И. обратилась к конкурсному управляющему банком-должником с заявлением о включении требования о возврате денежных средств, уплаченных банку по признанному недействительным договору цессии, в реестр требований кредиторов.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 24.04.2019)Общество обратилось к конкурсному управляющему банка - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности, составляющей остаток средств на банковском счете.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 24.04.2019)Общество обратилось к конкурсному управляющему банка - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности, составляющей остаток средств на банковском счете.
Статья: Безнадежный долг без попыток взыскания: как ИФНС посмотрит на списание?
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 19)В другом деле суды поддержали компанию, которая не попросила включить ее в реестр требований кредиторов, когда должник начал банкротиться. В ходе проверки ИФНС исследовала историю возникновения долга и решила, что выкуп у банка права требования по договору цессии носил формальный характер. Однако налогоплательщику удалось доказать, что его действия были направлены на получение дохода, а не на налоговую экономию. То есть, покупая долг по договору цессии у банка, он действовал добросовестно. Суд сделал вывод, что право списать безнадежную дебиторку не зависит от мер по ее взысканию <9>.
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 19)В другом деле суды поддержали компанию, которая не попросила включить ее в реестр требований кредиторов, когда должник начал банкротиться. В ходе проверки ИФНС исследовала историю возникновения долга и решила, что выкуп у банка права требования по договору цессии носил формальный характер. Однако налогоплательщику удалось доказать, что его действия были направлены на получение дохода, а не на налоговую экономию. То есть, покупая долг по договору цессии у банка, он действовал добросовестно. Суд сделал вывод, что право списать безнадежную дебиторку не зависит от мер по ее взысканию <9>.
Вопрос: Возникает ли база по НДС при операциях передачи денежных прав и как она определяется? Зависит ли порядок обложения НДС от способа передачи прав путем заключения договора мены либо по сделке уступки прав? Возможно ли применение к операциям уступки денежного требования по облигациям положений пп. 26 п. 3 ст. 149 НК РФ?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: В рамках урегулирования задолженности по облигациям, эмитент которых признан банкротом, банк уступает права (требования), удостоверенные указанными облигациями: право (требование) возврата номинальной стоимости (основного долга) и право (требование) уплаты купонного дохода (процентов) по облигациям, начисленного и не уплаченного эмитентом. Указанные права (требования) включены в реестр требований кредиторов в рамках процедуры банкротства эмитента.
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: В рамках урегулирования задолженности по облигациям, эмитент которых признан банкротом, банк уступает права (требования), удостоверенные указанными облигациями: право (требование) возврата номинальной стоимости (основного долга) и право (требование) уплаты купонного дохода (процентов) по облигациям, начисленного и не уплаченного эмитентом. Указанные права (требования) включены в реестр требований кредиторов в рамках процедуры банкротства эмитента.
Энциклопедия спорных ситуаций по налогу на прибыль.
Учитывается ли в расходах дебиторская задолженность, приобретенная по соглашению об уступке прав требования
(КонсультантПлюс, 2025)Было установлено, что договор цессии заключен после даты прекращения деятельности должника. С внесением в ЕГРЮЛ записи о ликвидации его правоспособность и обязательства прекратились (ст. ст. 49, 63 и 419 ГК РФ). Следовательно, уступаемое требование не существовало в момент уступки. При этом общество и его контрагент перед заключением договора цессии знали о ликвидации, так как последний был включен в реестр требований кредиторов. Кроме того, имелись признаки того, что и общество, и его контрагент принадлежат к одной группе компаний.
Учитывается ли в расходах дебиторская задолженность, приобретенная по соглашению об уступке прав требования
(КонсультантПлюс, 2025)Было установлено, что договор цессии заключен после даты прекращения деятельности должника. С внесением в ЕГРЮЛ записи о ликвидации его правоспособность и обязательства прекратились (ст. ст. 49, 63 и 419 ГК РФ). Следовательно, уступаемое требование не существовало в момент уступки. При этом общество и его контрагент перед заключением договора цессии знали о ликвидации, так как последний был включен в реестр требований кредиторов. Кроме того, имелись признаки того, что и общество, и его контрагент принадлежат к одной группе компаний.
"Реестр требований кредиторов и его формирование в процессе несостоятельности (банкротства)"
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)В этой связи показательно следующее дело <1>. Банк и должник (цессионарий) заключили договор уступки прав, по которому банк обязался уступить должнику право требования к третьему лицу из кредитных договоров, право по обеспечению (залог), а должник обязан уплатить оговоренную сумму. Однако уступка прав должна была произойти после полной уплаты оговоренной договором суммы (до фактической передачи прав). Поскольку средства не были уплачены, банк в деле о банкротстве цессионария обратился с заявлением о включении задолженности в реестр. Определением арбитражного суда требования включены в реестр требований кредиторов заемщика как обеспеченные залогом. Однако банк счел, что у цессионария имеется и долг из договора цессии, поэтому обратился с заявлением о включении в реестр на сумму, указанную в договоре цессии.
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)В этой связи показательно следующее дело <1>. Банк и должник (цессионарий) заключили договор уступки прав, по которому банк обязался уступить должнику право требования к третьему лицу из кредитных договоров, право по обеспечению (залог), а должник обязан уплатить оговоренную сумму. Однако уступка прав должна была произойти после полной уплаты оговоренной договором суммы (до фактической передачи прав). Поскольку средства не были уплачены, банк в деле о банкротстве цессионария обратился с заявлением о включении задолженности в реестр. Определением арбитражного суда требования включены в реестр требований кредиторов заемщика как обеспеченные залогом. Однако банк счел, что у цессионария имеется и долг из договора цессии, поэтому обратился с заявлением о включении в реестр на сумму, указанную в договоре цессии.
"Налоговые риски бизнеса"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)В частности, суд признал, что уступка права требования преследовала разумную деловую цель. В рамках дела о несостоятельности должника сумма предъявленных к включению в реестр требований кредиторов превышала стоимость его активов.
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)В частности, суд признал, что уступка права требования преследовала разумную деловую цель. В рамках дела о несостоятельности должника сумма предъявленных к включению в реестр требований кредиторов превышала стоимость его активов.
Статья: Применение арбитражными судами обеспечительных мер в деле о банкротстве
(Колесникова С.Г., Теплюкова Л.С.)
("Арбитражные споры", 2021, N 2)В заявлении о включении требований в реестр требований кредиторов общества фирма указывала, что ею по договору уступки права (требования), заключенному с банком, приобретены все права (требования) банка к должнику по кредитному договору, а также права (требования), обеспечивающие исполнение обязательств должника по кредитному договору.
(Колесникова С.Г., Теплюкова Л.С.)
("Арбитражные споры", 2021, N 2)В заявлении о включении требований в реестр требований кредиторов общества фирма указывала, что ею по договору уступки права (требования), заключенному с банком, приобретены все права (требования) банка к должнику по кредитному договору, а также права (требования), обеспечивающие исполнение обязательств должника по кредитному договору.
"Принудительное исключение участника из непубличной компании: монография"
(Абдулкадиров Т.)
("Юстицинформ", 2021)Важным является и вопрос выплаты действительной стоимости доли (акций) в период возбуждения дела о банкротстве непубличного хозяйственного общества. На первый взгляд может показаться, что участник уже исключен из хозяйственного общества, а значит, права требования носят самостоятельный характер и не аналогичны праву участника на часть активов в процессе ликвидации непубличного хозяйственного общества. Как указано в ч. 8 ст. 63 ГК РФ, участник имеет право на часть активов хозяйственного общества при наличии вещных или корпоративных прав в отношении юридического лица. Положения ст. 63 ГК РФ тесно связывают право лица на часть активов и наличие статуса участника (акционера) в ликвидируемом хозяйственном обществе. В отличие от положения ст. 63 ГК РФ право требования действительной стоимости доли исключенного участника можно уступить третьему лицу, и в результате возникнут правоотношения между хозяйственным обществом и третьим лицом, не имеющим в прошлом или в настоящем статус участника (акционера) хозяйственного общества. Аналогично можно упомянуть право требования действительной стоимости доли участника хозяйственного общества после направления заявления о выходе в адрес исполнительного органа. В результате участник утрачивает свой статус с момента получения заявления исполнительным органом хозяйственного общества. Выходит, что между исключенным (вышедшим) участником и хозяйственным обществом сохраняются лишь гражданские правоотношения, никак не связанные с вещными и корпоративными правами в отношении общества. Законодатель установил императивное требование о запрете выплаты действительной стоимости доли, если общество отвечает признакам банкротства или в результате такой выплаты такие признаки у общества появятся (положения п. 8 ст. 63). Схожее правило закреплено в положениях законодательства о несостоятельности (банкротстве), которое запрещает осуществлять выплаты действительной стоимости доли при введении определенных процедур в ходе рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица (ст. 63, ст. 81, ст. 183.9., ст. 189.20 Закона о несостоятельности (банкротстве)). Как верно указывает суд в Постановлении ФАС Московского округа от 10.10.2012 по делу N А41-30500/11, наличие признаков несостоятельности у юридического лица является преградой для осуществления выплаты действительной стоимости доли в срок до момента рассмотрения дела о банкротстве, но не влечет прекращение обязанности общества выплатить действительную стоимость доли. Подобной позиции придерживаются высшие судебные инстанции, которые обосновывают это следующим образом. Во-первых, в Определении ВАС РФ от 19.12.2011 N ВАС-16283/11 по делу N А60-45150/2010 суд обратил внимание на то, что в силу ст. 2 Закона о несостоятельности участники (акционеры) хозяйственного общества должника по требованию о выплате действительной стоимости доли не могут являться его конкурсными кредиторами, а лишь имеют право на часть активов в ходе ликвидации хозяйственного общества. В Определении ВАС РФ от 07.09.2012 N ВАС-187/12 по делу N А82-10510/2010 суд определенно указал, что требования о выплате действительной стоимости доли никак не конкурируют с требованиями участников гражданского оборота. Эту позицию развивает и Верховный Суд Российской Федерации в Определении N 301-ЭС15-8077 по делу N А31-13132/2013 от 24.07.2015, когда лицо, у которого появилось право требования к хозяйственному обществу, на основании договора цессии подало заявление о включении в реестр кредиторов. Суд отказал такому лицу в связи с тем, что право требования возникло из требований о выплате действительной стоимости доли, хотя и было трансформировано путем новации. В заключении судебного акта суд отметил, что задолженность перед лицом по своей правовой природе представляет из себя обязательство, которое образовалось в результате наличия у цедента статуса участника хозяйственного общества до момента заключения договора цессии. Таким образом, такое требование не может быть включено в реестр требований кредиторов. К счастью для исключенного участника, суды указали на право исключенного лица и обязанность конкурсного управляющего по предоставлению информации для целей определения действительной стоимости доли (Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2018 N 08АП-17199/2017 по делу N А81-6091/2016).
(Абдулкадиров Т.)
("Юстицинформ", 2021)Важным является и вопрос выплаты действительной стоимости доли (акций) в период возбуждения дела о банкротстве непубличного хозяйственного общества. На первый взгляд может показаться, что участник уже исключен из хозяйственного общества, а значит, права требования носят самостоятельный характер и не аналогичны праву участника на часть активов в процессе ликвидации непубличного хозяйственного общества. Как указано в ч. 8 ст. 63 ГК РФ, участник имеет право на часть активов хозяйственного общества при наличии вещных или корпоративных прав в отношении юридического лица. Положения ст. 63 ГК РФ тесно связывают право лица на часть активов и наличие статуса участника (акционера) в ликвидируемом хозяйственном обществе. В отличие от положения ст. 63 ГК РФ право требования действительной стоимости доли исключенного участника можно уступить третьему лицу, и в результате возникнут правоотношения между хозяйственным обществом и третьим лицом, не имеющим в прошлом или в настоящем статус участника (акционера) хозяйственного общества. Аналогично можно упомянуть право требования действительной стоимости доли участника хозяйственного общества после направления заявления о выходе в адрес исполнительного органа. В результате участник утрачивает свой статус с момента получения заявления исполнительным органом хозяйственного общества. Выходит, что между исключенным (вышедшим) участником и хозяйственным обществом сохраняются лишь гражданские правоотношения, никак не связанные с вещными и корпоративными правами в отношении общества. Законодатель установил императивное требование о запрете выплаты действительной стоимости доли, если общество отвечает признакам банкротства или в результате такой выплаты такие признаки у общества появятся (положения п. 8 ст. 63). Схожее правило закреплено в положениях законодательства о несостоятельности (банкротстве), которое запрещает осуществлять выплаты действительной стоимости доли при введении определенных процедур в ходе рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица (ст. 63, ст. 81, ст. 183.9., ст. 189.20 Закона о несостоятельности (банкротстве)). Как верно указывает суд в Постановлении ФАС Московского округа от 10.10.2012 по делу N А41-30500/11, наличие признаков несостоятельности у юридического лица является преградой для осуществления выплаты действительной стоимости доли в срок до момента рассмотрения дела о банкротстве, но не влечет прекращение обязанности общества выплатить действительную стоимость доли. Подобной позиции придерживаются высшие судебные инстанции, которые обосновывают это следующим образом. Во-первых, в Определении ВАС РФ от 19.12.2011 N ВАС-16283/11 по делу N А60-45150/2010 суд обратил внимание на то, что в силу ст. 2 Закона о несостоятельности участники (акционеры) хозяйственного общества должника по требованию о выплате действительной стоимости доли не могут являться его конкурсными кредиторами, а лишь имеют право на часть активов в ходе ликвидации хозяйственного общества. В Определении ВАС РФ от 07.09.2012 N ВАС-187/12 по делу N А82-10510/2010 суд определенно указал, что требования о выплате действительной стоимости доли никак не конкурируют с требованиями участников гражданского оборота. Эту позицию развивает и Верховный Суд Российской Федерации в Определении N 301-ЭС15-8077 по делу N А31-13132/2013 от 24.07.2015, когда лицо, у которого появилось право требования к хозяйственному обществу, на основании договора цессии подало заявление о включении в реестр кредиторов. Суд отказал такому лицу в связи с тем, что право требования возникло из требований о выплате действительной стоимости доли, хотя и было трансформировано путем новации. В заключении судебного акта суд отметил, что задолженность перед лицом по своей правовой природе представляет из себя обязательство, которое образовалось в результате наличия у цедента статуса участника хозяйственного общества до момента заключения договора цессии. Таким образом, такое требование не может быть включено в реестр требований кредиторов. К счастью для исключенного участника, суды указали на право исключенного лица и обязанность конкурсного управляющего по предоставлению информации для целей определения действительной стоимости доли (Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2018 N 08АП-17199/2017 по делу N А81-6091/2016).
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за июнь 2024 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 8)4. Представление цессионарием доказательств, указывающих на оплату по договору цессии аффилированным с должником лицом, подконтрольным бывшему руководителю и участникам должника, а также нераскрытие мотивов, побудивших приобрести спорные требования, являются теми косвенными доказательствами, которые должны были вызвать у суда разумные сомнения в независимости цессионария, без устранения которых невозможно надлежащее распределение бремени доказывания при разрешении спора о включении требований в реестр требований кредиторов.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 8)4. Представление цессионарием доказательств, указывающих на оплату по договору цессии аффилированным с должником лицом, подконтрольным бывшему руководителю и участникам должника, а также нераскрытие мотивов, побудивших приобрести спорные требования, являются теми косвенными доказательствами, которые должны были вызвать у суда разумные сомнения в независимости цессионария, без устранения которых невозможно надлежащее распределение бремени доказывания при разрешении спора о включении требований в реестр требований кредиторов.
Статья: Исполнение обязательств третьим лицом за должника в процедурах банкротства
(Папилин И.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)Обстоятельства дела выглядят следующим образом. В реестр требований кредиторов должника ООО "МТК-Эра" включены требования ПАО "Ростелеком" в размере 2 048 291,95 руб. Впоследствии между ПАО "Ростелеком" и С.В. Косовым (приходится сыном участнику должника В.А. Косову) был заключен договор уступки права требования, согласно которому ПАО "Ростелеком" уступило право требования к должнику, цена передаваемых прав составила 204 829,20 руб. Это обстоятельство послужило основанием для обращения С.В. Косова в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене ПАО "Ростелеком" на заявителя.
(Папилин И.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)Обстоятельства дела выглядят следующим образом. В реестр требований кредиторов должника ООО "МТК-Эра" включены требования ПАО "Ростелеком" в размере 2 048 291,95 руб. Впоследствии между ПАО "Ростелеком" и С.В. Косовым (приходится сыном участнику должника В.А. Косову) был заключен договор уступки права требования, согласно которому ПАО "Ростелеком" уступило право требования к должнику, цена передаваемых прав составила 204 829,20 руб. Это обстоятельство послужило основанием для обращения С.В. Косова в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене ПАО "Ростелеком" на заявителя.
Статья: Обоснование включения требования о передаче жилого помещения в реестр требований кредиторов при отсутствии прямых доказательств получения застройщиком оплаты (схемы привлечения денежных средств граждан лицом, не являющимся застройщиком)
(Фролов И.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 4)Организация-застройщик обещает организации-посреднику представить справки о полном расчете за выполненные работы в подтверждение прав посредника по ранее заключенным ДДУ. В свою очередь, организация-посредник для привлечения денежных средств от граждан - конечных приобретателей жилых помещений озвучивает указанные обещания гражданам. Однако спустя некоторое время организация-застройщик выявляет дефекты и (или) иные недочеты в выполнении работ организацией-посредником и отказывается подписывать с ней документы о приемке работ: акты о приемке работ в строительстве (КС-2); справки о стоимости выполненных работ и затрат в строительстве (КС-3). Следствием этого является отказ организации-застройщика от оформления документов о факте произведенных расчетов по ДДУ, заключенному с организацией-посредником. В некоторых случаях итогом данных действий может быть достаточно формальное инициирование обращения организации-посредника с исковым требованием о приемке застройщиком выполненных работ организацией-посредником. Данное обращение в большинстве случаев имеет своей целью минимизацию рисков привлечения к ответственности руководства организации-посредника и не более того. Для рассмотрения поданного искового требования требуется привлечение лиц, обладающих специальными познаниями в сфере строительства, - экспертов. Участие экспертов в строительной экспертизе должно оплачиваться, но по самым различным причинам этого не происходит (отсутствие денежных средств или необходимость уточнения места и вида спорных работ в многоквартирном доме и тому подобное). В итоге в удовлетворении исковых требований к организации-застройщику судом отказывается, что является основанием для вполне легального отказа организации-застройщика организации-посреднику в приемке ранее выполненных работ. Фактически это означает, что расчет по заключенным между данными организациями ДДУ не произведен, так как основанием расчета являлось выполнение организацией-посредником работ. Руководство организации-посредника оправдывается перед гражданами, оплатившими жилые помещения по переуступке прав по ДДУ тем, что во всем виноват застройщик, а сама организация все свои обязательства перед застройщиком выполняла надлежащим образом. Таким образом, у граждан, являющихся конечными приобретателями жилых помещений, будут иметься справки о расчетах с организацией-посредником, но будут отсутствовать документы от организации-застройщика о том, что с ней произведен расчет по ДДУ со стороны организации-посредника. В ответ на подачу гражданином, являющимся правопреемником организации-посредника по ДДУ, требований участника строительства о передаче жилых помещений в адрес конкурсного управляющего застройщика управляющий направит в адрес гражданина уведомление об отказе во включении данных требований в реестр требований кредиторов. Обоснованием отказа будет являться непоступление на счет или в кассу застройщика денежных средств в соответствии с ДДУ и соглашением об уступке права требования и переводе долга по ДДУ.
(Фролов И.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 4)Организация-застройщик обещает организации-посреднику представить справки о полном расчете за выполненные работы в подтверждение прав посредника по ранее заключенным ДДУ. В свою очередь, организация-посредник для привлечения денежных средств от граждан - конечных приобретателей жилых помещений озвучивает указанные обещания гражданам. Однако спустя некоторое время организация-застройщик выявляет дефекты и (или) иные недочеты в выполнении работ организацией-посредником и отказывается подписывать с ней документы о приемке работ: акты о приемке работ в строительстве (КС-2); справки о стоимости выполненных работ и затрат в строительстве (КС-3). Следствием этого является отказ организации-застройщика от оформления документов о факте произведенных расчетов по ДДУ, заключенному с организацией-посредником. В некоторых случаях итогом данных действий может быть достаточно формальное инициирование обращения организации-посредника с исковым требованием о приемке застройщиком выполненных работ организацией-посредником. Данное обращение в большинстве случаев имеет своей целью минимизацию рисков привлечения к ответственности руководства организации-посредника и не более того. Для рассмотрения поданного искового требования требуется привлечение лиц, обладающих специальными познаниями в сфере строительства, - экспертов. Участие экспертов в строительной экспертизе должно оплачиваться, но по самым различным причинам этого не происходит (отсутствие денежных средств или необходимость уточнения места и вида спорных работ в многоквартирном доме и тому подобное). В итоге в удовлетворении исковых требований к организации-застройщику судом отказывается, что является основанием для вполне легального отказа организации-застройщика организации-посреднику в приемке ранее выполненных работ. Фактически это означает, что расчет по заключенным между данными организациями ДДУ не произведен, так как основанием расчета являлось выполнение организацией-посредником работ. Руководство организации-посредника оправдывается перед гражданами, оплатившими жилые помещения по переуступке прав по ДДУ тем, что во всем виноват застройщик, а сама организация все свои обязательства перед застройщиком выполняла надлежащим образом. Таким образом, у граждан, являющихся конечными приобретателями жилых помещений, будут иметься справки о расчетах с организацией-посредником, но будут отсутствовать документы от организации-застройщика о том, что с ней произведен расчет по ДДУ со стороны организации-посредника. В ответ на подачу гражданином, являющимся правопреемником организации-посредника по ДДУ, требований участника строительства о передаче жилых помещений в адрес конкурсного управляющего застройщика управляющий направит в адрес гражданина уведомление об отказе во включении данных требований в реестр требований кредиторов. Обоснованием отказа будет являться непоступление на счет или в кассу застройщика денежных средств в соответствии с ДДУ и соглашением об уступке права требования и переводе долга по ДДУ.