Вклад в имущество ооо сделка с заинтересованностью
Подборка наиболее важных документов по запросу Вклад в имущество ооо сделка с заинтересованностью (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 N 17АП-1488/2017(14)-АК по делу N А60-57453/2016
Требование: Об отмене определения об отказе в удовлетворении заявления о привлечении лиц к субсидиарной ответственности.
Решение: Определение оставлено без изменения.Данные обстоятельства установлены в рамках дела А60-48685/2017 постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021, а именно протоколом N 09/16 внеочередного общего собрания участников ООО "Управляющая компания "ЯВА", приняты следующие решения: 1. Одобрение внесения вклада в имущество ООО "Бетам"; 2. Одобрение сделки с заинтересованностью: заключение соглашения о прощении долга ООО "Бетам". Общий размер денежных обязательств перед ООО "УК "ЯВА", от исполнения которых ООО "Бетам" освобождается по условиям соглашения от 13.05.2016, составил 103 413 543,95 руб. На момент совершения сделки ООО "УК "Ява" являлось 100% участником ООО "Бетам". В настоящий момент единственным участником должника является ЗАО "КОНСАЛТИНГОВАЯ ГРУППА "ЯВА".
Требование: Об отмене определения об отказе в удовлетворении заявления о привлечении лиц к субсидиарной ответственности.
Решение: Определение оставлено без изменения.Данные обстоятельства установлены в рамках дела А60-48685/2017 постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021, а именно протоколом N 09/16 внеочередного общего собрания участников ООО "Управляющая компания "ЯВА", приняты следующие решения: 1. Одобрение внесения вклада в имущество ООО "Бетам"; 2. Одобрение сделки с заинтересованностью: заключение соглашения о прощении долга ООО "Бетам". Общий размер денежных обязательств перед ООО "УК "ЯВА", от исполнения которых ООО "Бетам" освобождается по условиям соглашения от 13.05.2016, составил 103 413 543,95 руб. На момент совершения сделки ООО "УК "Ява" являлось 100% участником ООО "Бетам". В настоящий момент единственным участником должника является ЗАО "КОНСАЛТИНГОВАЯ ГРУППА "ЯВА".
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Внутренние документы организации
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Речь, в частности, идет о получении согласия (предварительного одобрения) или последующего одобрения советом директоров, общим собранием участников общества либо собранием акционеров: крупных сделок (ст. 46 Закона об ООО, ст. 79 Закона об АО), сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (ст. 45 Закона об ООО, ст. 83 Закона об АО), вкладов в имущество общества (ст. 32.2 Закона об АО).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Речь, в частности, идет о получении согласия (предварительного одобрения) или последующего одобрения советом директоров, общим собранием участников общества либо собранием акционеров: крупных сделок (ст. 46 Закона об ООО, ст. 79 Закона об АО), сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (ст. 45 Закона об ООО, ст. 83 Закона об АО), вкладов в имущество общества (ст. 32.2 Закона об АО).
"Сделки хозяйственных обществ, требующие корпоративного согласования: монография"
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2020)Удовлетворяя исковые требования ТУ Росимущества, являющегося акционером (доля участия - 25,5%) ОАО "Омсктрансстрой" (ответчик), о признании недействительными решений по утверждению перечня имущества, передаваемого в качестве вклада в уставный капитал двух учрежденных ответчиком обществ (ООО "Меркурий" и ООО "Плутон"), суды указали, что имущество ОАО "Омсктрансстрой" передано в качестве вклада в уставный капитал ООО "Меркурий" и ООО "Плутон" без соблюдения корпоративных процедур, предусмотренных для одобрения сделки с заинтересованностью, и при совершении данной сделки имело место злоупотребление правом. Истец, приобретая акции, приобрел и определенные имущественные права требования к ОАО "Омсктрансстрой" - на участие в распределении прибыли, на получение части имущества в случае ликвидации общества, на выбор экономической стратегии развития бизнеса, которые реализуются посредством принятия решений на общем собрании акционеров. Неблагоприятные последствия и причинение вреда истцу выразились в том, что ТУ Росимущества как акционер лишилось возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать выгоды от его использования в своих интересах <1>.
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2020)Удовлетворяя исковые требования ТУ Росимущества, являющегося акционером (доля участия - 25,5%) ОАО "Омсктрансстрой" (ответчик), о признании недействительными решений по утверждению перечня имущества, передаваемого в качестве вклада в уставный капитал двух учрежденных ответчиком обществ (ООО "Меркурий" и ООО "Плутон"), суды указали, что имущество ОАО "Омсктрансстрой" передано в качестве вклада в уставный капитал ООО "Меркурий" и ООО "Плутон" без соблюдения корпоративных процедур, предусмотренных для одобрения сделки с заинтересованностью, и при совершении данной сделки имело место злоупотребление правом. Истец, приобретая акции, приобрел и определенные имущественные права требования к ОАО "Омсктрансстрой" - на участие в распределении прибыли, на получение части имущества в случае ликвидации общества, на выбор экономической стратегии развития бизнеса, которые реализуются посредством принятия решений на общем собрании акционеров. Неблагоприятные последствия и причинение вреда истцу выразились в том, что ТУ Росимущества как акционер лишилось возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать выгоды от его использования в своих интересах <1>.
Формы
Форма: Устав общества с ограниченной ответственностью - организации, осуществляющей деятельность по обеспечению проведения процедуры медиации (органы управления: общее собрание, совет директоров, генеральный директор, ревизионная комиссия (ревизор))
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)9.2.18. Решение о внесении участниками вкладов в имущество Общества.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)9.2.18. Решение о внесении участниками вкладов в имущество Общества.
Форма: Устав общества с ограниченной ответственностью - аудиторской организации (компании) (общее собрание участников общества, совет директоров, генеральный директор, ревизионная комиссия (ревизор))
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)9.2.19. Принятие решения о внесении участниками вкладов в имущество Общества.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)9.2.19. Принятие решения о внесении участниками вкладов в имущество Общества.
"Регистрация предприятия (Регистрация в предпринимательской деятельности в начале ее осуществления)"
(Дворецкий В.Р.)
("ГроссМедиа", "РОСБУХ", 2013)31) принятие решения об установлении порядка проведения общего собрания участников общества в части, не урегулированной Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", уставом общества и внутренними документами общества;
(Дворецкий В.Р.)
("ГроссМедиа", "РОСБУХ", 2013)31) принятие решения об установлении порядка проведения общего собрания участников общества в части, не урегулированной Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", уставом общества и внутренними документами общества;
"Правосубъектность юридического лица"
(Козлова Н.В.)
("Статут", 2005)Необходимо выполнять требования закона о порядке совершения и форме сделок с конкретными объектами, поскольку в большинстве случаев происходит их отчуждение путем передачи в собственность создаваемого юридического лица. При внесении имущества в уставный капитал юридическое лицо - учредитель должно соблюдать нормы действующего законодательства о порядке совершения сделок с заинтересованностью и крупных сделок, если сделка по внесению конкретного имущественного вклада является крупной для данного юридического лица (ст. ст. 78 - 84 Закона об акционерных обществах; ст. ст. 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью; ст. ст. 22, 23 Закона о государственных предприятиях) <*>.
(Козлова Н.В.)
("Статут", 2005)Необходимо выполнять требования закона о порядке совершения и форме сделок с конкретными объектами, поскольку в большинстве случаев происходит их отчуждение путем передачи в собственность создаваемого юридического лица. При внесении имущества в уставный капитал юридическое лицо - учредитель должно соблюдать нормы действующего законодательства о порядке совершения сделок с заинтересованностью и крупных сделок, если сделка по внесению конкретного имущественного вклада является крупной для данного юридического лица (ст. ст. 78 - 84 Закона об акционерных обществах; ст. ст. 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью; ст. ст. 22, 23 Закона о государственных предприятиях) <*>.
"Холдинги. Правовой и управленческий аспекты"
(Шиткина И.С.)
("Городец-издат", 2003)1) решение об учреждении, принимаемое компетентным органом управления хозяйственного общества, как правило, советом директоров с соблюдением правового режима совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью;
(Шиткина И.С.)
("Городец-издат", 2003)1) решение об учреждении, принимаемое компетентным органом управления хозяйственного общества, как правило, советом директоров с соблюдением правового режима совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью;
Статья: Споры, связанные с недействительностью сделок должника
(Иванов А.Н.)
("Арбитражный управляющий", 2014, NN 1, 2)В рамках дела N А04-1853/2011 конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании недействительной сделки, оформленной актом, по внесению должником в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Патриот-Т" имущества на общую сумму 3 080 000 руб. и применении последствий недействительности сделки.
(Иванов А.Н.)
("Арбитражный управляющий", 2014, NN 1, 2)В рамках дела N А04-1853/2011 конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании недействительной сделки, оформленной актом, по внесению должником в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Патриот-Т" имущества на общую сумму 3 080 000 руб. и применении последствий недействительности сделки.
"Гражданское право для бухгалтера"
(3-е издание, исправленное и дополненное)
(Бердышев С.Н.)
(под ред. Е.В. Чистяковой)
("ГроссМедиа", "РОСБУХ", 2017)10.3.19. Решение о внесении участниками вкладов в имущество Общества.
(3-е издание, исправленное и дополненное)
(Бердышев С.Н.)
(под ред. Е.В. Чистяковой)
("ГроссМедиа", "РОСБУХ", 2017)10.3.19. Решение о внесении участниками вкладов в имущество Общества.
"Корпоративная ответственность в гражданском праве: монография"
(Гутников О.В.)
("ИЗиСП", "КОНТРАКТ", 2019)<1> См.: Федеральные законы от 29.06.2015 N 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" // СЗ РФ. 2015. N 27. Ст. 4001; от 29.06.2015 N 209-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов" // СЗ РФ. 2015. N 27. Ст. 4000; от 03.07.2016 N 339-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" // СЗ РФ. 2016. N 27 (ч. II). Ст. 4272 (установление возможности внесения в имущество АО дополнительных безвозмездных вкладов, не влияющих на размер уставного капитала и номинальную стоимость акций); от 03.07.2016 N 343-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" // СЗ РФ. 2016. N 27 (ч. II). Ст. 4276 (установлено новое регулирование совершения хозяйственными обществами "экстраординарных" сделок, которое было разъяснено в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"); от 29.07.2017 N 233-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и статью 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" // СЗ РФ. 2017. N 31 (ч. I). Ст. 4782 (в части, касающейся реализации права участников хозяйственных обществ на получение информации).
(Гутников О.В.)
("ИЗиСП", "КОНТРАКТ", 2019)<1> См.: Федеральные законы от 29.06.2015 N 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" // СЗ РФ. 2015. N 27. Ст. 4001; от 29.06.2015 N 209-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов" // СЗ РФ. 2015. N 27. Ст. 4000; от 03.07.2016 N 339-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" // СЗ РФ. 2016. N 27 (ч. II). Ст. 4272 (установление возможности внесения в имущество АО дополнительных безвозмездных вкладов, не влияющих на размер уставного капитала и номинальную стоимость акций); от 03.07.2016 N 343-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" // СЗ РФ. 2016. N 27 (ч. II). Ст. 4276 (установлено новое регулирование совершения хозяйственными обществами "экстраординарных" сделок, которое было разъяснено в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"); от 29.07.2017 N 233-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и статью 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" // СЗ РФ. 2017. N 31 (ч. I). Ст. 4782 (в части, касающейся реализации права участников хозяйственных обществ на получение информации).
"Актуальные вопросы регистрации организаций и ИП"
(Скудутис М.В.)
("Налоговый вестник", 2011)9.2.19. Решение о внесении участниками вкладов в имущество Общества.
(Скудутис М.В.)
("Налоговый вестник", 2011)9.2.19. Решение о внесении участниками вкладов в имущество Общества.