Уступка доли в ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Уступка доли в ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиция ВАС РФ: Сделка по отчуждению доли в ООО третьему лицу, при совершении которой нарушен запрет, предусмотренный уставом общества, может быть оспорена как совершенная с нарушением условий осуществления полномочий
Постановление Президиума ВАС РФ от 13.12.2011 N 10590/11 по делу N А40-3958/10-62-51 и другие акты высших судов
Применимые нормы: п. 1 ст. 174 ГК РФ, абз. 2 п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗЕсли каким-либо учредителем (участником) нарушено положение устава о необходимости получить согласие общества или остальных участников общества с ограниченной ответственностью на уступку доли третьим лицам, такая сделка является оспоримой в силу ст. 174 ГК РФ.
Постановление Президиума ВАС РФ от 13.12.2011 N 10590/11 по делу N А40-3958/10-62-51 и другие акты высших судов
Применимые нормы: п. 1 ст. 174 ГК РФ, абз. 2 п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗЕсли каким-либо учредителем (участником) нарушено положение устава о необходимости получить согласие общества или остальных участников общества с ограниченной ответственностью на уступку доли третьим лицам, такая сделка является оспоримой в силу ст. 174 ГК РФ.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностьюIV. Форма сделки по уступке доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюСудами в рамках рассмотрения названного дела также установлено, что о состоявшейся уступке доли Гудко С.Ю. в пользу Гудко Н.Б. ООО "Дом 10/12" было уведомлено 15 апреля 2003 года в лице Мосолова М.В., в связи с чем Гудко Н.Б. на основании сделки дарения в силу п. 6 ст. 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с момента получения Обществом уведомления о состоявшейся уступке (15 апреля 2003 года) стала участником ООО "Дом 10/12" и собственником доли, ранее принадлежавшей Гудко С.Ю., а в результате сделки дарения между Молчановой Н.Н. и Гудко Н.Б, совершенной 24 ноября 2006 года, право на долю Гудко Н.Б. прекратилось, и с момента получения ООО "Дом 10/12" (25 ноября 2006 года) уже Молчанова Н.Н. стала участником ООО "Дом 10/12" и собственником доли, ранее принадлежащей Гудко Н.Б.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.
Статья: Правовая природа и проблемы исполнения обязательств из агентского договора
(Кузьмина И.К.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 5)<8> Вайпан В.А. Возможность возникновения права на долю в уставном капитале общества при отсутствии правоустанавливающих документов: пределы судебного усмотрения // Вестник арбитражной практики. 2017. N 3. С. 3 - 15. В статье анализируется судебное дело N А41-83370/2014, в котором судебным усмотрением был преодолен юридический дефект формы сделки по уступке доли в ООО (отсутствие письменной и обязательной нотариальной формы) путем толкования фактических действий сторон по совместному ведению бизнеса как сделки уступки доли.
(Кузьмина И.К.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 5)<8> Вайпан В.А. Возможность возникновения права на долю в уставном капитале общества при отсутствии правоустанавливающих документов: пределы судебного усмотрения // Вестник арбитражной практики. 2017. N 3. С. 3 - 15. В статье анализируется судебное дело N А41-83370/2014, в котором судебным усмотрением был преодолен юридический дефект формы сделки по уступке доли в ООО (отсутствие письменной и обязательной нотариальной формы) путем толкования фактических действий сторон по совместному ведению бизнеса как сделки уступки доли.
Статья: Выкуп доли участника общества с ограниченной ответственностью: пределы корпоративных возможностей, эквивалентность, баланс интересов
(Синицын С.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2025, N 4)<20> См.: Фатхутдинов Р.С. Уступка доли в уставном капитале ООО: теория и практика: Монография. М., 2009; Новак Д. Указ. соч. С. 20 - 27; Могилевский С.Д. Общество с ограниченной ответственностью: законодательство и практика его применения. М., 2010; Щепотьев А.В., Кулакова Е.В. Сравнительный анализ рыночной стоимости доли и действительной стоимости доли общества с ограниченной ответственностью // Право и экономика. 2010. N 11. С. 32 - 37; Латыпов Д.Н. Отдельные вопросы корпоративного права (обзор судебной арбитражной практики) // Вестник Арбитражного суда Московского округа. 2024. N 3. С. 89 - 98.
(Синицын С.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2025, N 4)<20> См.: Фатхутдинов Р.С. Уступка доли в уставном капитале ООО: теория и практика: Монография. М., 2009; Новак Д. Указ. соч. С. 20 - 27; Могилевский С.Д. Общество с ограниченной ответственностью: законодательство и практика его применения. М., 2010; Щепотьев А.В., Кулакова Е.В. Сравнительный анализ рыночной стоимости доли и действительной стоимости доли общества с ограниченной ответственностью // Право и экономика. 2010. N 11. С. 32 - 37; Латыпов Д.Н. Отдельные вопросы корпоративного права (обзор судебной арбитражной практики) // Вестник Арбитражного суда Московского округа. 2024. N 3. С. 89 - 98.
Статья: Особенности распоряжения супругами долями в обществе с ограниченной ответственностью
(Кирсанова А.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2022, N 10)<4> Подробнее см.: Мальцева Н.А., Цуканова Е.Ю. Уступка доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Научный альманах. 2017. N 5-1 (31). С. 294 - 297.
(Кирсанова А.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2022, N 10)<4> Подробнее см.: Мальцева Н.А., Цуканова Е.Ю. Уступка доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Научный альманах. 2017. N 5-1 (31). С. 294 - 297.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)<1> См.: Фатхутдинов Р.С. Уступка доли в уставном капитале ООО: теория и практика: Монография. М., 2009. С. 5.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)<1> См.: Фатхутдинов Р.С. Уступка доли в уставном капитале ООО: теория и практика: Монография. М., 2009. С. 5.
Готовое решение: Как составить договор уступки требования по договору купли-продажи
(КонсультантПлюс, 2025)Уступка права требования по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО отличается от уступки (отчуждения) самой доли. В первом случае уступка оформляется договором цессии, и по нему первоначальный кредитор (цедент), сторона договора купли-продажи доли в ООО передает новому кредитору (цессионарию) свои права по договору, например право требовать оплаты (п. 1 ст. 382, п. 1 ст. 388 ГК РФ). Во втором же случае передаются права на саму долю в уставном капитале ООО на основании договора об отчуждении доли (например, купли-продажи), и при его заключении требуется соблюсти правила, предусмотренные ст. 21 Закона об ООО.
(КонсультантПлюс, 2025)Уступка права требования по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО отличается от уступки (отчуждения) самой доли. В первом случае уступка оформляется договором цессии, и по нему первоначальный кредитор (цедент), сторона договора купли-продажи доли в ООО передает новому кредитору (цессионарию) свои права по договору, например право требовать оплаты (п. 1 ст. 382, п. 1 ст. 388 ГК РФ). Во втором же случае передаются права на саму долю в уставном капитале ООО на основании договора об отчуждении доли (например, купли-продажи), и при его заключении требуется соблюсти правила, предусмотренные ст. 21 Закона об ООО.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)При жестком варианте, когда вхождение третьих лиц невозможно, устав общества с ограниченной ответственностью запрещает уступку долей третьим лицам в любой форме (будь то продажа или уступка доли иным образом).
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)При жестком варианте, когда вхождение третьих лиц невозможно, устав общества с ограниченной ответственностью запрещает уступку долей третьим лицам в любой форме (будь то продажа или уступка доли иным образом).
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)В частности, в п. 4 ст. 93 Гражданского кодекса РФ, а также в п. 3 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено правило о допустимости отчуждения доли участника общества до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. Следовательно, как отмечено в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.10.2014 N Ф07-3261/2013 по делу N А56-55136/2012, в силу прямого запрета, установленного названными нормами, не может быть предметом сделок продажи или иной уступки неоплаченная доля в уставном капитале ООО или часть такой доли. Существование обозначенного запрета предполагает, что договоры об отчуждении неоплаченной доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в силу ст. 168 ГК РФ будут являться недействительными сделками, что обусловлено их несоответствием императивным нормативным положениям <23>.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)В частности, в п. 4 ст. 93 Гражданского кодекса РФ, а также в п. 3 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено правило о допустимости отчуждения доли участника общества до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. Следовательно, как отмечено в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.10.2014 N Ф07-3261/2013 по делу N А56-55136/2012, в силу прямого запрета, установленного названными нормами, не может быть предметом сделок продажи или иной уступки неоплаченная доля в уставном капитале ООО или часть такой доли. Существование обозначенного запрета предполагает, что договоры об отчуждении неоплаченной доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в силу ст. 168 ГК РФ будут являться недействительными сделками, что обусловлено их несоответствием императивным нормативным положениям <23>.
Статья: Проблемы реституции при недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Борисов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)<14> См.: Фатхутдинов Р.С. Уступка доли в уставном капитале ООО: теория и практика: Монография. М., 2009.
(Борисов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)<14> См.: Фатхутдинов Р.С. Уступка доли в уставном капитале ООО: теория и практика: Монография. М., 2009.