Уставный капитал присоединяемого общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Уставный капитал присоединяемого общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 251 "Доходы, не учитываемые при определении налоговой базы" главы 25 "Налог на прибыль организаций" НК РФ
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Как указал суд, признавая решение налогового органа в данной части недействительным, решение об уменьшении уставного капитала общества-налогоплательщика принято ввиду обязанности погашения доли общества-участника, поскольку в результате реорганизации в форме присоединения к обществу перешла доля в своем уставном капитале в размере 100%.
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Как указал суд, признавая решение налогового органа в данной части недействительным, решение об уменьшении уставного капитала общества-налогоплательщика принято ввиду обязанности погашения доли общества-участника, поскольку в результате реорганизации в форме присоединения к обществу перешла доля в своем уставном капитале в размере 100%.
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 250 "Внереализационные доходы" главы 25 "Налог на прибыль организаций" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган полагал, что общество неправомерно не включило сумму уменьшения уставного капитала в состав внереализационных доходов, поскольку указанное уменьшение было добровольным. Инспекция выявила, что одни и те же бенефициарные владельцы в течение 9 месяцев создали компанию и присоединили ее к обществу с погашением доли компании в обществе и уменьшением уставного капитала общества, при этом возврат вклада (его стоимости) участникам не осуществлен. Суд признал доначисление неправомерным, поскольку решение об уменьшении уставного капитала общества принято в соответствии с подп. 1 п. 3.1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с тем, что в результате присоединения к обществу перешла доля в собственном уставном капитале. Следовательно, уставный капитал уменьшен на основании требований законодательства, а не в добровольном порядке.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган полагал, что общество неправомерно не включило сумму уменьшения уставного капитала в состав внереализационных доходов, поскольку указанное уменьшение было добровольным. Инспекция выявила, что одни и те же бенефициарные владельцы в течение 9 месяцев создали компанию и присоединили ее к обществу с погашением доли компании в обществе и уменьшением уставного капитала общества, при этом возврат вклада (его стоимости) участникам не осуществлен. Суд признал доначисление неправомерным, поскольку решение об уменьшении уставного капитала общества принято в соответствии с подп. 1 п. 3.1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с тем, что в результате присоединения к обществу перешла доля в собственном уставном капитале. Следовательно, уставный капитал уменьшен на основании требований законодательства, а не в добровольном порядке.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Что такое реорганизация ООО
(КонсультантПлюс, 2024)при присоединении размер уставного капитала может увеличиваться за счет уставного капитала присоединенного общества и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и др.) общества, к которому осуществлено присоединение, и (или) присоединенного общества (п. п. 45.10, 45.11 Стандартов эмиссии);
(КонсультантПлюс, 2024)при присоединении размер уставного капитала может увеличиваться за счет уставного капитала присоединенного общества и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и др.) общества, к которому осуществлено присоединение, и (или) присоединенного общества (п. п. 45.10, 45.11 Стандартов эмиссии);
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Кейс: реорганизация общества "А" в форме присоединения к нему общества "Б". Уставный капитал присоединяемого общества "Б" имел размер 10 000 руб. и состоял из 1 млн акций номиналом 1 (одна) коп. Уставный капитал общества "А", к которому осуществлялось присоединение, имел размер 100 000 руб. и состоял из 100 000 акций номиналом 1 (один) руб. Стоимость акций общества "Б" была в три раза выше стоимости акций общества "А". Коэффициент конвертации акций присоединяемого общества "А" в акции общества-правопреемника "Б" был определен по соотношению их текущей стоимости в размере 3 (три), т.е. за одну аннулированную акцию присоединенного общества номиналом одна копейка акционер в обществе-правопреемнике получает три акции номиналом по одному рублю. Уставный капитал общества-правопреемника "А" после присоединения к нему другого общества стал иметь размер 3 100 000 руб. и состоит из акций 3 100 000 штук акций номиналом 1 руб.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Кейс: реорганизация общества "А" в форме присоединения к нему общества "Б". Уставный капитал присоединяемого общества "Б" имел размер 10 000 руб. и состоял из 1 млн акций номиналом 1 (одна) коп. Уставный капитал общества "А", к которому осуществлялось присоединение, имел размер 100 000 руб. и состоял из 100 000 акций номиналом 1 (один) руб. Стоимость акций общества "Б" была в три раза выше стоимости акций общества "А". Коэффициент конвертации акций присоединяемого общества "А" в акции общества-правопреемника "Б" был определен по соотношению их текущей стоимости в размере 3 (три), т.е. за одну аннулированную акцию присоединенного общества номиналом одна копейка акционер в обществе-правопреемнике получает три акции номиналом по одному рублю. Уставный капитал общества-правопреемника "А" после присоединения к нему другого общества стал иметь размер 3 100 000 руб. и состоит из акций 3 100 000 штук акций номиналом 1 руб.
Нормативные акты
Положение Банка России от 19.12.2019 N 706-П
(ред. от 04.03.2024)
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2024)обмена на акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, долей участников в уставном капитале присоединяемого общества с ограниченной ответственностью, долей участников в складочном капитале присоединяемого хозяйственного товарищества, паев членов присоединяемого производственного кооператива.
(ред. от 04.03.2024)
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2024)обмена на акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, долей участников в уставном капитале присоединяемого общества с ограниченной ответственностью, долей участников в складочном капитале присоединяемого хозяйственного товарищества, паев членов присоединяемого производственного кооператива.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 13.06.2023)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
(ред. от 13.06.2023)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;