Уставный капитал присоединяемого общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Уставный капитал присоединяемого общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к ООО
(КонсультантПлюс, 2026)- о размере уставного капитала общества, к которому происходит присоединение;
(КонсультантПлюс, 2026)- о размере уставного капитала общества, к которому происходит присоединение;
"Комментарий к Федеральному закону от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2026)В информации ФНС России от 29 августа 2016 г. "О спорных вопросах при регистрации изменений в учредительные документы" <255> отмечено следующее: в ходе рассмотрения ФНС России жалоб в сфере государственной регистрации часто возникают спорные ситуации при внесении изменений в учредительные документы ЮЛ; по закону при увеличении уставного капитала ООО обязано представить для государственной регистрации изменений нотариально заверенное решение об увеличении своего уставного капитала; однако уставный капитал может увеличиться благодаря вкладам других обществ, которые присоединяются в результате реорганизации; в этом случае предоставлять заверенное решение об увеличении уставного капитала не нужно; к такому выводу ФНС России пришла по итогам рассмотрения жалобы на отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО.
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2026)В информации ФНС России от 29 августа 2016 г. "О спорных вопросах при регистрации изменений в учредительные документы" <255> отмечено следующее: в ходе рассмотрения ФНС России жалоб в сфере государственной регистрации часто возникают спорные ситуации при внесении изменений в учредительные документы ЮЛ; по закону при увеличении уставного капитала ООО обязано представить для государственной регистрации изменений нотариально заверенное решение об увеличении своего уставного капитала; однако уставный капитал может увеличиться благодаря вкладам других обществ, которые присоединяются в результате реорганизации; в этом случае предоставлять заверенное решение об увеличении уставного капитала не нужно; к такому выводу ФНС России пришла по итогам рассмотрения жалобы на отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 251 "Доходы, не учитываемые при определении налоговой базы" главы 25 "Налог на прибыль организаций" НК РФ
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Как указал суд, признавая решение налогового органа в данной части недействительным, решение об уменьшении уставного капитала общества-налогоплательщика принято ввиду обязанности погашения доли общества-участника, поскольку в результате реорганизации в форме присоединения к обществу перешла доля в своем уставном капитале в размере 100%.
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Как указал суд, признавая решение налогового органа в данной части недействительным, решение об уменьшении уставного капитала общества-налогоплательщика принято ввиду обязанности погашения доли общества-участника, поскольку в результате реорганизации в форме присоединения к обществу перешла доля в своем уставном капитале в размере 100%.
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 250 "Внереализационные доходы" главы 25 "Налог на прибыль организаций" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган полагал, что общество неправомерно не включило сумму уменьшения уставного капитала в состав внереализационных доходов, поскольку указанное уменьшение было добровольным. Инспекция выявила, что одни и те же бенефициарные владельцы в течение 9 месяцев создали компанию и присоединили ее к обществу с погашением доли компании в обществе и уменьшением уставного капитала общества, при этом возврат вклада (его стоимости) участникам не осуществлен. Суд признал доначисление неправомерным, поскольку решение об уменьшении уставного капитала общества принято в соответствии с подп. 1 п. 3.1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с тем, что в результате присоединения к обществу перешла доля в собственном уставном капитале. Следовательно, уставный капитал уменьшен на основании требований законодательства, а не в добровольном порядке.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган полагал, что общество неправомерно не включило сумму уменьшения уставного капитала в состав внереализационных доходов, поскольку указанное уменьшение было добровольным. Инспекция выявила, что одни и те же бенефициарные владельцы в течение 9 месяцев создали компанию и присоединили ее к обществу с погашением доли компании в обществе и уменьшением уставного капитала общества, при этом возврат вклада (его стоимости) участникам не осуществлен. Суд признал доначисление неправомерным, поскольку решение об уменьшении уставного капитала общества принято в соответствии с подп. 1 п. 3.1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с тем, что в результате присоединения к обществу перешла доля в собственном уставном капитале. Следовательно, уставный капитал уменьшен на основании требований законодательства, а не в добровольном порядке.
Нормативные акты
Положение Банка России от 19.12.2019 N 706-П
(ред. от 05.02.2026)
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158)Сумма увеличения уставного капитала акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, формируется за счет уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) присоединенного юридического лица и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других собственных средств) акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, и (или) присоединенного юридического лица.
(ред. от 05.02.2026)
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158)Сумма увеличения уставного капитала акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, формируется за счет уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) присоединенного юридического лица и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других собственных средств) акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, и (или) присоединенного юридического лица.
Готовое решение: Что такое реорганизация ООО
(КонсультантПлюс, 2026)при присоединении размер уставного капитала может увеличиваться за счет уставного капитала присоединенного общества и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и др.) общества, к которому осуществлено присоединение, и (или) присоединенного общества (п. п. 45.10, 45.11 Стандартов эмиссии);
(КонсультантПлюс, 2026)при присоединении размер уставного капитала может увеличиваться за счет уставного капитала присоединенного общества и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и др.) общества, к которому осуществлено присоединение, и (или) присоединенного общества (п. п. 45.10, 45.11 Стандартов эмиссии);
Вопрос: К ООО "А" присоединяются: ООО "В", 100% в котором принадлежит ООО "А", и ООО "С", которому принадлежит 1,5% в ООО "А". Нужно ли уменьшать уставный капитал ООО "А" после присоединения данных обществ?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: К ООО "А" присоединяются: ООО "В", 100% в котором принадлежит ООО "А", и ООО "С", которому принадлежит 1,5% в ООО "А". Нужно ли уменьшать уставный капитал ООО "А" после присоединения данных обществ?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: К ООО "А" присоединяются: ООО "В", 100% в котором принадлежит ООО "А", и ООО "С", которому принадлежит 1,5% в ООО "А". Нужно ли уменьшать уставный капитал ООО "А" после присоединения данных обществ?
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Кейс: реорганизация общества "А" в форме присоединения к нему общества "Б". Уставный капитал присоединяемого общества "Б" имел размер 10 000 руб. и состоял из 1 млн акций номиналом 1 (одна) коп. Уставный капитал общества "А", к которому осуществлялось присоединение, имел размер 100 000 руб. и состоял из 100 000 акций номиналом 1 (один) руб. Стоимость акций общества "Б" была в три раза выше стоимости акций общества "А". Коэффициент конвертации акций присоединяемого общества "А" в акции общества-правопреемника "Б" был определен по соотношению их текущей стоимости в размере 3 (три), т.е. за одну аннулированную акцию присоединенного общества номиналом одна копейка акционер в обществе-правопреемнике получает три акции номиналом по одному рублю. Уставный капитал общества-правопреемника "А" после присоединения к нему другого общества стал иметь размер 3 100 000 руб. и состоит из акций 3 100 000 штук акций номиналом 1 руб.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Кейс: реорганизация общества "А" в форме присоединения к нему общества "Б". Уставный капитал присоединяемого общества "Б" имел размер 10 000 руб. и состоял из 1 млн акций номиналом 1 (одна) коп. Уставный капитал общества "А", к которому осуществлялось присоединение, имел размер 100 000 руб. и состоял из 100 000 акций номиналом 1 (один) руб. Стоимость акций общества "Б" была в три раза выше стоимости акций общества "А". Коэффициент конвертации акций присоединяемого общества "А" в акции общества-правопреемника "Б" был определен по соотношению их текущей стоимости в размере 3 (три), т.е. за одну аннулированную акцию присоединенного общества номиналом одна копейка акционер в обществе-правопреемнике получает три акции номиналом по одному рублю. Уставный капитал общества-правопреемника "А" после присоединения к нему другого общества стал иметь размер 3 100 000 руб. и состоит из акций 3 100 000 штук акций номиналом 1 руб.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Выход участника из ООО.
Признается ли недействительной сделка по отчуждению обществом имущества, направленная на то, чтобы сделать невозможным взыскание с него стоимости доли вышедшего участника
(КонсультантПлюс, 2026)Согласно договору от 12.04.2011 реорганизуемые юридические лица, находящиеся в разных субъектах Российской Федерации (Московская область, г. Москва, Республика Дагестан, г. Новосибирск, Республика Калмыкия) присоединились к обществу "Альпина", находившемуся в Республике Калмыкия, в последующем изменившее адрес на Республику Башкортостан. По условиям договора уставные капиталы присоединяющихся обществ суммируются, доли участников присоединяющихся обществ обмениваются на доли в уставном капитале общества "Альпина".
Признается ли недействительной сделка по отчуждению обществом имущества, направленная на то, чтобы сделать невозможным взыскание с него стоимости доли вышедшего участника
(КонсультантПлюс, 2026)Согласно договору от 12.04.2011 реорганизуемые юридические лица, находящиеся в разных субъектах Российской Федерации (Московская область, г. Москва, Республика Дагестан, г. Новосибирск, Республика Калмыкия) присоединились к обществу "Альпина", находившемуся в Республике Калмыкия, в последующем изменившее адрес на Республику Башкортостан. По условиям договора уставные капиталы присоединяющихся обществ суммируются, доли участников присоединяющихся обществ обмениваются на доли в уставном капитале общества "Альпина".
Статья: Комплексная реорганизация: полезное новшество, плохо соотносящееся с природой юридического лица
(Глушецкий А.А.)
("Закон", 2021, N 11)Обмен долей участников в уставном капитале присоединяемого общества с ограниченной ответственностью, долей участников в складочном капитале присоединяемого хозяйственного товарищества, паев членов присоединяемого производственного кооператива может осуществляться на акции, приобретенные и (или) выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и (или) поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и (или) на его дополнительные акции" (п. 47.2 Стандартов эмиссии).
(Глушецкий А.А.)
("Закон", 2021, N 11)Обмен долей участников в уставном капитале присоединяемого общества с ограниченной ответственностью, долей участников в складочном капитале присоединяемого хозяйственного товарищества, паев членов присоединяемого производственного кооператива может осуществляться на акции, приобретенные и (или) выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и (или) поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и (или) на его дополнительные акции" (п. 47.2 Стандартов эмиссии).
"Комментарий к Федеральному закону от 2 декабря 1990 г. N 395-1 "О банках и банковской деятельности"
(постатейный)
(Алексеева Д.Г., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Рождественская Т.Э., Демьянец М.В., Пушкин А.В., Решетина Е.Н., Рябова Е.В., Холкина М.Г., Чернусь Н.Ю., Шпинев Ю.С., Котухов С.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)- при присоединении юридического лица, не являющегося акционерным обществом, к акционерному обществу - обмен на акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, долей участников в уставном капитале присоединяемого общества с ограниченной ответственностью, долей участников в складочном капитале присоединяемого хозяйственного товарищества, паев членов присоединяемого производственного кооператива;
(постатейный)
(Алексеева Д.Г., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Рождественская Т.Э., Демьянец М.В., Пушкин А.В., Решетина Е.Н., Рябова Е.В., Холкина М.Г., Чернусь Н.Ю., Шпинев Ю.С., Котухов С.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)- при присоединении юридического лица, не являющегося акционерным обществом, к акционерному обществу - обмен на акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, долей участников в уставном капитале присоединяемого общества с ограниченной ответственностью, долей участников в складочном капитале присоединяемого хозяйственного товарищества, паев членов присоединяемого производственного кооператива;
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме присоединенияСумма увеличения уставного капитала общества, к которому осуществлено присоединение, формируется за счет уставного капитала присоединенного общества и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) общества, к которому осуществлено присоединение, и (или) присоединенного общества (п. 45.11 Стандартов эмиссии).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Выход участника из ООО.
Вправе ли вышедший из ООО участник потребовать уплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами, если общество несвоевременно выплатило стоимость доли
(КонсультантПлюс, 2026)Единственным участником общества "Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии" 11.04.2011 принято решение о реорганизации общества путем присоединения его к обществу "Альпина", утверждении договора о присоединении и передаточного акта. Между 11 реорганизуемыми юридическими лицами, находящимися в разных субъектах Российской Федерации (Московская область, г. Москва, Республика Дагестан, г. Новосибирск, Республика Калмыкия) 12.04.2011 подписан договор о присоединении к обществу "Альпина", находившемуся в Республике Калмыкия и в последующем изменившему адрес на Республику Башкортостан. По условиям договора уставные капиталы присоединяющихся обществ суммируются, доли участников присоединяющихся обществ обмениваются на доли в уставном капитале общества "Альпина".
Вправе ли вышедший из ООО участник потребовать уплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами, если общество несвоевременно выплатило стоимость доли
(КонсультантПлюс, 2026)Единственным участником общества "Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии" 11.04.2011 принято решение о реорганизации общества путем присоединения его к обществу "Альпина", утверждении договора о присоединении и передаточного акта. Между 11 реорганизуемыми юридическими лицами, находящимися в разных субъектах Российской Федерации (Московская область, г. Москва, Республика Дагестан, г. Новосибирск, Республика Калмыкия) 12.04.2011 подписан договор о присоединении к обществу "Альпина", находившемуся в Республике Калмыкия и в последующем изменившему адрес на Республику Башкортостан. По условиям договора уставные капиталы присоединяющихся обществ суммируются, доли участников присоединяющихся обществ обмениваются на доли в уставном капитале общества "Альпина".