Уставный капитал при ликвидации ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Уставный капитал при ликвидации ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: В каком порядке добровольно ликвидируется организация в форме ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Порядок возврата (перераспределение) уставного капитала (доли в уставном капитале) учредителю (учредителям) ООО при его ликвидации
(КонсультантПлюс, 2026)Порядок возврата (перераспределение) уставного капитала (доли в уставном капитале) учредителю (учредителям) ООО при его ликвидации
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностью1.2. Является ли основанием для ликвидации ООО то обстоятельство, что стоимость чистых активов общества меньше определенного законом минимального размера уставного капитала
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Распределение имущества при ликвидации юрлица
(КонсультантПлюс, 2026)Суд округа отклоняет возражения... относительно прав К. требовать выплаты действительной стоимости в уставном капитале Общества... Возражения строятся на факте принятия К. наследства... - после ликвидации... Общества при том, что наследодатель до момента своей смерти не заявлял требования в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ. Однако то, что... К. приняла наследство после ликвидации Общества, не изменяет само по себе принадлежащих наследнику прав в отношении наследуемой доли в уставном капитале Общества. Момент открытия наследства в виде доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (до или после ликвидации такого общества) не может влиять на наличие и объем прав наследников при реализации имущества, обнаруженного после ликвидации общества. В процедуре, проводимой по правилам пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, учитываются требования к юридическому лицу (в том числе корпоративные), существовавшие на дату его ликвидации; корпоративное требование в случае смерти участника не прекращается, а переходит в порядке наследования к другому лицу.
(КонсультантПлюс, 2026)Суд округа отклоняет возражения... относительно прав К. требовать выплаты действительной стоимости в уставном капитале Общества... Возражения строятся на факте принятия К. наследства... - после ликвидации... Общества при том, что наследодатель до момента своей смерти не заявлял требования в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ. Однако то, что... К. приняла наследство после ликвидации Общества, не изменяет само по себе принадлежащих наследнику прав в отношении наследуемой доли в уставном капитале Общества. Момент открытия наследства в виде доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (до или после ликвидации такого общества) не может влиять на наличие и объем прав наследников при реализации имущества, обнаруженного после ликвидации общества. В процедуре, проводимой по правилам пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, учитываются требования к юридическому лицу (в том числе корпоративные), существовавшие на дату его ликвидации; корпоративное требование в случае смерти участника не прекращается, а переходит в порядке наследования к другому лицу.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Уменьшение уставного капитала до чистых активов
(КонсультантПлюс, 2026)1. Ликвидация ООО при уменьшении чистых активов ниже уставного капитала
(КонсультантПлюс, 2026)1. Ликвидация ООО при уменьшении чистых активов ниже уставного капитала
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 04.08.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:
(ред. от 04.08.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 10.06.2026, с изм. от 22.10.2026)8. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.
(ред. от 10.06.2026, с изм. от 22.10.2026)8. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.
"Комментарий к Федеральному закону от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2026)в иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале ООО, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного ЮЛ - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного ЮЛ, правопреемник реорганизованного ЮЛ - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале ООО, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в ЕГРЮЛ изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале ООО.
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2026)в иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале ООО, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного ЮЛ - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного ЮЛ, правопреемник реорганизованного ЮЛ - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале ООО, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в ЕГРЮЛ изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале ООО.
"Комментарий к Федеральному закону от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества"
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)В пункте 19 комментируемой статьи также установлен запрет на голосование победителя конкурса до перехода к нему права собственности на приобретенные акции акционерного общества, долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по вопросу реорганизации или ликвидации хозяйственного общества.
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)В пункте 19 комментируемой статьи также установлен запрет на голосование победителя конкурса до перехода к нему права собственности на приобретенные акции акционерного общества, долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по вопросу реорганизации или ликвидации хозяйственного общества.
Тематический выпуск: Налог на добавленную стоимость: актуальные вопросы из практики налогового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 8)Что понимается под первоначальным взносом: взнос в уставный капитал при создании ООО или сумма уставного капитала, сформированная на момент ликвидации ООО?
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 8)Что понимается под первоначальным взносом: взнос в уставный капитал при создании ООО или сумма уставного капитала, сформированная на момент ликвидации ООО?
Готовое решение: Как увеличить чистые активы ООО
(КонсультантПлюс, 2026)или увеличить чистые активы хотя бы до размера минимального уставного капитала. Несмотря на то что суды не ликвидируют ООО при наличии только сниженных чистых активов, их решение может измениться, если налоговый орган повторно обратится с иском, но ситуация с чистыми активами в ООО останется прежней. Это будет означать, что участники не приложили никаких усилий для улучшения финансового состояния ООО;
(КонсультантПлюс, 2026)или увеличить чистые активы хотя бы до размера минимального уставного капитала. Несмотря на то что суды не ликвидируют ООО при наличии только сниженных чистых активов, их решение может измениться, если налоговый орган повторно обратится с иском, но ситуация с чистыми активами в ООО останется прежней. Это будет означать, что участники не приложили никаких усилий для улучшения финансового состояния ООО;
Вопрос: Участник ООО заключил с другим лицом соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Срок для акцепта опциона не истек, однако в ООО начался процесс ликвидации. Может ли держатель опциона акцептовать оферту в целях покупки доли в уставном капитале ООО?
(Консультация эксперта, 2026)Вопрос: Участник ООО заключил с другим лицом соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Срок для акцепта опциона не истек, однако в ООО начался процесс ликвидации. Может ли держатель опциона акцептовать оферту в целях покупки доли в уставном капитале ООО, которое находится в процессе ликвидации?
(Консультация эксперта, 2026)Вопрос: Участник ООО заключил с другим лицом соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Срок для акцепта опциона не истек, однако в ООО начался процесс ликвидации. Может ли держатель опциона акцептовать оферту в целях покупки доли в уставном капитале ООО, которое находится в процессе ликвидации?
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью6. Последствия ликвидации лица, продавшего долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по сделке, заключенной с нарушением преимущественного права
Статья: Правовая судьба доли в уставном капитале ООО, принадлежащей недействующему юридическому лицу
(Маврина Ю.Ф.)
("Хозяйство и право", 2022, N 8)Ключевые слова: исключение недействующего юридического лица, доля в уставном капитале ООО, ликвидация ООО.
(Маврина Ю.Ф.)
("Хозяйство и право", 2022, N 8)Ключевые слова: исключение недействующего юридического лица, доля в уставном капитале ООО, ликвидация ООО.