Условия крупной сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Условия крупной сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как оформить увольнение руководителя (генерального директора) по соглашению сторон
(КонсультантПлюс, 2026)Напомним, что выплатить его нужно, если вы предусмотрели такое пособие, например, в соглашении о расторжении трудового договора. При этом учтите, что есть случаи, когда вы не вправе прописать в соглашении условие о такой выплате. А иногда ее размер следует предварительно согласовать, например, как крупную сделку. Подробно об этом мы рассказывали выше.
(КонсультантПлюс, 2026)Напомним, что выплатить его нужно, если вы предусмотрели такое пособие, например, в соглашении о расторжении трудового договора. При этом учтите, что есть случаи, когда вы не вправе прописать в соглашении условие о такой выплате. А иногда ее размер следует предварительно согласовать, например, как крупную сделку. Подробно об этом мы рассказывали выше.
Статья: Одобрение крупной сделки акционерного общества в рамках контрактного законодательства
(Алиева К.М.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 4)2) существенные условия такой сделки (предмет, цена, срок, необходимость предоставления обеспечения обязательства и т.д.) или порядок их определения. При этом на практике допускается указание на варианты определения условий крупной сделки, за исключением ее предмета, который должен быть ясно и точно оговорен <4>.
(Алиева К.М.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 4)2) существенные условия такой сделки (предмет, цена, срок, необходимость предоставления обеспечения обязательства и т.д.) или порядок их определения. При этом на практике допускается указание на варианты определения условий крупной сделки, за исключением ее предмета, который должен быть ясно и точно оговорен <4>.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 39 "Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, единственным участником общества" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""По смыслу статей 39, 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, с учетом разъяснений п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", условия оплаты труда генерального директора Общества могут быть изменены только по соглашению с единственным участником, от лица которого Обществом заключается трудовой договор, а такое изменение должно быть одобрено единственным участником Общества и оформлено в письменном виде."
Важнейшая практика по ст. 75 Закона об АОАкционер может требовать выкупа акций, даже если на общем собрании акционеров обсуждались не конкретные условия крупной сделки, против одобрения которой он голосовал, а только ее предельно допустимые размеры >>>
Нормативные акты
Федеральный закон от 12.01.1996 N 7-ФЗ
(ред. от 20.02.2026)
"О некоммерческих организациях"В решении о предварительном согласии на совершение крупной сделки может быть указан срок, в течение которого оно действительно. Если такой срок в решении о предварительном согласии на совершение крупной сделки не указан, предварительное согласие считается действующим в течение одного года с даты принятия этого решения, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий крупной сделки, на совершение которой было дано предварительное согласие, либо обстоятельств, при которых давалось предварительное согласие.
(ред. от 20.02.2026)
"О некоммерческих организациях"В решении о предварительном согласии на совершение крупной сделки может быть указан срок, в течение которого оно действительно. Если такой срок в решении о предварительном согласии на совершение крупной сделки не указан, предварительное согласие считается действующим в течение одного года с даты принятия этого решения, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий крупной сделки, на совершение которой было дано предварительное согласие, либо обстоятельств, при которых давалось предварительное согласие.
Федеральный закон от 26.03.2003 N 35-ФЗ
(ред. от 26.06.2026)
"Об электроэнергетике"5. Предусмотренные федеральными законами об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью положения об условиях совершения крупных сделок и о порядке их одобрения, а также сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, не распространяются на сделки, заключение которых в соответствии с правилами оптового рынка необходимо для участия в отношениях по купле-продаже электрической энергии и (или) мощности на оптовом рынке.
(ред. от 26.06.2026)
"Об электроэнергетике"5. Предусмотренные федеральными законами об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью положения об условиях совершения крупных сделок и о порядке их одобрения, а также сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, не распространяются на сделки, заключение которых в соответствии с правилами оптового рынка необходимо для участия в отношениях по купле-продаже электрической энергии и (или) мощности на оптовом рынке.
Готовое решение: Как составить предварительный договор купли-продажи недвижимости
(КонсультантПлюс, 2026)3. Условия предварительного договора купли-продажи недвижимости о крупной сделке
(КонсультантПлюс, 2026)3. Условия предварительного договора купли-продажи недвижимости о крупной сделке
Статья: Обзор практики ВС РФ за III квартал 2023 года: о самом важном для банков
(Мовсисян Л., Саламатова А.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2023, N 3)Во-вторых, крупная сделка, одобренная в условиях корпоративного конфликта, повлекшего за собой утрату корпоративного контроля, может быть признана недействительной в судебном порядке на основании п. 2 ст. 173.1 ГК РФ как сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица. В суде истец (участник общества 1) должен доказать, что другая сторона знала о том, что согласие общего собрания на совершение крупной сделки носило формальный характер, так как было дано в условиях утраты участником корпоративного контроля.
(Мовсисян Л., Саламатова А.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2023, N 3)Во-вторых, крупная сделка, одобренная в условиях корпоративного конфликта, повлекшего за собой утрату корпоративного контроля, может быть признана недействительной в судебном порядке на основании п. 2 ст. 173.1 ГК РФ как сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица. В суде истец (участник общества 1) должен доказать, что другая сторона знала о том, что согласие общего собрания на совершение крупной сделки носило формальный характер, так как было дано в условиях утраты участником корпоративного контроля.
Статья: Критерии крупной сделки: может ли качественный критерий существовать без количественного? (Часть 2). Комментарий к Определениям Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 августа 2024 года N 305-ЭС24-8216 и от 6 сентября 2024 года N 308-ЭС24-3124
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 8)В связи с этим в качестве возможного теста для понимания того, является ли сделка действительно крупной, можно поставить вопрос: следовало ли признавать сделку недействительной, если бы та же сделка была совершена на выгодных рыночных условиях? Если сделка крупная, то да, она будет недействительной не потому, что убыточна, а потому, что лишает участников общества права на выбор дальнейшей судьбы компании. Когда же сделка только причиняет ущерб обществу, но если убрать критерий ущерба с повестки дня и заменить на рыночность условий, то ее признание недействительной уже не кажется справедливым, - сделка подлежит оспариванию по п. 2 ст. 174 ГК, а для применения доктрины крупных сделок нет оснований.
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 8)В связи с этим в качестве возможного теста для понимания того, является ли сделка действительно крупной, можно поставить вопрос: следовало ли признавать сделку недействительной, если бы та же сделка была совершена на выгодных рыночных условиях? Если сделка крупная, то да, она будет недействительной не потому, что убыточна, а потому, что лишает участников общества права на выбор дальнейшей судьбы компании. Когда же сделка только причиняет ущерб обществу, но если убрать критерий ущерба с повестки дня и заменить на рыночность условий, то ее признание недействительной уже не кажется справедливым, - сделка подлежит оспариванию по п. 2 ст. 174 ГК, а для применения доктрины крупных сделок нет оснований.
Готовое решение: Какой порядок предоставления решения об одобрении крупной сделки участником закупки предусмотрен по Закону N 44-ФЗ
(КонсультантПлюс, 2026)В случае выделения нескольких лотов в закрытом конкурсе или аукционе в отношении каждого лота заключается отдельный контракт (совершается отдельная сделка), поэтому решение о согласии на совершение или решение о последующем одобрении крупной сделки должно содержать указание на предмет и иные условия сделки в отношении каждого такого лота. Это может быть как единый документ, содержащий решения в отношении нескольких лотов, так и отдельный документ в отношении определенного лота, на который претендует участник (ч. 14 ст. 24 Закона N 44-ФЗ, п. 3 ст. 46 Закона об ООО или п. 4 ст. 79 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2026)В случае выделения нескольких лотов в закрытом конкурсе или аукционе в отношении каждого лота заключается отдельный контракт (совершается отдельная сделка), поэтому решение о согласии на совершение или решение о последующем одобрении крупной сделки должно содержать указание на предмет и иные условия сделки в отношении каждого такого лота. Это может быть как единый документ, содержащий решения в отношении нескольких лотов, так и отдельный документ в отношении определенного лота, на который претендует участник (ч. 14 ст. 24 Закона N 44-ФЗ, п. 3 ст. 46 Закона об ООО или п. 4 ст. 79 Закона об АО).
Готовое решение: Риски покупателя при заключении договора поставки
(КонсультантПлюс, 2026)Если цена явно отличается от средней рыночной, есть риск, что договор может быть признан недействительным. В частности, при определенных обстоятельствах сделка с явно завышенной или заниженной ценой может оказаться кабальной. Такая сделка может быть признана недействительной по иску потерпевшего на основании п. 3 ст. 179 ГК РФ. Или сделку могут признать притворной, например фактически прикрывающей дарение. Учтите, что притворной может быть и сделка, совершенная на иных условиях. Например, когда стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму (п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
(КонсультантПлюс, 2026)Если цена явно отличается от средней рыночной, есть риск, что договор может быть признан недействительным. В частности, при определенных обстоятельствах сделка с явно завышенной или заниженной ценой может оказаться кабальной. Такая сделка может быть признана недействительной по иску потерпевшего на основании п. 3 ст. 179 ГК РФ. Или сделку могут признать притворной, например фактически прикрывающей дарение. Учтите, что притворной может быть и сделка, совершенная на иных условиях. Например, когда стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму (п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
Статья: Правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах (за 1 полугодие 2023 года)
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)1. При каких условиях крупная сделка, совершенная после ее одобрения, может быть признана недействительной, учитывая, что ее одобрение происходило в ситуации корпоративного конфликта?
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)1. При каких условиях крупная сделка, совершенная после ее одобрения, может быть признана недействительной, учитывая, что ее одобрение происходило в ситуации корпоративного конфликта?
Статья: Экстраординарные сделки в современном российском законодательстве и правоприменительной практике
(Цыганков А.Ю., Кравчук А.А.)
("Вестник Санкт-Петербургского государственного университета. Право", 2025, N 2)Как мы видим, законодателем установлены количественный и качественный критерии определения крупной сделки, которые должны выполняться одновременно. Из данного правила императивно вытекают два вывода: 1) сделка, которая по стоимости соответствует условиям крупной сделки, но осуществляется в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, не может быть признана крупной; 2) сделка, выходящая за рамки обычной хозяйственной деятельности общества, не может быть признана крупной, если ее стоимость составляет менее 25% балансовой стоимости активов общества. Эти выводы подтверждаются материалами правоприменительной практики.
(Цыганков А.Ю., Кравчук А.А.)
("Вестник Санкт-Петербургского государственного университета. Право", 2025, N 2)Как мы видим, законодателем установлены количественный и качественный критерии определения крупной сделки, которые должны выполняться одновременно. Из данного правила императивно вытекают два вывода: 1) сделка, которая по стоимости соответствует условиям крупной сделки, но осуществляется в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, не может быть признана крупной; 2) сделка, выходящая за рамки обычной хозяйственной деятельности общества, не может быть признана крупной, если ее стоимость составляет менее 25% балансовой стоимости активов общества. Эти выводы подтверждаются материалами правоприменительной практики.
Готовое решение: Как составить решение (протокол) о согласии на совершение (последующем одобрении) крупной сделки АО
(КонсультантПлюс, 2026)Чтобы не перечислять в протоколе или решении единственного акционера все условия сделки, можно приложить к протоколу (решению) проект договора, тогда условия крупной сделки будут определены в соответствии с ним. Учтите, что сделка считается одобренной, если ее основные условия совпадают со сведениями, отраженными в решении об одобрении этой сделки или в приложенном к нему проекте (п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).
(КонсультантПлюс, 2026)Чтобы не перечислять в протоколе или решении единственного акционера все условия сделки, можно приложить к протоколу (решению) проект договора, тогда условия крупной сделки будут определены в соответствии с ним. Учтите, что сделка считается одобренной, если ее основные условия совпадают со сведениями, отраженными в решении об одобрении этой сделки или в приложенном к нему проекте (п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).