Трудовой договор с членом совета директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Трудовой договор с членом совета директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 11 "Действие трудового законодательства и иных актов, содержащих нормы трудового права" Трудового кодекса РФ"Доводы должника о том, что он исполнял трудовые обязанности в качестве члена Совета директоров ООО "Сода-хлорат" признаны судом необоснованными, поскольку в соответствии с Уставом ООО "Сода-хлорат" и положением о Совете директоров участие в Совете директоров предприятия не является оплачиваемой должностью, а в силу п. 2 части 8 ст. 11 Трудового кодекса РФ трудовое законодательство не распространяется на членов совета директоров (наблюдательных советов) организаций (за исключением лиц, заключивших с данной организацией трудовой договор)."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки2.3. Признается ли сделкой с заинтересованностью трудовой договор или дополнительное соглашение к нему между АО и работником, который одновременно является членом совета директоров или наблюдательного совета
Вопрос: Может ли подписывать трудовые договоры с топ-менеджерами организации ее собственник, член совета директоров, не состоящий в трудовых отношениях? Нужно ли при этом оформлять доверенность?
(Консультация эксперта, Роструд, 2024)Вопрос: Может ли подписывать трудовые договоры с топ-менеджерами организации ее собственник, член совета директоров, не состоящий в трудовых отношениях? Нужно ли при этом оформлять доверенность?
(Консультация эксперта, Роструд, 2024)Вопрос: Может ли подписывать трудовые договоры с топ-менеджерами организации ее собственник, член совета директоров, не состоящий в трудовых отношениях? Нужно ли при этом оформлять доверенность?
Готовое решение: Как облагаются НДФЛ выплаты нерезидентам
(КонсультантПлюс, 2025)Если с членом совета директоров - нерезидентом заключен трудовой договор, то в отдельных случаях может применяться основная прогрессивная ставка, установленная п. 3.1 ст. 224 НК РФ (эти случаи перечислены в разд. 3 данного материала). Например, в отношении доходов от трудовой деятельности, получаемых членом совета директоров организации, который признается высококвалифицированным специалистом (п. п. 3, 3.1 ст. 224 НК РФ, Письмо Минфина России от 18.01.2021 N 03-04-06/1963). Несмотря на то, что указанное Письмо вышло в период действия прежней прогрессивной шкалы ставок НДФЛ, указанной в п. 3.1 ст. 224 НК РФ, полагаем, что приведенный в этом Письме подход Минфина России в целом актуален и сейчас, так как изменения в части ставок прогрессивной шкалы НДФЛ на данный подход не влияют.
(КонсультантПлюс, 2025)Если с членом совета директоров - нерезидентом заключен трудовой договор, то в отдельных случаях может применяться основная прогрессивная ставка, установленная п. 3.1 ст. 224 НК РФ (эти случаи перечислены в разд. 3 данного материала). Например, в отношении доходов от трудовой деятельности, получаемых членом совета директоров организации, который признается высококвалифицированным специалистом (п. п. 3, 3.1 ст. 224 НК РФ, Письмо Минфина России от 18.01.2021 N 03-04-06/1963). Несмотря на то, что указанное Письмо вышло в период действия прежней прогрессивной шкалы ставок НДФЛ, указанной в п. 3.1 ст. 224 НК РФ, полагаем, что приведенный в этом Письме подход Минфина России в целом актуален и сейчас, так как изменения в части ставок прогрессивной шкалы НДФЛ на данный подход не влияют.
Статья: Статус члена совета директоров: физлицо или представитель участника хозяйственного общества
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 1)<3> "...Ответчики, проголосовав за утверждение размера заработной платы генерального директора общества, отличающегося от размера заработной платы, предписанной директивой от 09.06.2014 N 1-20-240/0, выданной лицом, уполномоченным городом Москвы, вышли за пределы добросовестного и разумного поведения членов органа управления юридического лица. Условия трудового договора, утвержденные членами совета директоров, об установлении размера оплаты труда в 10 раз превышающего ограничения, установленные единственным акционером общества, повлекли для общества и акционера убытки" (Определение ВС РФ от 13 января 2016 г. N 305-ЭС15-17343 по делу N А40-93262/2012).
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 1)<3> "...Ответчики, проголосовав за утверждение размера заработной платы генерального директора общества, отличающегося от размера заработной платы, предписанной директивой от 09.06.2014 N 1-20-240/0, выданной лицом, уполномоченным городом Москвы, вышли за пределы добросовестного и разумного поведения членов органа управления юридического лица. Условия трудового договора, утвержденные членами совета директоров, об установлении размера оплаты труда в 10 раз превышающего ограничения, установленные единственным акционером общества, повлекли для общества и акционера убытки" (Определение ВС РФ от 13 января 2016 г. N 305-ЭС15-17343 по делу N А40-93262/2012).
Тематический выпуск: Налогообложение доходов физических лиц и страховые взносы: сложные вопросы исчисления и уплаты
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 9)Описание ситуации: В организации существует Совет директоров. С членами Совета директоров никакие договоры (ни трудовые, ни гражданско-правовые договоры) не заключаются, вознаграждение не выплачивается.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 9)Описание ситуации: В организации существует Совет директоров. С членами Совета директоров никакие договоры (ни трудовые, ни гражданско-правовые договоры) не заключаются, вознаграждение не выплачивается.
Энциклопедия спорных ситуаций по НДФЛ и страховым взносам.
Облагаются ли пенсионными взносами и взносами на ОМС вознаграждения членам совета директоров и ревизионной комиссии общества, выплачиваемые по решению общего собрания акционеров (участников общества)
(КонсультантПлюс, 2025)Министерство разъясняет следующее. Если члены совета директоров состоят с обществом в трудовых отношениях и осуществляют руководство его текущей деятельностью (в качестве генерального директора и т.д.), трудовым договором предусматриваются только выплаты за выполнение ими работы по соответствующим должностям согласно штатному расписанию. Условие об обязанности работодателя выплачивать лицу вознаграждение как члену совета директоров трудовой договор содержать не может. Поэтому для целей исчисления страховых взносов следует разграничивать указанные выплаты.
Облагаются ли пенсионными взносами и взносами на ОМС вознаграждения членам совета директоров и ревизионной комиссии общества, выплачиваемые по решению общего собрания акционеров (участников общества)
(КонсультантПлюс, 2025)Министерство разъясняет следующее. Если члены совета директоров состоят с обществом в трудовых отношениях и осуществляют руководство его текущей деятельностью (в качестве генерального директора и т.д.), трудовым договором предусматриваются только выплаты за выполнение ими работы по соответствующим должностям согласно штатному расписанию. Условие об обязанности работодателя выплачивать лицу вознаграждение как члену совета директоров трудовой договор содержать не может. Поэтому для целей исчисления страховых взносов следует разграничивать указанные выплаты.
Статья: Особенности правового регулирования труда топ-менеджмента и членов советов директоров организаций
(Черняков В.Е.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)Разберем систему оплаты труда вышеперечисленных лиц. Законодательством не запрещено совмещение функций члена совета директоров/наблюдательного совета с должностью наемного сотрудника компании. Однако руководитель юридического лица не может быть одновременно председателем совета директоров этой же организации, о чем свидетельствует статья 65.3 ГК РФ <19> [1] и судебная практика по данной теме. Труд руководителей высшего звена, являющихся членами советов директоров/наблюдательных советов, оплачивается в соответствии с заключенными ими трудовыми договорами, в которых могут быть предусмотрены основные и дополнительные трудовые функции, связанные с членством в упомянутых органах корпоративного управления. В таком случае данные функции наемного сотрудника оплачиваются вместе с иными трудовыми отношениями. Трудовым договором также может быть предусмотрена премия за осуществление функций члена совета директоров. Помимо этого, в случае достижения определенных результатов в конце финансового года, как правило, связанных с прибылью компании, общее собрание акционеров/участников может выплатить вознаграждение, размер которого определяется либо правовой документацией (уставом юридического лица, финансовым планом, гражданско-правовым договором с членом совета директоров и т.д.), либо также решением общего собрания акционеров.
(Черняков В.Е.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)Разберем систему оплаты труда вышеперечисленных лиц. Законодательством не запрещено совмещение функций члена совета директоров/наблюдательного совета с должностью наемного сотрудника компании. Однако руководитель юридического лица не может быть одновременно председателем совета директоров этой же организации, о чем свидетельствует статья 65.3 ГК РФ <19> [1] и судебная практика по данной теме. Труд руководителей высшего звена, являющихся членами советов директоров/наблюдательных советов, оплачивается в соответствии с заключенными ими трудовыми договорами, в которых могут быть предусмотрены основные и дополнительные трудовые функции, связанные с членством в упомянутых органах корпоративного управления. В таком случае данные функции наемного сотрудника оплачиваются вместе с иными трудовыми отношениями. Трудовым договором также может быть предусмотрена премия за осуществление функций члена совета директоров. Помимо этого, в случае достижения определенных результатов в конце финансового года, как правило, связанных с прибылью компании, общее собрание акционеров/участников может выплатить вознаграждение, размер которого определяется либо правовой документацией (уставом юридического лица, финансовым планом, гражданско-правовым договором с членом совета директоров и т.д.), либо также решением общего собрания акционеров.
Вопрос: В организации с членом совета директоров не заключается ни трудовой, ни гражданско-правовой договор. Но при его избрании или прекращении его полномочий в СФР представляется подраздел 1.1 разд. 1 формы ЕФС-1. Требуется ли получить согласие на обработку персональных данных для подачи вышеуказанной формы?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: В организации с членом совета директоров не заключается ни трудовой, ни гражданско-правовой договор. Но при его избрании или прекращении его полномочий в СФР представляется подраздел 1.1 разд. 1 формы ЕФС-1. Требуется ли получить согласие на обработку персональных данных для подачи вышеуказанной формы?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: В организации с членом совета директоров не заключается ни трудовой, ни гражданско-правовой договор. Но при его избрании или прекращении его полномочий в СФР представляется подраздел 1.1 разд. 1 формы ЕФС-1. Требуется ли получить согласие на обработку персональных данных для подачи вышеуказанной формы?
Статья: Права и обязанности членов совета директоров
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 4)Порочной следует признать практику оформления с членами совета директоров трудовых договоров. Совершенно очевидно, что работа лица в составе совета директоров абсолютно не тождественна выполнению какой-либо трудовой функции, осуществляемой в рамках трудового законодательства на основании трудового договора. Деятельность члена совета директоров не должна приравниваться к трудовой, поскольку наличие трудовых отношений предполагает подчинение правилам внутреннего трудового распорядка, приказам (распоряжениям) руководителя организации, за деятельностью которого в числе прочих функций совет директоров призван осуществлять контроль. При этом член совета директоров может состоять в штате организации на иной должности, не связанной с членством в совете, тогда он будет иметь статус исполнительного директора в совете директоров.
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 4)Порочной следует признать практику оформления с членами совета директоров трудовых договоров. Совершенно очевидно, что работа лица в составе совета директоров абсолютно не тождественна выполнению какой-либо трудовой функции, осуществляемой в рамках трудового законодательства на основании трудового договора. Деятельность члена совета директоров не должна приравниваться к трудовой, поскольку наличие трудовых отношений предполагает подчинение правилам внутреннего трудового распорядка, приказам (распоряжениям) руководителя организации, за деятельностью которого в числе прочих функций совет директоров призван осуществлять контроль. При этом член совета директоров может состоять в штате организации на иной должности, не связанной с членством в совете, тогда он будет иметь статус исполнительного директора в совете директоров.
"Налоговые риски бизнеса"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)Расходы в виде премий, выплачиваемых банком в рамках трудового договора, фактически являлись расходами в виде выплат в пользу члена совета директоров, в связи с чем не должны учитываться. Позиция суда приведена в Постановлении АС Московского округа от 22.10.2015 N Ф05-13151/2015 по делу N А40-164864/14.
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)Расходы в виде премий, выплачиваемых банком в рамках трудового договора, фактически являлись расходами в виде выплат в пользу члена совета директоров, в связи с чем не должны учитываться. Позиция суда приведена в Постановлении АС Московского округа от 22.10.2015 N Ф05-13151/2015 по делу N А40-164864/14.
"Физические лица как субъекты российского гражданского права: монография"
(отв. ред. Н.В. Козлова, С.Ю. Филиппова)
("Статут", 2022)Кроме того, по общему правилу с членами совета директоров трудовые договоры не заключаются. В силу прямого указания закона (ст. 11 ТК РФ) трудовое законодательство не распространяется на членов советов директоров организаций, за исключением лиц, заключивших с данной организацией трудовой договор. Данная позиция поддерживается и высшей судебной инстанцией. Об этом свидетельствует п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17 марта 2004 г. N 2 "О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации" <1>. Кроме того, если стороны заключили гражданско-правовой договор, которым фактически регулируются трудовые отношения между работником и работодателем, то к таким отношениям будут применяться нормы трудового законодательства (абз. 4 ст. 11 ТК РФ, абз. 3 п. 8 Постановления Пленума ВС РФ от 17 марта 2004 г. N 2).
(отв. ред. Н.В. Козлова, С.Ю. Филиппова)
("Статут", 2022)Кроме того, по общему правилу с членами совета директоров трудовые договоры не заключаются. В силу прямого указания закона (ст. 11 ТК РФ) трудовое законодательство не распространяется на членов советов директоров организаций, за исключением лиц, заключивших с данной организацией трудовой договор. Данная позиция поддерживается и высшей судебной инстанцией. Об этом свидетельствует п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17 марта 2004 г. N 2 "О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации" <1>. Кроме того, если стороны заключили гражданско-правовой договор, которым фактически регулируются трудовые отношения между работником и работодателем, то к таким отношениям будут применяться нормы трудового законодательства (абз. 4 ст. 11 ТК РФ, абз. 3 п. 8 Постановления Пленума ВС РФ от 17 марта 2004 г. N 2).