Субсидиарная ответственность супругов при банкротстве
Подборка наиболее важных документов по запросу Субсидиарная ответственность супругов при банкротстве (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Первого кассационного суда общей юрисдикции от 03.10.2025 по делу N 88-23628/2025 (УИД 31RS0002-01-2024-004353-61)
Процессуальные вопросы: Принято определение об отказе в передаче дела в другой суд.
Решение: Определение оставлено без изменения.В обоснование заявленных исковых требований истец ссылался на тот факт, что М.А.Ю. являлась заместителем генерального директора ООО "СтройХолдинг", а ее супруг М.А.Т. - генеральным директором общества. Ими приобретен автомобиль Land Rover Range Rover, который в период рассмотрения Арбитражным судом Белгородской области дела о банкротстве ООО "СтройХолдинг", в рамках которого подано заявление о привлечении супругов М. к субсидиарной ответственности, отчужден по договору купли-продажи М.М., что, по мнению истца, свидетельствует о злоупотреблении правом, заключении сделки во избежание обращения на него имущества, а также после принятия судом обеспечительных мер, в том числе в виде ареста транспортного средства.
Процессуальные вопросы: Принято определение об отказе в передаче дела в другой суд.
Решение: Определение оставлено без изменения.В обоснование заявленных исковых требований истец ссылался на тот факт, что М.А.Ю. являлась заместителем генерального директора ООО "СтройХолдинг", а ее супруг М.А.Т. - генеральным директором общества. Ими приобретен автомобиль Land Rover Range Rover, который в период рассмотрения Арбитражным судом Белгородской области дела о банкротстве ООО "СтройХолдинг", в рамках которого подано заявление о привлечении супругов М. к субсидиарной ответственности, отчужден по договору купли-продажи М.М., что, по мнению истца, свидетельствует о злоупотреблении правом, заключении сделки во избежание обращения на него имущества, а также после принятия судом обеспечительных мер, в том числе в виде ареста транспортного средства.
Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024 N 07АП-4511/23(7) по делу N А03-20074/2022
Требование: Об отмене определения о разрешении разногласий о возможности осуществить процедуру определения выбора способа распоряжения правом требования.
Решение: Определение оставлено без изменения.Определением Арбитражного суда Алтайского края от 18.03.2024 признано доказанным наличие оснований для привлечения Петровой Веорики Владимировны и Петрова Алексея Васильевича к субсидиарной ответственности по обязательствам должника за невозможность погашения требований кредиторов в размере 13 260 066 рублей 62 копейки, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о солидарном взыскании с супругов Петровых убытков, в том числе взысканных решением Арбитражного суда Алтайского края от 22.02.2024 по делу N А03-12288/2023, отказано, поскольку предъявленные управляющим убытки поглощаются выводами суда о доказанности оснований для привлечения супругов Петровых к субсидиарной ответственности, а также в целях избежания двойного присуждения этих убытков (в деле N А03-12288/2023 и в деле о банкротстве общества "БизнесЛогистик").
Требование: Об отмене определения о разрешении разногласий о возможности осуществить процедуру определения выбора способа распоряжения правом требования.
Решение: Определение оставлено без изменения.Определением Арбитражного суда Алтайского края от 18.03.2024 признано доказанным наличие оснований для привлечения Петровой Веорики Владимировны и Петрова Алексея Васильевича к субсидиарной ответственности по обязательствам должника за невозможность погашения требований кредиторов в размере 13 260 066 рублей 62 копейки, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о солидарном взыскании с супругов Петровых убытков, в том числе взысканных решением Арбитражного суда Алтайского края от 22.02.2024 по делу N А03-12288/2023, отказано, поскольку предъявленные управляющим убытки поглощаются выводами суда о доказанности оснований для привлечения супругов Петровых к субсидиарной ответственности, а также в целях избежания двойного присуждения этих убытков (в деле N А03-12288/2023 и в деле о банкротстве общества "БизнесЛогистик").
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Несовершеннолетние как должники: сравнительно-правовое исследование
(Останина Е.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 5)Общие контуры проблемы были обозначены в 2019 году в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ (далее также - СКЭС, Коллегия) от 23 декабря 2019 года N 305-ЭС19-13326 по делу Самыловских. Не пересказывая его обстоятельства подробно, напомню суть: гражданин был участником общества с ограниченной ответственностью, общество занижало налогооблагаемую базу за счет мнимых договоров и выводило свои активы через другое общество, в котором участником и директором была жена гражданина. Когда налоговая служба обнаружила занижение налогооблагаемой базы, супруги подарили значительную часть выведенного из общества имущества своим детям, один из которых был совершеннолетним, другой - несовершеннолетним. ФНС потребовала привлечь к субсидиарной ответственности (глава III.2 Закона о банкротстве <11>) гражданина, его супругу, а также детей, принявших дарение.
(Останина Е.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 5)Общие контуры проблемы были обозначены в 2019 году в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ (далее также - СКЭС, Коллегия) от 23 декабря 2019 года N 305-ЭС19-13326 по делу Самыловских. Не пересказывая его обстоятельства подробно, напомню суть: гражданин был участником общества с ограниченной ответственностью, общество занижало налогооблагаемую базу за счет мнимых договоров и выводило свои активы через другое общество, в котором участником и директором была жена гражданина. Когда налоговая служба обнаружила занижение налогооблагаемой базы, супруги подарили значительную часть выведенного из общества имущества своим детям, один из которых был совершеннолетним, другой - несовершеннолетним. ФНС потребовала привлечь к субсидиарной ответственности (глава III.2 Закона о банкротстве <11>) гражданина, его супругу, а также детей, принявших дарение.
Статья: Особенности нотариального удостоверения брачного договора в период пандемии коронавируса
(Ярошенко Т.В., Чучак А.И.)
("Нотариус", 2022, N 4)В качестве еще одной причины, по которой к заключению брачных договоров обращаются все чаще, называют предпринимательскую деятельность одного из супругов, в силу чего он берет на себя определенные риски (банкротство, субсидиарная ответственность учредителя или руководителя компании). Для того чтобы обезопасить другого супруга и его личное имущество от раздела в равных долях в случае развода, в брачном договоре следует предусмотреть соответствующие условия. Однако в случае банкротства компании все сделки, которые были совершены в отношении имущества должника за последние три года, могут быть оспорены. В связи с этим рекомендуется заключать брачный договор для таких целей как можно раньше.
(Ярошенко Т.В., Чучак А.И.)
("Нотариус", 2022, N 4)В качестве еще одной причины, по которой к заключению брачных договоров обращаются все чаще, называют предпринимательскую деятельность одного из супругов, в силу чего он берет на себя определенные риски (банкротство, субсидиарная ответственность учредителя или руководителя компании). Для того чтобы обезопасить другого супруга и его личное имущество от раздела в равных долях в случае развода, в брачном договоре следует предусмотреть соответствующие условия. Однако в случае банкротства компании все сделки, которые были совершены в отношении имущества должника за последние три года, могут быть оспорены. В связи с этим рекомендуется заключать брачный договор для таких целей как можно раньше.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по делам о банкротстве граждан"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025)Следовательно, при отсутствии совместных действий супругов возникающее в связи с привлечением одного из супругов к субсидиарной ответственности за доведение до банкротства подконтрольного общества деликтное обязательство по общему правилу не является общим обязательством супругов.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025)Следовательно, при отсутствии совместных действий супругов возникающее в связи с привлечением одного из супругов к субсидиарной ответственности за доведение до банкротства подконтрольного общества деликтное обязательство по общему правилу не является общим обязательством супругов.
Апелляционное определение Апелляционной коллегии Верховного Суда РФ от 10.07.2025 N АПЛ25-133
<Об оставлении без изменения решения Верховного Суда РФ от 26.03.2025 N АКПИ24-1111, которым отказано в удовлетворении заявления об оспаривании подпункта "а" пункта 3, подпункта "а" пункта 13 приложения N 3 к Положению о порядке предъявления требований по обязательствам перед Российской Федерацией в деле о банкротстве и в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, утв. Постановлением Правительства РФ от 29.05.2004 N 257, Постановления Правительства РФ от 22.05.2024 N 634 "О внесении изменений в постановление Правительства Российской Федерации от 29 мая 2004 г. N 257">В заявлении указано, что подпункт "а" пункта 13 Правил количество баллов результативности арбитражного управляющего обусловливает сроком проведения конкретной процедуры конкурсного производства или реализации имущества гражданина, тем самым ставя арбитражного управляющего перед выбором: либо получить баллы результативности за минимизацию сроков проведения процедур банкротства, либо добросовестно соблюсти такие обязанности, как оспаривание сделок должника и привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. Данные сроки напрямую не зависят от действий (бездействия) арбитражного управляющего, поскольку могут быть существенно увеличены исключительно по причине наличия спора, возникшего между гражданином-должником и его супругом (супругой), реализации преимущественного права на приобретение доли несостоятельного участника общества, привлечения гражданина к субсидиарной ответственности по другому делу о банкротстве и по иным причинам.
<Об оставлении без изменения решения Верховного Суда РФ от 26.03.2025 N АКПИ24-1111, которым отказано в удовлетворении заявления об оспаривании подпункта "а" пункта 3, подпункта "а" пункта 13 приложения N 3 к Положению о порядке предъявления требований по обязательствам перед Российской Федерацией в деле о банкротстве и в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, утв. Постановлением Правительства РФ от 29.05.2004 N 257, Постановления Правительства РФ от 22.05.2024 N 634 "О внесении изменений в постановление Правительства Российской Федерации от 29 мая 2004 г. N 257">В заявлении указано, что подпункт "а" пункта 13 Правил количество баллов результативности арбитражного управляющего обусловливает сроком проведения конкретной процедуры конкурсного производства или реализации имущества гражданина, тем самым ставя арбитражного управляющего перед выбором: либо получить баллы результативности за минимизацию сроков проведения процедур банкротства, либо добросовестно соблюсти такие обязанности, как оспаривание сделок должника и привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. Данные сроки напрямую не зависят от действий (бездействия) арбитражного управляющего, поскольку могут быть существенно увеличены исключительно по причине наличия спора, возникшего между гражданином-должником и его супругом (супругой), реализации преимущественного права на приобретение доли несостоятельного участника общества, привлечения гражданина к субсидиарной ответственности по другому делу о банкротстве и по иным причинам.
Статья: Новации законодательства в сфере банкротства
(Никитина О.А.)
("Арбитражный управляющий", 2024, N 1)Среди них аналитическая справка о судебной практике по рассмотрению обособленных споров о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, в рамках дел о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц за 2021 год - первое полугодие 2023 года (одобрена постановлением президиума Арбитражного суда Волгоградской области от 14.12.2023), анализ судебной практики по рассмотрению обособленных споров, связанных с вопросом об истребовании доказательств и имущества в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан и индивидуальных предпринимателей за период 2022 год - первое полугодие 2023 года (одобрен постановлением президиума Арбитражного суда Волгоградской области от 20.11.2023), аналитическая справка по судебной практике рассмотрения вне дел о несостоятельности (банкротстве) заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц за период 2021 год - первое полугодие 2023 года (одобрена постановлением президиума Арбитражного суда Волгоградской области от 26.09.2023) и другие.
(Никитина О.А.)
("Арбитражный управляющий", 2024, N 1)Среди них аналитическая справка о судебной практике по рассмотрению обособленных споров о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, в рамках дел о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц за 2021 год - первое полугодие 2023 года (одобрена постановлением президиума Арбитражного суда Волгоградской области от 14.12.2023), анализ судебной практики по рассмотрению обособленных споров, связанных с вопросом об истребовании доказательств и имущества в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан и индивидуальных предпринимателей за период 2022 год - первое полугодие 2023 года (одобрен постановлением президиума Арбитражного суда Волгоградской области от 20.11.2023), аналитическая справка по судебной практике рассмотрения вне дел о несостоятельности (банкротстве) заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц за период 2021 год - первое полугодие 2023 года (одобрена постановлением президиума Арбитражного суда Волгоградской области от 26.09.2023) и другие.
Статья: Выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Лаптев В.А.)
("Хозяйство и право", 2024, N 4)Общество с ограниченной ответственностью является непубличным корпоративным объединением лиц, в основе которого лежат участие и персональная юридическая ответственность участников, в том числе солидарная и субсидиарная (например, в силу ст. 53.1 ГК РФ, п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО, ст. 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве). Принимая решение вести бизнес посредством конструкции юридического лица в форме ООО, участники образуют совокупность собственников - гражданско-правовое сообщество лиц, управляющих делами и деятельностью корпорации <13>. Супруг (супруга) в данном случае будет "посторонним" (третьим) лицом для остальных участников непубличного общества <14>. Собственно, иначе теряется сущность объединения лиц и ООО становится объединением капитала, как публичное акционерное общество.
(Лаптев В.А.)
("Хозяйство и право", 2024, N 4)Общество с ограниченной ответственностью является непубличным корпоративным объединением лиц, в основе которого лежат участие и персональная юридическая ответственность участников, в том числе солидарная и субсидиарная (например, в силу ст. 53.1 ГК РФ, п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО, ст. 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве). Принимая решение вести бизнес посредством конструкции юридического лица в форме ООО, участники образуют совокупность собственников - гражданско-правовое сообщество лиц, управляющих делами и деятельностью корпорации <13>. Супруг (супруга) в данном случае будет "посторонним" (третьим) лицом для остальных участников непубличного общества <14>. Собственно, иначе теряется сущность объединения лиц и ООО становится объединением капитала, как публичное акционерное общество.
Статья: К вопросу о режиме имущественной массы супругов (некоторые размышления на примере дел о банкротстве)
(Шевченко И.М.)
("Закон", 2023, N 4)Действующее законодательство и правоприменительная практика в ряде случаев признают ограниченную правосубъектность товарищеских образований. Так, п. 57 Постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" не допускает предъявления тождественного требования о привлечении к субсидиарной ответственности по тем же основаниям другим участником сообщества кредиторов (т.е. другим кредитором) или арбитражным управляющим как представителем подобного сообщества. В случае предъявления такого требования суд должен будет отказать в его принятии к производству или прекратить производство по нему. Сходная идея отражена в Определении ВС РФ от 17 марта 2021 г. N 302-ЭС20-19914: если один из участников товарищества кредиторов отказывается от заявления об оспаривании сделки должника, суд должен предоставить другому члену сообщества возможность подхватить падающее знамя. Другими словами, правоприменительная практика в процессуальных целях рассматривает товарищество кредиторов банкротящегося должника как единый субъект. Как нам кажется, процесс в данном случае лишь отражает картину, объективно имеющуюся в материальном праве.
(Шевченко И.М.)
("Закон", 2023, N 4)Действующее законодательство и правоприменительная практика в ряде случаев признают ограниченную правосубъектность товарищеских образований. Так, п. 57 Постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" не допускает предъявления тождественного требования о привлечении к субсидиарной ответственности по тем же основаниям другим участником сообщества кредиторов (т.е. другим кредитором) или арбитражным управляющим как представителем подобного сообщества. В случае предъявления такого требования суд должен будет отказать в его принятии к производству или прекратить производство по нему. Сходная идея отражена в Определении ВС РФ от 17 марта 2021 г. N 302-ЭС20-19914: если один из участников товарищества кредиторов отказывается от заявления об оспаривании сделки должника, суд должен предоставить другому члену сообщества возможность подхватить падающее знамя. Другими словами, правоприменительная практика в процессуальных целях рассматривает товарищество кредиторов банкротящегося должника как единый субъект. Как нам кажется, процесс в данном случае лишь отражает картину, объективно имеющуюся в материальном праве.
Статья: Права контролирующих должника лиц: что нужно знать бенефициару и кредитору
(Бирюлин Д.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2022, N 2)В свою очередь, кредитор может возражать против участия контролирующего лица в процессе, требуя раскрыть всю информацию о совершенных при его участии действиях. Также кредитору предстоит учесть сопутствующие риски поздней подачи заявления о привлечении к субсидиарной ответственности. Неторопливость кредитора в процедуре банкротства может повлечь для него возможность повторного пересмотра судебных актов по делу о банкротстве и, как следствие, затягивание процедуры банкротства.
(Бирюлин Д.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2022, N 2)В свою очередь, кредитор может возражать против участия контролирующего лица в процессе, требуя раскрыть всю информацию о совершенных при его участии действиях. Также кредитору предстоит учесть сопутствующие риски поздней подачи заявления о привлечении к субсидиарной ответственности. Неторопливость кредитора в процедуре банкротства может повлечь для него возможность повторного пересмотра судебных актов по делу о банкротстве и, как следствие, затягивание процедуры банкротства.
Статья: Контролирующее должника лицо: кто ответит по долгам компании?
(Момзикова М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 2)Еще одно дело о "семейной" субсидиарной ответственности. КДЛ признали бывшего учредителя и его супругу. Несмотря на то что бывший учредитель до объективного банкротства компании продал свою долю в обществе второму участнику, тем не менее продолжил работать в качестве финансового директора. Его супруга занимала должность заместителя финансового директора.
(Момзикова М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 2)Еще одно дело о "семейной" субсидиарной ответственности. КДЛ признали бывшего учредителя и его супругу. Несмотря на то что бывший учредитель до объективного банкротства компании продал свою долю в обществе второму участнику, тем не менее продолжил работать в качестве финансового директора. Его супруга занимала должность заместителя финансового директора.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 30"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)В связи с этим требование кредитора в комментируемом Определении было преждевременным, поскольку он обратился в суд с заявлением о признании второго супруга несостоятельным (банкротом), когда в отношении непосредственного заемщика была введена процедура реструктуризации задолженности.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)В связи с этим требование кредитора в комментируемом Определении было преждевременным, поскольку он обратился в суд с заявлением о признании второго супруга несостоятельным (банкротом), когда в отношении непосредственного заемщика была введена процедура реструктуризации задолженности.
Статья: Проблемы привлечения наследников к субсидиарной ответственности в делах о банкротстве
(Бегичев А.В., Пархоменко А.Д.)
("Наследственное право", 2024, N 4)<15> Сазонов В. "Субсидиарный терроризм". Законодательство о банкротстве создает ситуацию, при которой гражданско-правовая ответственность строже уголовной // Адвокатская газета. 2021. 14 декабря.
(Бегичев А.В., Пархоменко А.Д.)
("Наследственное право", 2024, N 4)<15> Сазонов В. "Субсидиарный терроризм". Законодательство о банкротстве создает ситуацию, при которой гражданско-правовая ответственность строже уголовной // Адвокатская газета. 2021. 14 декабря.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за апрель 2022 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 6)При привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности на основании положений ст. 61.12 Закона о банкротстве должен устанавливаться момент, когда у контролирующего должника лица возникла обязанность по обращению в суд с заявлением о признании общества банкротом. Если договор аренды был заключен должником до того, как возникли условия для обращения контролирующего лица с заявлением о банкротстве, то отсутствует обман кредиторов руководителем путем нераскрытия информации о тяжелом финансовом положении общества. При таких условиях задолженность по данному договору, возникшая за период после возникновения условий для такого обращения, не может быть включена в размер субсидиарной ответственности, определяемый на основании п. 2 ст. 61.12 Закона о банкротстве.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 6)При привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности на основании положений ст. 61.12 Закона о банкротстве должен устанавливаться момент, когда у контролирующего должника лица возникла обязанность по обращению в суд с заявлением о признании общества банкротом. Если договор аренды был заключен должником до того, как возникли условия для обращения контролирующего лица с заявлением о банкротстве, то отсутствует обман кредиторов руководителем путем нераскрытия информации о тяжелом финансовом положении общества. При таких условиях задолженность по данному договору, возникшая за период после возникновения условий для такого обращения, не может быть включена в размер субсидиарной ответственности, определяемый на основании п. 2 ст. 61.12 Закона о банкротстве.