Срок оспаривания сделок конкурсным кредитором
Подборка наиболее важных документов по запросу Срок оспаривания сделок конкурсным кредитором (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 213.32 "Особенности оспаривания сделки должника-гражданина" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"При этом для конкурсных кредиторов, подающих заявление об оспаривании сделки, срок исковой давности по смыслу статьи 213.32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не может начать течь ранее включения их требований в реестр требований кредиторов должника, поскольку их право на подачу такого заявления может быть установлено, исходя из размера кредиторской задолженности, которая устанавливается судом при рассмотрении таких требований."
Подборка судебных решений за 2022 год: Статья 61.9 "Лица, уполномоченные подавать заявления об оспаривании сделки должника" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)""При этом для конкурсных кредиторов, подающих заявление об оспаривании сделки, срок исковой давности по смыслу пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве не может начать течь ранее включения их требований в реестр требований кредиторов должника, поскольку их право на подачу такого заявления может быть установлено исходя из размера кредиторской задолженности, которая устанавливается судом при рассмотрении таких требований."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Начало течения исковой давности при конкурсном оспаривании: поиск оптимальной модели
(Папилин И.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 1)<20> См.: Петров Д.А. Проблемы исчисления срока исковой давности при оспаривании конкурсным кредитором сделок, совершенных должником, по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве // Арбитражные споры. 2018. N 2. С. 94.
(Папилин И.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 1)<20> См.: Петров Д.А. Проблемы исчисления срока исковой давности при оспаривании конкурсным кредитором сделок, совершенных должником, по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве // Арбитражные споры. 2018. N 2. С. 94.
Статья: Актуальные вопросы применения законодательства о несостоятельности (банкротстве)
("Арбитражный управляющий", 2023, N 3)Судебной практике известны случаи, когда в ситуации очевидного пропуска управляющим срока исковой давности с заявлением об оспаривании сделки должника обращается конкурсный кредитор, ссылаясь на то, что о наличии соответствующих оснований он узнал существенно позднее (например, с даты включения его требования в реестр).
("Арбитражный управляющий", 2023, N 3)Судебной практике известны случаи, когда в ситуации очевидного пропуска управляющим срока исковой давности с заявлением об оспаривании сделки должника обращается конкурсный кредитор, ссылаясь на то, что о наличии соответствующих оснований он узнал существенно позднее (например, с даты включения его требования в реестр).
Нормативные акты
Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63
(ред. от 17.12.2024)
"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"27. В случае, когда упомянутая в пункте 25 настоящего Постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.
(ред. от 17.12.2024)
"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"27. В случае, когда упомянутая в пункте 25 настоящего Постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.
"Обзор судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 11.10.2023)16.2. В деле о банкротстве предприятия арбитражный суд не усмотрел недобросовестности в действиях конкурсного управляющего, отказавшегося оспаривать сделки должника с акционерным обществом, поскольку срок исковой давности был однозначно пропущен.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 11.10.2023)16.2. В деле о банкротстве предприятия арбитражный суд не усмотрел недобросовестности в действиях конкурсного управляющего, отказавшегося оспаривать сделки должника с акционерным обществом, поскольку срок исковой давности был однозначно пропущен.
Статья: Конкурсное и внеконкурсное оспаривание сделок в делах о банкротстве
(Родина Н.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)В статье рассмотрены вопросы применения механизма оспаривания сделок должника, в отношении которого применяются процедуры в деле о банкротстве. Автором предложено при оспаривании сделок должника устанавливать наличие признаков неплатежеспособности должника для целей определения, к какому виду оспаривания относится оспаривание сделки: конкурсное и внеконкурсное оспаривание. Для целей конкурсного оспаривания сделок должника, то есть сделок, нарушающих права и охраняемые интересы кредиторов, автор считает целесообразным применение специальных положений Закона о банкротстве, в том числе для целей исчисления сроков исковой давности. При отсутствии непогашенных требований кредиторов на момент совершения оспариваемых сделок должника сделки подлежат оспариванию по правилам внеконкурсного оспаривания, в том числе с применением правил исчисления сроков исковой давности по общим основаниям ГК РФ.
(Родина Н.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)В статье рассмотрены вопросы применения механизма оспаривания сделок должника, в отношении которого применяются процедуры в деле о банкротстве. Автором предложено при оспаривании сделок должника устанавливать наличие признаков неплатежеспособности должника для целей определения, к какому виду оспаривания относится оспаривание сделки: конкурсное и внеконкурсное оспаривание. Для целей конкурсного оспаривания сделок должника, то есть сделок, нарушающих права и охраняемые интересы кредиторов, автор считает целесообразным применение специальных положений Закона о банкротстве, в том числе для целей исчисления сроков исковой давности. При отсутствии непогашенных требований кредиторов на момент совершения оспариваемых сделок должника сделки подлежат оспариванию по правилам внеконкурсного оспаривания, в том числе с применением правил исчисления сроков исковой давности по общим основаниям ГК РФ.
Статья: Оспаривание сделок гражданина-банкрота в случае его смерти
(Рабина С.Д.)
("Наследственное право", 2024, N 4)Тем не менее пределы определения момента, с которого исчисляются сроки исковой давности, достаточно широки, и все участники гражданских правоотношений должны учитывать это.
(Рабина С.Д.)
("Наследственное право", 2024, N 4)Тем не менее пределы определения момента, с которого исчисляются сроки исковой давности, достаточно широки, и все участники гражданских правоотношений должны учитывать это.
"Справочник по доказыванию в арбитражном процессе"
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. И.В. Решетниковой)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2022)- причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения сделки (объективный критерий - наступление вредоносных последствий).
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. И.В. Решетниковой)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2022)- причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения сделки (объективный критерий - наступление вредоносных последствий).
Статья: Особенности назначения наказания за незаконное воспрепятствование деятельности арбитражного управляющего
(Каплин С.Ю.)
("Административное право и процесс", 2024, N 11)Недобросовестное исполнение обязанности по передаче документов конечно же препятствует осуществлению обязанностей временному, внешнему и конкурсному управляющим, поскольку существенно затрудняет как проведение анализа финансово-экономического состояния должника, так и формирование конкурсной массы, определения обоснованности требований кредиторов, оспаривание подозрительных сделок должника. Поэтому подобное бездействие может свидетельствовать о совершении правонарушения, ответственность за которое предусмотрена ч. 4 ст. 14.13 КоАП РФ <2>. Санкция ч. 4 ст. 14.13 КоАП РФ предусматривает наказание в виде штрафа от сорока до пятидесяти тысяч рублей или дисквалификацию на срок от шести месяцев до одного года. То есть законодатель изначально не предусмотрел в указанной норме такой вид административного наказания, как предупреждение, придавая существенное значение данному правонарушению и негативным последствиям, которые могут наступить в результате незаконного воспрепятствования деятельности арбитражного управляющего.
(Каплин С.Ю.)
("Административное право и процесс", 2024, N 11)Недобросовестное исполнение обязанности по передаче документов конечно же препятствует осуществлению обязанностей временному, внешнему и конкурсному управляющим, поскольку существенно затрудняет как проведение анализа финансово-экономического состояния должника, так и формирование конкурсной массы, определения обоснованности требований кредиторов, оспаривание подозрительных сделок должника. Поэтому подобное бездействие может свидетельствовать о совершении правонарушения, ответственность за которое предусмотрена ч. 4 ст. 14.13 КоАП РФ <2>. Санкция ч. 4 ст. 14.13 КоАП РФ предусматривает наказание в виде штрафа от сорока до пятидесяти тысяч рублей или дисквалификацию на срок от шести месяцев до одного года. То есть законодатель изначально не предусмотрел в указанной норме такой вид административного наказания, как предупреждение, придавая существенное значение данному правонарушению и негативным последствиям, которые могут наступить в результате незаконного воспрепятствования деятельности арбитражного управляющего.
Статья: Актуальные вопросы судебной практики по обособленным спорам в делах о банкротстве кредитных организаций
(Панина И.Ю., Корюкаева Т.Г.)
("Арбитражные споры", 2021, N 1)Требование общества о включении в реестр требований кредиторов должника в размере восстановленной задолженности подлежало предъявлению в течение шестидесяти дней с момента вступления в законную силу определения о признании сделок недействительными, то есть не позднее 18.03.2019. Следовательно, конкурсным управляющим требование общества правильно квалифицировано как предъявленное с нарушением предусмотренного статьей 189.85 Закона о банкротстве срока (Определение Арбитражного суда Вологодской области от 27.12.2019 по делу N А13-11810/2016).
(Панина И.Ю., Корюкаева Т.Г.)
("Арбитражные споры", 2021, N 1)Требование общества о включении в реестр требований кредиторов должника в размере восстановленной задолженности подлежало предъявлению в течение шестидесяти дней с момента вступления в законную силу определения о признании сделок недействительными, то есть не позднее 18.03.2019. Следовательно, конкурсным управляющим требование общества правильно квалифицировано как предъявленное с нарушением предусмотренного статьей 189.85 Закона о банкротстве срока (Определение Арбитражного суда Вологодской области от 27.12.2019 по делу N А13-11810/2016).
Статья: Применение арбитражным судом исковой давности при оспаривании договоров займа и кредитных сделок, совершенных в процедурах банкротства юридических лиц, граждан и индивидуальных предпринимателей
(Быков В.П., Черникова Е.В., Звездова И.В., Демишева К.И.)
("Современное право", 2025, N 2)С учетом вышеизложенного судами принят во внимание характер спора об оспаривании сделки должника по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, и сделан вывод, что срок исковой давности в данном случае следует исчислять с даты, когда конкурсный кредитор (ООО "Сити Инвест Консалт") мог узнать о сделках, действуя разумно и добросовестно.
(Быков В.П., Черникова Е.В., Звездова И.В., Демишева К.И.)
("Современное право", 2025, N 2)С учетом вышеизложенного судами принят во внимание характер спора об оспаривании сделки должника по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, и сделан вывод, что срок исковой давности в данном случае следует исчислять с даты, когда конкурсный кредитор (ООО "Сити Инвест Консалт") мог узнать о сделках, действуя разумно и добросовестно.
Статья: Применение судами положений ст. 1080 ГК РФ
(Романова О.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 4)Обратимся к Определению ВС РФ от 26 октября 2017 года N 305-ЭС17-8225. В рамках дела о банкротстве общества было установлено, что через несколько дней после возбуждения дела о банкротстве общество и гражданин заключили договор купли-продажи акций другого общества. В тот же день соглашением об отступном общество передало 50 аналогичных акций компании. Эти сделки являлись оспоримыми по основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве. Первый управляющий общества - гражданка Б. сделки по отчуждению акций не оспорила. Не оспорила эти сделки и гражданка П., ставшая управляющим после освобождения гражданки Б. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Впоследствии гражданка П. также была отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в связи с бездействием по оспариванию договоров купли-продажи. Когда же с иском об оспаривании сделок обратился новый управляющий общества, в его удовлетворении было отказано в связи с истечением срока исковой давности по оспариванию сделок.
(Романова О.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 4)Обратимся к Определению ВС РФ от 26 октября 2017 года N 305-ЭС17-8225. В рамках дела о банкротстве общества было установлено, что через несколько дней после возбуждения дела о банкротстве общество и гражданин заключили договор купли-продажи акций другого общества. В тот же день соглашением об отступном общество передало 50 аналогичных акций компании. Эти сделки являлись оспоримыми по основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве. Первый управляющий общества - гражданка Б. сделки по отчуждению акций не оспорила. Не оспорила эти сделки и гражданка П., ставшая управляющим после освобождения гражданки Б. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Впоследствии гражданка П. также была отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в связи с бездействием по оспариванию договоров купли-продажи. Когда же с иском об оспаривании сделок обратился новый управляющий общества, в его удовлетворении было отказано в связи с истечением срока исковой давности по оспариванию сделок.
Статья: О некоторых особенностях оспаривания в деле о банкротстве сделок должника, связанных с исполнением кредитных обязательств
(Трохова М.В., Нарижний А.С.)
("Арбитражные споры", 2022, N 4)Суд округа признал преждевременным вывод судов об обоснованности заявления конкурсного управляющего до проверки доводов банка о совершении платежей в сроки и в размерах, которые установлены кредитным договором, а также об отсутствии осведомленности банка о наличии неисполненных обязательств перед кредиторами должника на момент совершения оспариваемых сделок (Постановление АС СЗО от 10.12.2019 по делу N А56-56477/2018).
(Трохова М.В., Нарижний А.С.)
("Арбитражные споры", 2022, N 4)Суд округа признал преждевременным вывод судов об обоснованности заявления конкурсного управляющего до проверки доводов банка о совершении платежей в сроки и в размерах, которые установлены кредитным договором, а также об отсутствии осведомленности банка о наличии неисполненных обязательств перед кредиторами должника на момент совершения оспариваемых сделок (Постановление АС СЗО от 10.12.2019 по делу N А56-56477/2018).
Статья: Противопоставимость судебных актов в банкротстве: к единой модели "Паулианова опровержения"
(Жестовская Д.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 1)<29> Интересно, что А.В. Егоров при описании общепроцессуального порядка обжалования судебных актов кредиторами предлагал определять предельный срок на обжалование как срок на оспаривание сделок, совершенных в ущерб кредиторам, по главе III.1 Закона о банкротстве. Эту позицию можно считать шагом к признанию теории общности опровержения сделок и процессуальных юридических фактов, см.: Егоров А.В. Дело "Открытое акционерное общество "СЭБ-банк" (конкурсный кредитор) о пересмотре судебного акта, принятого по спору между обществом с ограниченной ответственностью "Промтранс" и обществом с ограниченной ответственностью "Фаэтон-Аэро" (комментарий к Постановлению Президиума от 8 июня 2010 г. N 2751/10) // Правовые позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: избранные постановления за 2010 год с комментариями / Под ред. А.А. Иванова. М., 2015. С. 115.
(Жестовская Д.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 1)<29> Интересно, что А.В. Егоров при описании общепроцессуального порядка обжалования судебных актов кредиторами предлагал определять предельный срок на обжалование как срок на оспаривание сделок, совершенных в ущерб кредиторам, по главе III.1 Закона о банкротстве. Эту позицию можно считать шагом к признанию теории общности опровержения сделок и процессуальных юридических фактов, см.: Егоров А.В. Дело "Открытое акционерное общество "СЭБ-банк" (конкурсный кредитор) о пересмотре судебного акта, принятого по спору между обществом с ограниченной ответственностью "Промтранс" и обществом с ограниченной ответственностью "Фаэтон-Аэро" (комментарий к Постановлению Президиума от 8 июня 2010 г. N 2751/10) // Правовые позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: избранные постановления за 2010 год с комментариями / Под ред. А.А. Иванова. М., 2015. С. 115.
"Банкротство. Правовое регулирование: научно-практическое пособие"
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)- представителем собрания (комитета) кредиторов или иным лицом, уполномоченным решением собрания (комитета) кредиторов, если заявление об оспаривании сделки во исполнение решения собрания (комитета) кредиторов не будет подано арбитражным управляющим в течение установленного данным решением срока;
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)- представителем собрания (комитета) кредиторов или иным лицом, уполномоченным решением собрания (комитета) кредиторов, если заявление об оспаривании сделки во исполнение решения собрания (комитета) кредиторов не будет подано арбитражным управляющим в течение установленного данным решением срока;