Совместное общее собрание
Подборка наиболее важных документов по запросу Совместное общее собрание (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Внесение изменений в устав при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)Решение совместного общего собрания участников присоединяющего и присоединяемого ООО подлежит нотариальному удостоверению, если в него включено решение о внесении изменений в устав присоединяющего ООО об альтернативном способе удостоверения решений общих собраний и ранее уставы обоих обществ таких положений не содержали
(КонсультантПлюс, 2025)Решение совместного общего собрания участников присоединяющего и присоединяемого ООО подлежит нотариальному удостоверению, если в него включено решение о внесении изменений в устав присоединяющего ООО об альтернативном способе удостоверения решений общих собраний и ранее уставы обоих обществ таких положений не содержали
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Признание устава ООО недействительным
(КонсультантПлюс, 2025)...Судами установлено, что Устав общества в оспариваемой редакции единогласно утвержден на общем совместном собрании участников общества... содержит положения, согласно которым участники не вправе выйти из общества, вместе с тем Уставом предусмотрено право участников на отчуждение своей доли как в пользу других участников общества, так и в пользу третьих лиц.
(КонсультантПлюс, 2025)...Судами установлено, что Устав общества в оспариваемой редакции единогласно утвержден на общем совместном собрании участников общества... содержит положения, согласно которым участники не вправе выйти из общества, вместе с тем Уставом предусмотрено право участников на отчуждение своей доли как в пользу других участников общества, так и в пользу третьих лиц.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к ООО
(КонсультантПлюс, 2025)4. Как провести совместное заседание участников реорганизуемых ООО
(КонсультантПлюс, 2025)4. Как провести совместное заседание участников реорганизуемых ООО
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок создания акционерного общества несколькими лицамиСрок составления протокола общего собрания, проводимого путем совместного присутствия на заседании
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.05.1996 N 41-ФЗ
(ред. от 05.04.2021)
"О производственных кооперативах"Кооператив может объявить о своем банкротстве и о добровольной ликвидации по совместному решению общего собрания членов кооператива и его кредиторов. Основания для признания кооператива банкротом либо для объявления кооперативом о своем банкротстве, а также порядок ликвидации кооператива устанавливаются частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации и законом о несостоятельности (банкротстве).
(ред. от 05.04.2021)
"О производственных кооперативах"Кооператив может объявить о своем банкротстве и о добровольной ликвидации по совместному решению общего собрания членов кооператива и его кредиторов. Основания для признания кооператива банкротом либо для объявления кооперативом о своем банкротстве, а также порядок ликвидации кооператива устанавливаются частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации и законом о несостоятельности (банкротстве).
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Корпоративные права и обязанности участников приобретаются в рамках созданного ими юридического лица на основании норм ГК РФ и законов о корпорациях и осуществляются без возникновения правоотношения в соответствии с целями, ради которых создана корпорация. Основаниями возникновения корпоративных прав и обязанностей являются нормы закона и учредительные документы корпорации с момента решения об учреждении юридического лица. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам общества, возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества в размере не более одной пятой оплаченного уставного капитала общества (п. 6 ст. 11 Закона об ООО). Вид и мера возможного поведения участников корпорации, как правило, определены законом, а право участников или обязанность участника осуществляется в результате голосования, как правило, на совместном присутствии на общем собрании участников корпорации. В этом отличие решения собрания от договора, в котором стороны сами определяют исполнение обязанности, равно и осуществление, изменение и прекращение прав по договорному обязательству. В подп. 1.1 п. 1 ст. 8 ГК РФ предусмотрена только возможность возникновения гражданских прав и обязанностей из решений собраний в случаях, предусмотренных законом. Решение собрания участников юридического лица может влечь и иные гражданско-правовые последствия для всех лиц, имеющих право участвовать в данном собрании (п. 1 ст. 181.1 ГК РФ). Эту общую норму необходимо сочетать с правилами, изложенными в законах о хозяйственных обществах, которые имеют приоритет перед нормами гл. 9.1 ГК РФ. Порядок проведения общего собрания участников корпорации и принятие решения собранием никак не могут рассматриваться как многосторонняя сделка, как иногда утверждается <1>, поскольку в них нет стадии самого определения действий участников собрания, они определяются законом.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Корпоративные права и обязанности участников приобретаются в рамках созданного ими юридического лица на основании норм ГК РФ и законов о корпорациях и осуществляются без возникновения правоотношения в соответствии с целями, ради которых создана корпорация. Основаниями возникновения корпоративных прав и обязанностей являются нормы закона и учредительные документы корпорации с момента решения об учреждении юридического лица. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам общества, возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества в размере не более одной пятой оплаченного уставного капитала общества (п. 6 ст. 11 Закона об ООО). Вид и мера возможного поведения участников корпорации, как правило, определены законом, а право участников или обязанность участника осуществляется в результате голосования, как правило, на совместном присутствии на общем собрании участников корпорации. В этом отличие решения собрания от договора, в котором стороны сами определяют исполнение обязанности, равно и осуществление, изменение и прекращение прав по договорному обязательству. В подп. 1.1 п. 1 ст. 8 ГК РФ предусмотрена только возможность возникновения гражданских прав и обязанностей из решений собраний в случаях, предусмотренных законом. Решение собрания участников юридического лица может влечь и иные гражданско-правовые последствия для всех лиц, имеющих право участвовать в данном собрании (п. 1 ст. 181.1 ГК РФ). Эту общую норму необходимо сочетать с правилами, изложенными в законах о хозяйственных обществах, которые имеют приоритет перед нормами гл. 9.1 ГК РФ. Порядок проведения общего собрания участников корпорации и принятие решения собранием никак не могут рассматриваться как многосторонняя сделка, как иногда утверждается <1>, поскольку в них нет стадии самого определения действий участников собрания, они определяются законом.
Статья: Обзор правовых позиций Федеральной нотариальной палаты по отдельным вопросам, возникшим в нотариальной практике в 2023 году
(Буштец Н.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)11. О порядке удостоверения факта принятия решения
(Буштец Н.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)11. О порядке удостоверения факта принятия решения
Статья: Проблемы реализации механизмов слияния и поглощения (M&A) в соответствии с российским законодательством на примере публичных акционерных обществ
(Холопова П.А.)
("Право и экономика", 2023, N 7)Алгоритм процедуры слияния акционерных обществ состоит в следующем. Во-первых, заключение договора о слиянии между реорганизуемыми обществами, включающего в себя условия и порядок слияния, конвертацию акций каждого общества в акции или же иные ценные бумаги нового. Во-вторых, на решение общего собрания акционеров советом директоров каждого общества выносится вопрос о реорганизации, утверждении формы слияния, а также договора о слиянии и передаточного акта. Далее происходит совместное общее собрание акционеров реорганизуемых обществ, на котором утверждается устав, решаются вопросы правопреемства, а также проводятся выборы нового совета директоров. Как итог, акции всех участвующих в слиянии обществ погашаются, а все права и обязанности переходят вновь возникшему обществу.
(Холопова П.А.)
("Право и экономика", 2023, N 7)Алгоритм процедуры слияния акционерных обществ состоит в следующем. Во-первых, заключение договора о слиянии между реорганизуемыми обществами, включающего в себя условия и порядок слияния, конвертацию акций каждого общества в акции или же иные ценные бумаги нового. Во-вторых, на решение общего собрания акционеров советом директоров каждого общества выносится вопрос о реорганизации, утверждении формы слияния, а также договора о слиянии и передаточного акта. Далее происходит совместное общее собрание акционеров реорганизуемых обществ, на котором утверждается устав, решаются вопросы правопреемства, а также проводятся выборы нового совета директоров. Как итог, акции всех участвующих в слиянии обществ погашаются, а все права и обязанности переходят вновь возникшему обществу.
Готовое решение: Общее имущество (места общего пользования) в нежилом здании: кому оно принадлежит и кто должен его содержать
(КонсультантПлюс, 2025)Решения об управлении общим имуществом собственники принимают совместно на общих собраниях. Как правило, решения о пользовании и распоряжении принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников данного собрания. Количество голосов у каждого из собственников пропорционально доле в праве общей собственности (п. п. 2, 3 ст. 259.3 ГК РФ, ч. 1 ст. 44, ч. 1 ст. 46 ЖК РФ, ч. 2, 3 ст. 22 Федерального закона от 24.07.2023 N 338-ФЗ, п. 41 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
(КонсультантПлюс, 2025)Решения об управлении общим имуществом собственники принимают совместно на общих собраниях. Как правило, решения о пользовании и распоряжении принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников данного собрания. Количество голосов у каждого из собственников пропорционально доле в праве общей собственности (п. п. 2, 3 ст. 259.3 ГК РФ, ч. 1 ст. 44, ч. 1 ст. 46 ЖК РФ, ч. 2, 3 ст. 22 Федерального закона от 24.07.2023 N 338-ФЗ, п. 41 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
Ситуация: Как перевести жилое помещение в нежилое?
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)В случае проведения общего собрания в форме заочного голосования дополнительно представляются документы по общему собранию, прошедшему путем совместного присутствия, а также документы, являющиеся обязательными приложениями к протоколу (подлинники или засвидетельствованные нотариально копии - если собрание проводилось до 11.01.2018);
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)В случае проведения общего собрания в форме заочного голосования дополнительно представляются документы по общему собранию, прошедшему путем совместного присутствия, а также документы, являющиеся обязательными приложениями к протоколу (подлинники или засвидетельствованные нотариально копии - если собрание проводилось до 11.01.2018);
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)<*> Законом об АО не предусмотрена необходимость проведения совместного общего собрания участников обществ, участвующих в слиянии/присоединении.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)<*> Законом об АО не предусмотрена необходимость проведения совместного общего собрания участников обществ, участвующих в слиянии/присоединении.
"Налоговое планирование: более 60 законных схем"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)После утверждения договора реорганизуемые компании должны провести совместное общее собрание, утвердить на нем изменения и дополнения в устав, избрать руководителей и определить размеры долей в уставном капитале.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)После утверждения договора реорганизуемые компании должны провести совместное общее собрание, утвердить на нем изменения и дополнения в устав, избрать руководителей и определить размеры долей в уставном капитале.
Статья: Дистанционные общие собрания участников хозяйственных обществ: эффективность новелл российского законодательства
(Шиткина И.С., Севеева К.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 3)До лета 2021 года общие собрания участников российских хозяйственных обществ могли быть проведены в форме очного собрания (совместное присутствие) и заочного голосования - две законодательно закрепленные формы, а также в смешанной очно-заочной форме, которая признавалась в качестве допустимой в судебной практике <2>. Главное отличие общего собрания в очной форме (форме совместного присутствия) от заочного голосования заключается в том, что заочное голосование не предполагает совместного обсуждения участниками вопросов повестки дня. При этом совместное присутствие на общем собрании понималось законодателем именно как физическое присутствие участников хозяйственных обществ в заранее установленном месте. Возможность провести очное собрание полностью в дистанционном формате без присутствия участников в месте его проведения не предусматривалась. Изложенное вызывало определенные сложности для лиц, которые по каким-либо причинам не могли участвовать в общих собраниях очно (например, места жительства (местонахождение) участников в значительной степени территориально удалены или участником хозяйственного общества является иностранная компания или иностранный гражданин). В этой связи такие участники не могли реализовать свои корпоративные права в полном объеме, что могло негативно сказываться на деятельности самих хозяйственных обществ, а также на заинтересованности лиц в участии в хозяйственных обществах.
(Шиткина И.С., Севеева К.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 3)До лета 2021 года общие собрания участников российских хозяйственных обществ могли быть проведены в форме очного собрания (совместное присутствие) и заочного голосования - две законодательно закрепленные формы, а также в смешанной очно-заочной форме, которая признавалась в качестве допустимой в судебной практике <2>. Главное отличие общего собрания в очной форме (форме совместного присутствия) от заочного голосования заключается в том, что заочное голосование не предполагает совместного обсуждения участниками вопросов повестки дня. При этом совместное присутствие на общем собрании понималось законодателем именно как физическое присутствие участников хозяйственных обществ в заранее установленном месте. Возможность провести очное собрание полностью в дистанционном формате без присутствия участников в месте его проведения не предусматривалась. Изложенное вызывало определенные сложности для лиц, которые по каким-либо причинам не могли участвовать в общих собраниях очно (например, места жительства (местонахождение) участников в значительной степени территориально удалены или участником хозяйственного общества является иностранная компания или иностранный гражданин). В этой связи такие участники не могли реализовать свои корпоративные права в полном объеме, что могло негативно сказываться на деятельности самих хозяйственных обществ, а также на заинтересованности лиц в участии в хозяйственных обществах.
Статья: Солидарная множественность кредиторов по российскому праву в историческом и сравнительно-правовом контекстах
(Рочегова К.Г.)
("Вестник гражданского права", 2023, N 1)Отдельной проблемой можно выделить возможность признания солидарными кредиторами супругов. В одном деле <41> гражданин обратился в суд с иском к обществу о взыскании действительных стоимостей долей в уставном капитале общества в связи с выходом из состава участников общества. Решением суда требования были удовлетворены. Суд установил, что доля гражданина входила в состав общей совместной собственности супругов. Доля в обществе принадлежала также супруге гражданина и также входила в состав совместной собственности. Общим собранием участников было принято решение о выплате гражданину и его супруге стоимости их долей в уставном капитале общества. Таким образом, супруги являлись субъектами права требования в денежном обязательстве по отношению к обществу. Рассматривая спор, суд указал, что в состав общего имущества супругов входят права требования по обязательствам, возникшим в интересах семьи. Таким образом, права требования выплаты действительных стоимостей долей в уставном капитале в качестве общего имущества супругов вошли в состав общего имущества. Поскольку действующее законодательство прямо не определяет правовой режим общих прав требований супругов, то данные права принадлежат им по модели солидарных обязательств с множественностью лиц на стороне кредитора. Ввиду того что общество выплатило часть денежных средств супруге, суд посчитал, что тем самым уменьшился в соответствующей части размер солидарных прав требования обоих супругов по выплате действительных стоимостей долей по отношению к обществу.
(Рочегова К.Г.)
("Вестник гражданского права", 2023, N 1)Отдельной проблемой можно выделить возможность признания солидарными кредиторами супругов. В одном деле <41> гражданин обратился в суд с иском к обществу о взыскании действительных стоимостей долей в уставном капитале общества в связи с выходом из состава участников общества. Решением суда требования были удовлетворены. Суд установил, что доля гражданина входила в состав общей совместной собственности супругов. Доля в обществе принадлежала также супруге гражданина и также входила в состав совместной собственности. Общим собранием участников было принято решение о выплате гражданину и его супруге стоимости их долей в уставном капитале общества. Таким образом, супруги являлись субъектами права требования в денежном обязательстве по отношению к обществу. Рассматривая спор, суд указал, что в состав общего имущества супругов входят права требования по обязательствам, возникшим в интересах семьи. Таким образом, права требования выплаты действительных стоимостей долей в уставном капитале в качестве общего имущества супругов вошли в состав общего имущества. Поскольку действующее законодательство прямо не определяет правовой режим общих прав требований супругов, то данные права принадлежат им по модели солидарных обязательств с множественностью лиц на стороне кредитора. Ввиду того что общество выплатило часть денежных средств супруге, суд посчитал, что тем самым уменьшился в соответствующей части размер солидарных прав требования обоих супругов по выплате действительных стоимостей долей по отношению к обществу.