Совместное общее собрание
Подборка наиболее важных документов по запросу Совместное общее собрание (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Внесение изменений в устав при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)Решение совместного общего собрания участников присоединяющего и присоединяемого ООО подлежит нотариальному удостоверению, если в него включено решение о внесении изменений в устав присоединяющего ООО об альтернативном способе удостоверения решений общих собраний и ранее уставы обоих обществ таких положений не содержали
(КонсультантПлюс, 2025)Решение совместного общего собрания участников присоединяющего и присоединяемого ООО подлежит нотариальному удостоверению, если в него включено решение о внесении изменений в устав присоединяющего ООО об альтернативном способе удостоверения решений общих собраний и ранее уставы обоих обществ таких положений не содержали
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Признание устава ООО недействительным
(КонсультантПлюс, 2025)...Судами установлено, что Устав общества в оспариваемой редакции единогласно утвержден на общем совместном собрании участников общества... содержит положения, согласно которым участники не вправе выйти из общества, вместе с тем Уставом предусмотрено право участников на отчуждение своей доли как в пользу других участников общества, так и в пользу третьих лиц.
(КонсультантПлюс, 2025)...Судами установлено, что Устав общества в оспариваемой редакции единогласно утвержден на общем совместном собрании участников общества... содержит положения, согласно которым участники не вправе выйти из общества, вместе с тем Уставом предусмотрено право участников на отчуждение своей доли как в пользу других участников общества, так и в пользу третьих лиц.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок создания акционерного общества несколькими лицамиСрок составления протокола общего собрания, проводимого путем совместного присутствия на заседании
Статья: Обзор правовых позиций Федеральной нотариальной палаты по отдельным вопросам, возникшим в нотариальной практике в 2023 году
(Буштец Н.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)11. О порядке удостоверения факта принятия решения
(Буштец Н.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)11. О порядке удостоверения факта принятия решения
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.05.1996 N 41-ФЗ
(ред. от 05.04.2021)
"О производственных кооперативах"Кооператив может объявить о своем банкротстве и о добровольной ликвидации по совместному решению общего собрания членов кооператива и его кредиторов. Основания для признания кооператива банкротом либо для объявления кооперативом о своем банкротстве, а также порядок ликвидации кооператива устанавливаются частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации и законом о несостоятельности (банкротстве).
(ред. от 05.04.2021)
"О производственных кооперативах"Кооператив может объявить о своем банкротстве и о добровольной ликвидации по совместному решению общего собрания членов кооператива и его кредиторов. Основания для признания кооператива банкротом либо для объявления кооперативом о своем банкротстве, а также порядок ликвидации кооператива устанавливаются частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации и законом о несостоятельности (банкротстве).
Формы
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 31"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)В отечественной судебной практике единообразным и широко распространенным является подход, согласно которому участник общества с ограниченной ответственностью не имеет права требовать распределения прибыли или выплаты дивидендов до принятия общим собранием решения о распределении прибыли. Так, согласно совместному разъяснению высших судебных инстанций, если общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца о выплате части прибыли, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества <1>. И лишь в случае принятия общим собранием решения о выплате дивидендов возникает денежное обязательство, просрочка по которому ведет к начислению процентов по ст. 395 ГК РФ <2>. Эта правовая позиция впоследствии неоднократно поддерживалась Верховным Судом РФ и другими судами <3>.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)В отечественной судебной практике единообразным и широко распространенным является подход, согласно которому участник общества с ограниченной ответственностью не имеет права требовать распределения прибыли или выплаты дивидендов до принятия общим собранием решения о распределении прибыли. Так, согласно совместному разъяснению высших судебных инстанций, если общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца о выплате части прибыли, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества <1>. И лишь в случае принятия общим собранием решения о выплате дивидендов возникает денежное обязательство, просрочка по которому ведет к начислению процентов по ст. 395 ГК РФ <2>. Эта правовая позиция впоследствии неоднократно поддерживалась Верховным Судом РФ и другими судами <3>.
Статья: Основания признания недействительным решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью, созванного его участником, в судебной практике
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)- проведение совместных общих собраний нескольких обществ и оформление их единым протоколом <54>.
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)- проведение совместных общих собраний нескольких обществ и оформление их единым протоколом <54>.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Так, как отмечено в Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.02.2022 N Ф04-7414/2021 по делу N А81-8564/2020, факт оплаты увеличения уставного капитала подтвержден предоставленными договором займа, актами приема-передачи векселей, содержащими ссылку на соответствующий договор займа, заявлением о внесении дополнительного вклада, протоколом внеочередного общего собрания участников общества, соглашением о частичном зачете взаимных требований, а также государственной регистрацией изменений в устав общества в связи с увеличением его уставного капитала. Кроме того, в рамках данного дела учтены имевшие место на протяжении длительного периода времени действия общества и иных участников по допуску лица, предположительно не оплатившего долю в уставном капитале ООО, на общие собрания, а также по принятию совместных управленческих решений.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Так, как отмечено в Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.02.2022 N Ф04-7414/2021 по делу N А81-8564/2020, факт оплаты увеличения уставного капитала подтвержден предоставленными договором займа, актами приема-передачи векселей, содержащими ссылку на соответствующий договор займа, заявлением о внесении дополнительного вклада, протоколом внеочередного общего собрания участников общества, соглашением о частичном зачете взаимных требований, а также государственной регистрацией изменений в устав общества в связи с увеличением его уставного капитала. Кроме того, в рамках данного дела учтены имевшие место на протяжении длительного периода времени действия общества и иных участников по допуску лица, предположительно не оплатившего долю в уставном капитале ООО, на общие собрания, а также по принятию совместных управленческих решений.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Будет ли признано недействительным общее собрание участников ООО, если на нем отсутствовал участник, не уведомленный о собрании надлежащим образом
(КонсультантПлюс, 2025)"...Пылкова Е.М. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Мечта" и ООО "Привет" о признании недействительными: решений, принятых на общем собрании участников ООО "Мечта", оформленных протоколом от 23.07.2007; решений, принятых на совместном общем собрании участников ООО "Мечта" и ООО "Привет", оформленных протоколом от 01.08.2007 N 1; договора о присоединении от 23.07.2007, заключенного между ООО "Мечта" и ООО "Привет" (уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования).
Будет ли признано недействительным общее собрание участников ООО, если на нем отсутствовал участник, не уведомленный о собрании надлежащим образом
(КонсультантПлюс, 2025)"...Пылкова Е.М. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Мечта" и ООО "Привет" о признании недействительными: решений, принятых на общем собрании участников ООО "Мечта", оформленных протоколом от 23.07.2007; решений, принятых на совместном общем собрании участников ООО "Мечта" и ООО "Привет", оформленных протоколом от 01.08.2007 N 1; договора о присоединении от 23.07.2007, заключенного между ООО "Мечта" и ООО "Привет" (уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования).
Готовое решение: Общее имущество (места общего пользования) в нежилом здании: кому оно принадлежит и кто должен его содержать
(КонсультантПлюс, 2025)Решения об управлении общим имуществом собственники принимают совместно на общих собраниях. Как правило, решения о пользовании и распоряжении принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников данного собрания. Количество голосов у каждого из собственников пропорционально доле в праве общей собственности (п. п. 2, 3 ст. 259.3 ГК РФ, ч. 1 ст. 44, ч. 1 ст. 46 ЖК РФ, ч. 2, 3 ст. 22 Федерального закона от 24.07.2023 N 338-ФЗ, п. 41 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
(КонсультантПлюс, 2025)Решения об управлении общим имуществом собственники принимают совместно на общих собраниях. Как правило, решения о пользовании и распоряжении принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников данного собрания. Количество голосов у каждого из собственников пропорционально доле в праве общей собственности (п. п. 2, 3 ст. 259.3 ГК РФ, ч. 1 ст. 44, ч. 1 ст. 46 ЖК РФ, ч. 2, 3 ст. 22 Федерального закона от 24.07.2023 N 338-ФЗ, п. 41 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
Ситуация: Как перевести нежилое помещение в жилое?
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)В случае проведения общего собрания в форме заочного голосования дополнительно представляются документы по общему собранию, прошедшему путем совместного присутствия, а также документы, являющиеся обязательными приложениями к протоколу (подлинники или засвидетельствованные нотариально копии - если собрание проводилось до 11.01.2018);
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)В случае проведения общего собрания в форме заочного голосования дополнительно представляются документы по общему собранию, прошедшему путем совместного присутствия, а также документы, являющиеся обязательными приложениями к протоколу (подлинники или засвидетельствованные нотариально копии - если собрание проводилось до 11.01.2018);
Статья: Дистанционные общие собрания участников хозяйственных обществ: эффективность новелл российского законодательства
(Шиткина И.С., Севеева К.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 3)До лета 2021 года общие собрания участников российских хозяйственных обществ могли быть проведены в форме очного собрания (совместное присутствие) и заочного голосования - две законодательно закрепленные формы, а также в смешанной очно-заочной форме, которая признавалась в качестве допустимой в судебной практике <2>. Главное отличие общего собрания в очной форме (форме совместного присутствия) от заочного голосования заключается в том, что заочное голосование не предполагает совместного обсуждения участниками вопросов повестки дня. При этом совместное присутствие на общем собрании понималось законодателем именно как физическое присутствие участников хозяйственных обществ в заранее установленном месте. Возможность провести очное собрание полностью в дистанционном формате без присутствия участников в месте его проведения не предусматривалась. Изложенное вызывало определенные сложности для лиц, которые по каким-либо причинам не могли участвовать в общих собраниях очно (например, места жительства (местонахождение) участников в значительной степени территориально удалены или участником хозяйственного общества является иностранная компания или иностранный гражданин). В этой связи такие участники не могли реализовать свои корпоративные права в полном объеме, что могло негативно сказываться на деятельности самих хозяйственных обществ, а также на заинтересованности лиц в участии в хозяйственных обществах.
(Шиткина И.С., Севеева К.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 3)До лета 2021 года общие собрания участников российских хозяйственных обществ могли быть проведены в форме очного собрания (совместное присутствие) и заочного голосования - две законодательно закрепленные формы, а также в смешанной очно-заочной форме, которая признавалась в качестве допустимой в судебной практике <2>. Главное отличие общего собрания в очной форме (форме совместного присутствия) от заочного голосования заключается в том, что заочное голосование не предполагает совместного обсуждения участниками вопросов повестки дня. При этом совместное присутствие на общем собрании понималось законодателем именно как физическое присутствие участников хозяйственных обществ в заранее установленном месте. Возможность провести очное собрание полностью в дистанционном формате без присутствия участников в месте его проведения не предусматривалась. Изложенное вызывало определенные сложности для лиц, которые по каким-либо причинам не могли участвовать в общих собраниях очно (например, места жительства (местонахождение) участников в значительной степени территориально удалены или участником хозяйственного общества является иностранная компания или иностранный гражданин). В этой связи такие участники не могли реализовать свои корпоративные права в полном объеме, что могло негативно сказываться на деятельности самих хозяйственных обществ, а также на заинтересованности лиц в участии в хозяйственных обществах.
Статья: Проблемы реализации механизмов слияния и поглощения (M&A) в соответствии с российским законодательством на примере публичных акционерных обществ
(Холопова П.А.)
("Право и экономика", 2023, N 7)Алгоритм процедуры слияния акционерных обществ состоит в следующем. Во-первых, заключение договора о слиянии между реорганизуемыми обществами, включающего в себя условия и порядок слияния, конвертацию акций каждого общества в акции или же иные ценные бумаги нового. Во-вторых, на решение общего собрания акционеров советом директоров каждого общества выносится вопрос о реорганизации, утверждении формы слияния, а также договора о слиянии и передаточного акта. Далее происходит совместное общее собрание акционеров реорганизуемых обществ, на котором утверждается устав, решаются вопросы правопреемства, а также проводятся выборы нового совета директоров. Как итог, акции всех участвующих в слиянии обществ погашаются, а все права и обязанности переходят вновь возникшему обществу.
(Холопова П.А.)
("Право и экономика", 2023, N 7)Алгоритм процедуры слияния акционерных обществ состоит в следующем. Во-первых, заключение договора о слиянии между реорганизуемыми обществами, включающего в себя условия и порядок слияния, конвертацию акций каждого общества в акции или же иные ценные бумаги нового. Во-вторых, на решение общего собрания акционеров советом директоров каждого общества выносится вопрос о реорганизации, утверждении формы слияния, а также договора о слиянии и передаточного акта. Далее происходит совместное общее собрание акционеров реорганизуемых обществ, на котором утверждается устав, решаются вопросы правопреемства, а также проводятся выборы нового совета директоров. Как итог, акции всех участвующих в слиянии обществ погашаются, а все права и обязанности переходят вновь возникшему обществу.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)<*> Законом об АО не предусмотрена необходимость проведения совместного общего собрания участников обществ, участвующих в слиянии/присоединении.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)<*> Законом об АО не предусмотрена необходимость проведения совместного общего собрания участников обществ, участвующих в слиянии/присоединении.
"Налоговое планирование: более 60 законных схем"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)После утверждения договора реорганизуемые компании должны провести совместное общее собрание, утвердить на нем изменения и дополнения в устав, избрать руководителей и определить размеры долей в уставном капитале.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)После утверждения договора реорганизуемые компании должны провести совместное общее собрание, утвердить на нем изменения и дополнения в устав, избрать руководителей и определить размеры долей в уставном капитале.