Соглашение о зачете банкротстве
Подборка наиболее важных документов по запросу Соглашение о зачете банкротстве (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Банкротство организаций. Оспаривание и расторжение сделок, совершенных должником: Арбитражный управляющий оспаривает сделки должника как влекущие оказание предпочтения одному из кредиторов
(КонсультантПлюс, 2025)Документами, подтверждающими дату совершения подозрительной сделки или действий (п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, ст. 61.2 Закона о банкротстве). Например:
(КонсультантПлюс, 2025)Документами, подтверждающими дату совершения подозрительной сделки или действий (п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, ст. 61.2 Закона о банкротстве). Например:
Перспективы и риски арбитражного спора: Обжалование определений суда 1-й инстанции, принимаемых после вынесения решения по существу: Заявитель хочет отменить определение об отказе в пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам
(КонсультантПлюс, 2025)признано недействительным соглашение о зачете встречных требований, на наличии которого суд основал вывод о том, что должнику-банкроту предоставлено встречное исполнение по сделке и, как следствие, нет оснований для ее оспаривания
(КонсультантПлюс, 2025)признано недействительным соглашение о зачете встречных требований, на наличии которого суд основал вывод о том, что должнику-банкроту предоставлено встречное исполнение по сделке и, как следствие, нет оснований для ее оспаривания
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Сальдирование и jurisprudence des petits cochons
(Костко В.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 4)В 1991 году принимается решение по делу со следующей фабулой. Фермер заключил с сельскохозяйственным кооперативом договор на производство и поставку свинины. В свою очередь, кооператив поставлял корм. Впоследствии фермер впал в банкротство. Взаимоотношения сторон продолжились и после начала банкротных процедур. Вследствие этого, после того как фермером было предъявлено требование о взыскании средств за поставку свинины, кооператив заявил о зачете в связи с наличием встречного требования за поставку корма. Причем к зачету были выставлены требования по поставкам, осуществленным как до, так и после начала банкротных процедур. Несмотря на то что имеющаяся к тому времени практика не должна была рассматривать такие требования в качестве связанных как минимум потому, что они возникли из различных соглашений, Кассационный суд признал зачет возможным, невзирая на банкротство, отмечая соблюдение критерия взаимосвязанности требований. Как видно из судебного акта, связанность основана на том, что поставка свинины обусловлена встречной поставкой корма, поскольку именно этот корм и использовался для выращивания животных. Кассационный суд пришел к выводу о том, что фермер заключил договор на поставку ему корма для того, чтобы исполнить свой договор на поставку свинины. Но такое обоснование не очень увязывается с воззрением на связанность как на происхождение встречных денежных обязательств из одного договора. Французские юристы сочли, что никакого объяснения не было вовсе.
(Костко В.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 4)В 1991 году принимается решение по делу со следующей фабулой. Фермер заключил с сельскохозяйственным кооперативом договор на производство и поставку свинины. В свою очередь, кооператив поставлял корм. Впоследствии фермер впал в банкротство. Взаимоотношения сторон продолжились и после начала банкротных процедур. Вследствие этого, после того как фермером было предъявлено требование о взыскании средств за поставку свинины, кооператив заявил о зачете в связи с наличием встречного требования за поставку корма. Причем к зачету были выставлены требования по поставкам, осуществленным как до, так и после начала банкротных процедур. Несмотря на то что имеющаяся к тому времени практика не должна была рассматривать такие требования в качестве связанных как минимум потому, что они возникли из различных соглашений, Кассационный суд признал зачет возможным, невзирая на банкротство, отмечая соблюдение критерия взаимосвязанности требований. Как видно из судебного акта, связанность основана на том, что поставка свинины обусловлена встречной поставкой корма, поскольку именно этот корм и использовался для выращивания животных. Кассационный суд пришел к выводу о том, что фермер заключил договор на поставку ему корма для того, чтобы исполнить свой договор на поставку свинины. Но такое обоснование не очень увязывается с воззрением на связанность как на происхождение встречных денежных обязательств из одного договора. Французские юристы сочли, что никакого объяснения не было вовсе.
Статья: Зачет в условиях несостоятельности: значение фикции, ретроактивности и связанности требований в контексте оспаривания зачета во французском и российском праве
(Костко В.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 1)Во французском праве выделяют зачет по закону (compensation legale <35>), судебный зачет, зачет по соглашению и зачет связанных требований. Зачет связанных требований позволяется в банкротстве, о чем прямо указано в ст. L622-7 Торгового кодекса Франции (ТКФ) <36> (похожая норма действовала и до реформы 2016 года, а само развитие зачета связанных требований начинается с XIX века).
(Костко В.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 1)Во французском праве выделяют зачет по закону (compensation legale <35>), судебный зачет, зачет по соглашению и зачет связанных требований. Зачет связанных требований позволяется в банкротстве, о чем прямо указано в ст. L622-7 Торгового кодекса Франции (ТКФ) <36> (похожая норма действовала и до реформы 2016 года, а само развитие зачета связанных требований начинается с XIX века).
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О несостоятельности (банкротстве)"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)8. Погашенными требованиями кредиторов считаются удовлетворенные требования, а также те требования, в связи с которыми достигнуто соглашение об отступном, или конкурсным управляющим заявлено о зачете требований, или имеются иные основания для прекращения обязательств.
(ред. от 31.07.2025)
"О несостоятельности (банкротстве)"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)8. Погашенными требованиями кредиторов считаются удовлетворенные требования, а также те требования, в связи с которыми достигнуто соглашение об отступном, или конкурсным управляющим заявлено о зачете требований, или имеются иные основания для прекращения обязательств.
Постановление Конституционного Суда РФ от 24.03.2022 N 12-П
"По делу о проверке конституционности положений пункта 4 части девятой статьи 20 Федерального закона "О банках и банковской деятельности", статьи 189.91 и пункта 31 статьи 189.96 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с жалобой гражданки И.В. Рехиной"пункта 31 статьи 189.96 того же Федерального закона, а фактически его первого предложения, в силу которого погашение требований кредиторов путем заключения соглашения о новации обязательства, а также путем зачета требований в ходе конкурсного производства при банкротстве кредитных организаций не допускается.
"По делу о проверке конституционности положений пункта 4 части девятой статьи 20 Федерального закона "О банках и банковской деятельности", статьи 189.91 и пункта 31 статьи 189.96 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с жалобой гражданки И.В. Рехиной"пункта 31 статьи 189.96 того же Федерального закона, а фактически его первого предложения, в силу которого погашение требований кредиторов путем заключения соглашения о новации обязательства, а также путем зачета требований в ходе конкурсного производства при банкротстве кредитных организаций не допускается.
Статья: Расчет сальдо в отношении связанных требований
(Кантор Н.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 9)В другом деле суд не усмотрел оснований для сальдирования обязательств из различных договоров подряда и дополнительных соглашений к ним, заключенных на выполнение самостоятельных видов работ, с обязательствами из договоров поставки, оценив сделки именно как зачеты. Вместе с этим суд применил п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве, поскольку размер прекращенных обязательств составлял 0,03% стоимости активов должника на последнюю отчетную дату, при этом проведение зачетов с контрагентами для должника не являлось единичным случаем <69>.
(Кантор Н.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 9)В другом деле суд не усмотрел оснований для сальдирования обязательств из различных договоров подряда и дополнительных соглашений к ним, заключенных на выполнение самостоятельных видов работ, с обязательствами из договоров поставки, оценив сделки именно как зачеты. Вместе с этим суд применил п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве, поскольку размер прекращенных обязательств составлял 0,03% стоимости активов должника на последнюю отчетную дату, при этом проведение зачетов с контрагентами для должника не являлось единичным случаем <69>.
"Законодательство о банкротстве: преемственность и новации: монография"
(Абдуллаева П.Р., Бандурина Н.В., Воронина Ю.М. и др.)
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2023)1) действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.);
(Абдуллаева П.Р., Бандурина Н.В., Воронина Ю.М. и др.)
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2023)1) действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.);
Статья: Сальдо в системе юридических фактов
(Костко В.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 2)Полагаем верным исходить из того, что обязательства не могут прекращаться сами собой, для этого всегда нужно фактическое основание, указанное в законе или договоре (ст. 407 ГК). Тогда мысль о соглашении сторон, отличном от зачета, но являющемся основанием для прекращения обязательств, кажется более приемлемой <23>. В таком случае стороны заранее договариваются о прекращении/изменении своих будущих обязательств, если окажется, что такие обязательства встречные. Соответственно, все нормы о сделке, в том числе нормы Закона о банкротстве, будут применимы к этому соглашению.
(Костко В.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 2)Полагаем верным исходить из того, что обязательства не могут прекращаться сами собой, для этого всегда нужно фактическое основание, указанное в законе или договоре (ст. 407 ГК). Тогда мысль о соглашении сторон, отличном от зачета, но являющемся основанием для прекращения обязательств, кажется более приемлемой <23>. В таком случае стороны заранее договариваются о прекращении/изменении своих будущих обязательств, если окажется, что такие обязательства встречные. Соответственно, все нормы о сделке, в том числе нормы Закона о банкротстве, будут применимы к этому соглашению.
Статья: Условие об удержании денежных средств из окончательной суммы платежа: смена парадигм
(Волков Г.Г.)
("Современный юрист", 2021, N 3)Кроме того, во внимание следует принимать разъяснение, которое закреплено в подп. 1 п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 N 127-ФЗ", а именно: по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
(Волков Г.Г.)
("Современный юрист", 2021, N 3)Кроме того, во внимание следует принимать разъяснение, которое закреплено в подп. 1 п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 N 127-ФЗ", а именно: по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
Статья: Восстановленный долг в делах о банкротстве: некоторые аспекты исчисления срока исковой давности
(Потеева А.В.)
("Вестник гражданского процесса", 2024, N 1)Например, общество, будущий банкрот, являлось кредитором-заимодавцем по договору займа и должником-покупателем по договору поставки, а его контрагент выступал должником-заемщиком по договору займа и кредитором-поставщиком по договору поставки. После наступления срока исполнения обязательств по обоим договорам стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований и прекращении обязательств по договору займа, с одной стороны, и по договору поставки, с другой. После признания общества-заимодавца банкротом конкурсный управляющий оспорил сделку зачета взаимных требований по специальным основаниям Закона о банкротстве и просил применить последствия ее недействительности.
(Потеева А.В.)
("Вестник гражданского процесса", 2024, N 1)Например, общество, будущий банкрот, являлось кредитором-заимодавцем по договору займа и должником-покупателем по договору поставки, а его контрагент выступал должником-заемщиком по договору займа и кредитором-поставщиком по договору поставки. После наступления срока исполнения обязательств по обоим договорам стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований и прекращении обязательств по договору займа, с одной стороны, и по договору поставки, с другой. После признания общества-заимодавца банкротом конкурсный управляющий оспорил сделку зачета взаимных требований по специальным основаниям Закона о банкротстве и просил применить последствия ее недействительности.
Статья: Проблема сальдо в гражданском праве Российской Федерации
(Костко В.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 2)Иногда присущее зачету нарушение принципа равенства кредиторов вовсе игнорируется. Так, Н.В. Мураев предлагает следующую конструкцию сальдо на случай расторжения договора: обязательства будут прекращаться сделкой о расторжении договора (односторонней или же соглашением) <32>. Автор так поясняет свою мысль: "...заявление об отказе от договора включает в себя еще и заявление о зачете" <33>. Этот довод означает фиктивное разделение сделки о расторжении договора на две: расторжение и зачет. Помимо того, что нет такой нормы, которая бы вводила эту фикцию, она и не несет никакого удобства. Ведь весь смысл сальдо как особого явления не в том, чтобы придумать новую сделку зачета, а в том, чтобы зачета не было. Указываемое автором заявление о зачете и будет оспариваться в банкротстве точно так же, как и обычное. Если же дело в соглашении, тогда суд в банкротстве обязан проверить его на предмет нарушения прав кредиторов. Как бы то ни было, автор даже не обсуждает, по какой причине подобная сделка зачета-фикции не нарушает принцип равенства кредиторов. Для защиты сделки от признания недействительной в банкротстве в таком случае нет оснований. Как и для того, чтобы назвать его сальдированием. Поэтому иногда выражаемая в нашей судебной практике позиция о прекращении обязательств в силу расторжения договора выглядит более уместной: здесь суды полагают прекращение в силу закона, что и не позволяет оспаривать сделку в банкротстве (см. подробнее раздел 6 настоящей статьи).
(Костко В.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 2)Иногда присущее зачету нарушение принципа равенства кредиторов вовсе игнорируется. Так, Н.В. Мураев предлагает следующую конструкцию сальдо на случай расторжения договора: обязательства будут прекращаться сделкой о расторжении договора (односторонней или же соглашением) <32>. Автор так поясняет свою мысль: "...заявление об отказе от договора включает в себя еще и заявление о зачете" <33>. Этот довод означает фиктивное разделение сделки о расторжении договора на две: расторжение и зачет. Помимо того, что нет такой нормы, которая бы вводила эту фикцию, она и не несет никакого удобства. Ведь весь смысл сальдо как особого явления не в том, чтобы придумать новую сделку зачета, а в том, чтобы зачета не было. Указываемое автором заявление о зачете и будет оспариваться в банкротстве точно так же, как и обычное. Если же дело в соглашении, тогда суд в банкротстве обязан проверить его на предмет нарушения прав кредиторов. Как бы то ни было, автор даже не обсуждает, по какой причине подобная сделка зачета-фикции не нарушает принцип равенства кредиторов. Для защиты сделки от признания недействительной в банкротстве в таком случае нет оснований. Как и для того, чтобы назвать его сальдированием. Поэтому иногда выражаемая в нашей судебной практике позиция о прекращении обязательств в силу расторжения договора выглядит более уместной: здесь суды полагают прекращение в силу закона, что и не позволяет оспаривать сделку в банкротстве (см. подробнее раздел 6 настоящей статьи).
Статья: Гражданско-правовой зачет и зачет, производимый при удовлетворении судом встречного и первоначального исков: теоретические размышления о сходстве и отличиях правовых институтов
(Абушенко Д.Б.)
("Вестник гражданского процесса", 2020, N 6; 2021, NN 2, 4; 2022, NN 1, 6; 2023, N 6)Частным случаем подобной материально-правовой динамики может выступать и изменение правового статуса. Скажем, в преюдициальном судебном акте юридические препятствия для зачета могли обосновываться наличием у лица определенного статуса, однако к моменту рассмотрения дела по иску компенсата к компенсанту субъект этот статус мог утратить. Для зачета, видимо, наиболее актуальным будет пример, связанный с имевшей место несостоятельностью: предположим, изначально (во вступившем в законную силу судебном акте) недопустимость зачета обосновывалась введением в отношении компенсата определенной банкротной процедуры; впоследствии эта процедура была завершена определением об утверждении мирового соглашения; в новом судебном деле, рассматриваемом по правилам искового производства, ответчик заявил о зачете того же самого требования, истец-компенсат признал факт отсутствия юридических препятствий для зачета - поскольку банкротное препятствие отпало, то и здесь правило о преюдиции не может иметь приоритета перед судебным признанием.
(Абушенко Д.Б.)
("Вестник гражданского процесса", 2020, N 6; 2021, NN 2, 4; 2022, NN 1, 6; 2023, N 6)Частным случаем подобной материально-правовой динамики может выступать и изменение правового статуса. Скажем, в преюдициальном судебном акте юридические препятствия для зачета могли обосновываться наличием у лица определенного статуса, однако к моменту рассмотрения дела по иску компенсата к компенсанту субъект этот статус мог утратить. Для зачета, видимо, наиболее актуальным будет пример, связанный с имевшей место несостоятельностью: предположим, изначально (во вступившем в законную силу судебном акте) недопустимость зачета обосновывалась введением в отношении компенсата определенной банкротной процедуры; впоследствии эта процедура была завершена определением об утверждении мирового соглашения; в новом судебном деле, рассматриваемом по правилам искового производства, ответчик заявил о зачете того же самого требования, истец-компенсат признал факт отсутствия юридических препятствий для зачета - поскольку банкротное препятствие отпало, то и здесь правило о преюдиции не может иметь приоритета перед судебным признанием.
Статья: Особенности банкротства строительных компаний
(Мамонт О.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2021, N 10)Дело интересно тем, что соглашение о расторжении договора строительного подряда заключено после возбуждения дела о банкротстве должника. При этом заказчик зачел сумму гарантийного резерва в счет пени за просрочку ввода объекта в эксплуатацию.
(Мамонт О.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2021, N 10)Дело интересно тем, что соглашение о расторжении договора строительного подряда заключено после возбуждения дела о банкротстве должника. При этом заказчик зачел сумму гарантийного резерва в счет пени за просрочку ввода объекта в эксплуатацию.
Статья: О формировании концепции применения зачета встречных однородных требований в делах о банкротстве граждан
(Фролов И.В.)
("Закон", 2023, N 6)- заявление конкурсного управляющего о погашении требований кредиторов посредством зачета требований при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов (п. 8 ст. 142 Закона о банкротстве);
(Фролов И.В.)
("Закон", 2023, N 6)- заявление конкурсного управляющего о погашении требований кредиторов посредством зачета требований при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов (п. 8 ст. 142 Закона о банкротстве);
Статья: Зачет и сальдирование при рассмотрении обособленных споров в делах о несостоятельности (банкротстве)
(Яковлев А.Э., Клочкова К.В.)
("Арбитражные споры", 2025, N 2)В деле о банкротстве предприятия конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании соглашения о зачете встречных требований недействительным. Управляющий применительно к положениям статьи 61.3 Закона о банкротстве полагал зачет совершенным с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.
(Яковлев А.Э., Клочкова К.В.)
("Арбитражные споры", 2025, N 2)В деле о банкротстве предприятия конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании соглашения о зачете встречных требований недействительным. Управляющий применительно к положениям статьи 61.3 Закона о банкротстве полагал зачет совершенным с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.