Снятие корпоративной вуали в сша
Подборка наиболее важных документов по запросу Снятие корпоративной вуали в сша (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Предел ответственности акционеров по обязательствам компаний
(Сунь Ци)
("Предпринимательское право", 2021, N 2)Часть 2. Применение доктрины снятия корпоративной вуали
(Сунь Ци)
("Предпринимательское право", 2021, N 2)Часть 2. Применение доктрины снятия корпоративной вуали
Статья: Доктрина снятия корпоративной вуали: законодательное регулирование
(Ачкасов Л.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 4)В статье рассматриваются вопросы, связанные с законодательным регулированием "снятия корпоративной вуали" в США и в Российской Федерации. Автор анализирует отечественное законодательство и судебную практику института "снятия корпоративной вуали", а также перспективы развития применения доктрины в России.
(Ачкасов Л.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 4)В статье рассматриваются вопросы, связанные с законодательным регулированием "снятия корпоративной вуали" в США и в Российской Федерации. Автор анализирует отечественное законодательство и судебную практику института "снятия корпоративной вуали", а также перспективы развития применения доктрины в России.
Нормативные акты
Консультативное заключение Суда Евразийского экономического союза от 12.10.2022 N СЕ-2-1/1-22-БК
<О разъяснении пункта 6 статьи 72 Договора о Евразийском экономическом союзе от 29 мая 2014 года>ТОО "Эпирок Центральная Азия" зарегистрировано в Республике Казахстан и имеет филиал в Кыргызской Республике. При этом доктрины контроля и снятия корпоративной вуали свидетельствуют, что ТОО "Эпирок Центральная Азия" является частью корпоративной группы "Эпирок", которая в 2017 году выделилась из зарегистрированной в 1873 году шведской корпорации "Атлас Копко" и на данный момент является крупнейшей транснациональной корпорацией, действующей более чем в 150 государствах мира. Головное юридическое лицо зарегистрировано в Швеции и подчиняется шведскому законодательству, крупнейшими акционерами компании являются инвестиционные компании из Соединенных Штатов Америки, правительство Сингапура, пенсионные фонды Швеции и Японии и множество иных лиц.
<О разъяснении пункта 6 статьи 72 Договора о Евразийском экономическом союзе от 29 мая 2014 года>ТОО "Эпирок Центральная Азия" зарегистрировано в Республике Казахстан и имеет филиал в Кыргызской Республике. При этом доктрины контроля и снятия корпоративной вуали свидетельствуют, что ТОО "Эпирок Центральная Азия" является частью корпоративной группы "Эпирок", которая в 2017 году выделилась из зарегистрированной в 1873 году шведской корпорации "Атлас Копко" и на данный момент является крупнейшей транснациональной корпорацией, действующей более чем в 150 государствах мира. Головное юридическое лицо зарегистрировано в Швеции и подчиняется шведскому законодательству, крупнейшими акционерами компании являются инвестиционные компании из Соединенных Штатов Америки, правительство Сингапура, пенсионные фонды Швеции и Японии и множество иных лиц.
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)<2> См. подробнее о доктрине снятия "корпоративной вуали" и ее практическом применении: Асосков А.В. Коллизионное регулирование снятия корпоративных покровов // Вестник гражданского права. 2013. N 5. С. 120 - 144; Будылин С.Л., Иванец Ю.Л. Срывая покровы. Доктрина снятия корпоративной вуали в зарубежных странах и в России // Вестник ВАС РФ. 2013. N 7. С. 80 - 125; Егоров А.В., Усачева К.А. Доктрина "снятия корпоративного покрова" как инструмент распределения рисков между участниками корпорации и иными субъектами оборота // Вестник гражданского права. 2014. N 1. С. 31 - 73; Захаров А.Н. Некоторые вопросы снятия корпоративной вуали: американский опыт и возможности его использования в российском праве // Вестник экономического правосудия РФ. 2014. N 10. С. 32 - 62; Ломакин Д.В. Концепция снятия корпоративного покрова: реализация ее основных положений в действующем законодательстве и проекте изменений Гражданского кодекса РФ // Вестник ВАС РФ. 2012. N 9. С. 6 - 33; Быканов Д.Д. Квалификация проникающей ответственности с точки зрения российского права // Закон. 2014. N 8. С. 131 - 140; Он же. Снятие корпоративной вуали по праву США, Нидерландов и России // Закон. 2014. N 7. С. 71 - 80; Шиткина И. "Снятие корпоративной вуали" в российском праве: правовое регулирование и практика применения // Хозяйство и право. 2013. N 2. С. 3 - 26.
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)<2> См. подробнее о доктрине снятия "корпоративной вуали" и ее практическом применении: Асосков А.В. Коллизионное регулирование снятия корпоративных покровов // Вестник гражданского права. 2013. N 5. С. 120 - 144; Будылин С.Л., Иванец Ю.Л. Срывая покровы. Доктрина снятия корпоративной вуали в зарубежных странах и в России // Вестник ВАС РФ. 2013. N 7. С. 80 - 125; Егоров А.В., Усачева К.А. Доктрина "снятия корпоративного покрова" как инструмент распределения рисков между участниками корпорации и иными субъектами оборота // Вестник гражданского права. 2014. N 1. С. 31 - 73; Захаров А.Н. Некоторые вопросы снятия корпоративной вуали: американский опыт и возможности его использования в российском праве // Вестник экономического правосудия РФ. 2014. N 10. С. 32 - 62; Ломакин Д.В. Концепция снятия корпоративного покрова: реализация ее основных положений в действующем законодательстве и проекте изменений Гражданского кодекса РФ // Вестник ВАС РФ. 2012. N 9. С. 6 - 33; Быканов Д.Д. Квалификация проникающей ответственности с точки зрения российского права // Закон. 2014. N 8. С. 131 - 140; Он же. Снятие корпоративной вуали по праву США, Нидерландов и России // Закон. 2014. N 7. С. 71 - 80; Шиткина И. "Снятие корпоративной вуали" в российском праве: правовое регулирование и практика применения // Хозяйство и право. 2013. N 2. С. 3 - 26.
Статья: Сходства и различия подходов к конструкции юридического лица в публичном и частном праве
(Пархоменко А.Д.)
("Российский судья", 2021, N 7)Современные тенденции российской публично-правовой политики связаны с проблемой деофшоризации и пресечением легализации доходов, полученных преступным путем. В частноправовой сфере наблюдается ярко выраженное стремление законодателя к противодействию злоупотреблениям недобросовестных участников гражданского оборота, в том числе с использованием механизма ограниченной ответственности по долгам организации. Следует отметить, что и в публичном, и в частном праве критически важным аспектом является поиск конечного бенефициара <2>. Методики и процедуры выявления таких лиц заимствованы из зарубежного права, англо-американского прежде всего. В свое время высшими судебными инстанциями США и Великобритании были выработаны доктрины и основания ("тесты"), на основании которых выявлялись противоправные цели. Противоправные цели в английском праве означают, что должник умышленно действует в нарушение норм права или принципа добросовестности, используя при этом свои дочерние компании в качестве исключительно оболочки (shell) для достижения целей, которые он не смог бы достичь законным путем <3>. Данный инструментарий является частью доктрины "снятия корпоративной вуали", широко обсуждаемой не только в зарубежных, но и в отечественных научных кругах. Для целей настоящего исследования под институтом "снятия корпоративной вуали" предлагается понимать совокупность правовых норм, регулирующих отношения по обращению взыскания на имущество третьих лиц вследствие нивелирования границ имущественной обособленности между компаниями, учредителями, контролирующими лицами и пр.
(Пархоменко А.Д.)
("Российский судья", 2021, N 7)Современные тенденции российской публично-правовой политики связаны с проблемой деофшоризации и пресечением легализации доходов, полученных преступным путем. В частноправовой сфере наблюдается ярко выраженное стремление законодателя к противодействию злоупотреблениям недобросовестных участников гражданского оборота, в том числе с использованием механизма ограниченной ответственности по долгам организации. Следует отметить, что и в публичном, и в частном праве критически важным аспектом является поиск конечного бенефициара <2>. Методики и процедуры выявления таких лиц заимствованы из зарубежного права, англо-американского прежде всего. В свое время высшими судебными инстанциями США и Великобритании были выработаны доктрины и основания ("тесты"), на основании которых выявлялись противоправные цели. Противоправные цели в английском праве означают, что должник умышленно действует в нарушение норм права или принципа добросовестности, используя при этом свои дочерние компании в качестве исключительно оболочки (shell) для достижения целей, которые он не смог бы достичь законным путем <3>. Данный инструментарий является частью доктрины "снятия корпоративной вуали", широко обсуждаемой не только в зарубежных, но и в отечественных научных кругах. Для целей настоящего исследования под институтом "снятия корпоративной вуали" предлагается понимать совокупность правовых норм, регулирующих отношения по обращению взыскания на имущество третьих лиц вследствие нивелирования границ имущественной обособленности между компаниями, учредителями, контролирующими лицами и пр.
Статья: Множественность лиц в цивилистическом процессе и арбитраже: основные модели
(Грубцова С.П.)
("Третейский суд", 2021, N 2)<21> Подробнее см., например: Трофимчук С.В. Доктрина "группа компаний" - назад к истокам // Вопросы экономики и права. 2015. N 4. С. 34 - 37; Будылин С.Л., Иванец Ю.Л. Срывая покровы. Доктрина снятия корпоративной вуали в зарубежных странах и в России // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2013. N 7. С. 96 - 99; Шаипова С.А. Применение доктрин зарубежного корпоративного права в российской судебной практике // Вестник ВГУ. Сер. Право. 2019. N 1. С. 116 - 123; GE Energy Power Conversion France SAS v. Outokumpu Stainless USA. LLC, 590 U. S. (2020): https://www.supremecourt.gov/opinions/19pdf/18-1048_8ok0.pdf (дата посещения - 07.07.2021); Hui A.A. Equitable Estoppel and the Compulsion of Arbitration // Vanderbilt Law Review. 2019. Vol. 60. Iss. 2. P. 711 - 744: https://scholarship.law.vanderbilt.edu/cgi/viewcontent.cgi?article=1551&context=vlr (дата посещения - 07.07.2021).
(Грубцова С.П.)
("Третейский суд", 2021, N 2)<21> Подробнее см., например: Трофимчук С.В. Доктрина "группа компаний" - назад к истокам // Вопросы экономики и права. 2015. N 4. С. 34 - 37; Будылин С.Л., Иванец Ю.Л. Срывая покровы. Доктрина снятия корпоративной вуали в зарубежных странах и в России // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2013. N 7. С. 96 - 99; Шаипова С.А. Применение доктрин зарубежного корпоративного права в российской судебной практике // Вестник ВГУ. Сер. Право. 2019. N 1. С. 116 - 123; GE Energy Power Conversion France SAS v. Outokumpu Stainless USA. LLC, 590 U. S. (2020): https://www.supremecourt.gov/opinions/19pdf/18-1048_8ok0.pdf (дата посещения - 07.07.2021); Hui A.A. Equitable Estoppel and the Compulsion of Arbitration // Vanderbilt Law Review. 2019. Vol. 60. Iss. 2. P. 711 - 744: https://scholarship.law.vanderbilt.edu/cgi/viewcontent.cgi?article=1551&context=vlr (дата посещения - 07.07.2021).
Статья: Правовые препятствия для применения доктрины материальной консолидации в делах о банкротстве
(Слонов Д.С.)
("Актуальные проблемы российского права", 2024, N 8)2. Будылин С.Л., Иванец Ю.Л. Срывая покровы. Доктрина снятия корпоративной вуали в зарубежных странах и в России // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2013. N 7.
(Слонов Д.С.)
("Актуальные проблемы российского права", 2024, N 8)2. Будылин С.Л., Иванец Ю.Л. Срывая покровы. Доктрина снятия корпоративной вуали в зарубежных странах и в России // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2013. N 7.
Статья: Снятие корпоративной вуали в спорах с участием государства в англо-американском праве
(Бегичев А.В., Пархоменко А.Д.)
("Гражданское право", 2025, N 2)Что касается второго элемента теста, то для признания использования компании в мошеннических и несправедливых действиях (fraud or injustice) данные основания являются предметом толкования в каждом конкретном деле. При отсутствии легально закрепленного статутного определения injustice, применимого именно к делам о "снятии корпоративной вуали", на помощь вновь приходит прецедентное право. "Мошенничество или несправедливость" могут быть выявлены в случае, если государство использовало государственную компанию для уклонения от ответственности перед управомоченными кредиторами. Например, в деле Bancec Верховный суд США пришел к выводу, что признание обособленности государственного банка Кубы, который был ликвидирован незадолго до того, как истец подал свой иск, приведет к несправедливости, поскольку такое признание фактически защитит кубинское правительство от последствий незаконной экспроприации активов истца, находящихся на Кубе. А в деле Kensington суд выявил факт мошенничества в том, что конголезская государственная нефтяная компания создала и использовала фиктивные компании (sham) и сделки, для того чтобы избежать исполнения существующих обязательств.
(Бегичев А.В., Пархоменко А.Д.)
("Гражданское право", 2025, N 2)Что касается второго элемента теста, то для признания использования компании в мошеннических и несправедливых действиях (fraud or injustice) данные основания являются предметом толкования в каждом конкретном деле. При отсутствии легально закрепленного статутного определения injustice, применимого именно к делам о "снятии корпоративной вуали", на помощь вновь приходит прецедентное право. "Мошенничество или несправедливость" могут быть выявлены в случае, если государство использовало государственную компанию для уклонения от ответственности перед управомоченными кредиторами. Например, в деле Bancec Верховный суд США пришел к выводу, что признание обособленности государственного банка Кубы, который был ликвидирован незадолго до того, как истец подал свой иск, приведет к несправедливости, поскольку такое признание фактически защитит кубинское правительство от последствий незаконной экспроприации активов истца, находящихся на Кубе. А в деле Kensington суд выявил факт мошенничества в том, что конголезская государственная нефтяная компания создала и использовала фиктивные компании (sham) и сделки, для того чтобы избежать исполнения существующих обязательств.
Статья: Дело о зеркальном отражении, или Деликтный иск кредитора несостоятельной компании к контролирующему ее лицу. Комментарий к решению Верховного суда Соединенного Королевства от 15 июля 2020 г. по делу Sevilleja v. Marex Financial Ltd (Rev. 1) [2020] UKSC 31
(Будылин С.Л.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 7)Связанная тема - снятие корпоративной вуали, т.е. отождествление в виде исключения компании и контролирующего его лица для целей некоторых исков <15>. Такое отождествление может происходить, если лицо полностью контролирует компанию и использует ее для ненадлежащих целей (таких, как обман кредитора). Эта доктрина широко применяется в корпоративном праве США. В Англии она сегодня не в почете: английские суды предпочитают более тонкие инструменты (вроде обсуждавшихся в рассмотренном английским судом деле).
(Будылин С.Л.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 7)Связанная тема - снятие корпоративной вуали, т.е. отождествление в виде исключения компании и контролирующего его лица для целей некоторых исков <15>. Такое отождествление может происходить, если лицо полностью контролирует компанию и использует ее для ненадлежащих целей (таких, как обман кредитора). Эта доктрина широко применяется в корпоративном праве США. В Англии она сегодня не в почете: английские суды предпочитают более тонкие инструменты (вроде обсуждавшихся в рассмотренном английским судом деле).
Статья: Особенности привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц в рамках дела о банкротстве по праву России и США
(Сушков И.С.)
("Современное право", 2024, N 4)В статье анализируются проблемы, связанные с реализацией кредиторами механизма субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве как одного из наиболее актуальных способов удовлетворения прав требования, гарантирующих защиту имущественных интересов, в условиях современной рыночной экономики. Рассматриваются элементы правовой природы этого института, анализируются подходы различных судебных инстанций, доктринальные позиции, связанные с определением критериев вины контролирующих должника лиц, а также исследуется аналогичная англосаксонская конструкция на примере правопорядка США. Методологическую основу исследования составляют общенаучные и частнонаучные методы исследования: формально-юридический, сравнительно-правовой, анализ и синтез. Целью исследования является анализ института привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц в рамках дела о банкротстве по праву России и США с дальнейшим формированием теоретических выводов, которые также могут служить рекомендациями по совершенствованию законодательства о банкротстве. Сделан вывод о необходимости квалификации совокупности юридических фактов для привлечения к субсидиарной ответственности: основания и предположения. Рассмотрены научные точки зрения относительно признака акцессорности, выявлены существенные признаки данного конкурсно-правового механизма. Определены некоторые тенденции развития соответствующего института, в частности расширение субъектного состава лиц, привлекаемых к ответственности в силу влияния практики высших судебных инстанций; постепенная модернизация норм, позволяющих привлекать к ответственности представителей организации, и др. Охарактеризованы особенности аналогичного института в США и перспективы заимствования механизма "снятия корпоративной вуали".
(Сушков И.С.)
("Современное право", 2024, N 4)В статье анализируются проблемы, связанные с реализацией кредиторами механизма субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве как одного из наиболее актуальных способов удовлетворения прав требования, гарантирующих защиту имущественных интересов, в условиях современной рыночной экономики. Рассматриваются элементы правовой природы этого института, анализируются подходы различных судебных инстанций, доктринальные позиции, связанные с определением критериев вины контролирующих должника лиц, а также исследуется аналогичная англосаксонская конструкция на примере правопорядка США. Методологическую основу исследования составляют общенаучные и частнонаучные методы исследования: формально-юридический, сравнительно-правовой, анализ и синтез. Целью исследования является анализ института привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц в рамках дела о банкротстве по праву России и США с дальнейшим формированием теоретических выводов, которые также могут служить рекомендациями по совершенствованию законодательства о банкротстве. Сделан вывод о необходимости квалификации совокупности юридических фактов для привлечения к субсидиарной ответственности: основания и предположения. Рассмотрены научные точки зрения относительно признака акцессорности, выявлены существенные признаки данного конкурсно-правового механизма. Определены некоторые тенденции развития соответствующего института, в частности расширение субъектного состава лиц, привлекаемых к ответственности в силу влияния практики высших судебных инстанций; постепенная модернизация норм, позволяющих привлекать к ответственности представителей организации, и др. Охарактеризованы особенности аналогичного института в США и перспективы заимствования механизма "снятия корпоративной вуали".
"Гражданское право. Общая часть: учебник"
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)В гражданско-правовой доктрине имеется множество теорий, объясняющих сущность юридического лица. Так, в цивилистике распространена теория фикции, согласно которой юридическое лицо является идеальной (абстрактной, искусственной) правовой конструкцией, позволяющей объединять имущество нескольких лиц для осуществления определенной хозяйственной деятельности. Отмечается, что воля юридического лица суть воля его участников (бенефициаров). В определенных случаях (например, недокапитализация общества, совершение обманных действий, смешение имущества юридического лица и его учредителей) этот подход позволяет игнорировать самостоятельность юридического лица - его корпоративную форму ("снятие корпоративной вуали"), что делает возможным удовлетворение требований кредиторов непосредственно за счет имущества участников (бенефициаров). Этот подход встречается в Великобритании, Германии и США (весьма обстоятельным образом теория фикции была разработана немецким ученым, представителем исторической школы права Ф.К. Савиньи). Именно эта теория лежит в основе распространенной в англо-американских и европейских правопорядках доктрины "снятия корпоративной вуали".
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)В гражданско-правовой доктрине имеется множество теорий, объясняющих сущность юридического лица. Так, в цивилистике распространена теория фикции, согласно которой юридическое лицо является идеальной (абстрактной, искусственной) правовой конструкцией, позволяющей объединять имущество нескольких лиц для осуществления определенной хозяйственной деятельности. Отмечается, что воля юридического лица суть воля его участников (бенефициаров). В определенных случаях (например, недокапитализация общества, совершение обманных действий, смешение имущества юридического лица и его учредителей) этот подход позволяет игнорировать самостоятельность юридического лица - его корпоративную форму ("снятие корпоративной вуали"), что делает возможным удовлетворение требований кредиторов непосредственно за счет имущества участников (бенефициаров). Этот подход встречается в Великобритании, Германии и США (весьма обстоятельным образом теория фикции была разработана немецким ученым, представителем исторической школы права Ф.К. Савиньи). Именно эта теория лежит в основе распространенной в англо-американских и европейских правопорядках доктрины "снятия корпоративной вуали".
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)<15> См.: Круглый стол, посвященный снятию корпоративной вуали. URL: pravo.ru/review/view/70451.
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)<15> См.: Круглый стол, посвященный снятию корпоративной вуали. URL: pravo.ru/review/view/70451.
Статья: Внебанкротная субсидиарная ответственность лиц, контролировавших общество с ограниченной ответственностью
(Филипенко Н.В.)
("Арбитражные споры", 2023, N 1)<6> Подробнее об этом см.: Егоров А.В., Усачева К.А. Субсидиарная ответственность за доведение до банкротства - неудачный эквивалент западной доктрины снятия корпоративного покрова // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2013. N 12. С. 6 - 61; Они же. Доктрина "снятия корпоративного покрова" как инструмент распределения рисков между участниками корпорации и иными субъектами оборота // Вестник гражданского права. 2014. N 1. С. 31 - 73; Быканов Д.Д. Снятие корпоративной вуали по праву США, Нидерландов и России // Закон. 2014. N 7. С. 71 - 80.
(Филипенко Н.В.)
("Арбитражные споры", 2023, N 1)<6> Подробнее об этом см.: Егоров А.В., Усачева К.А. Субсидиарная ответственность за доведение до банкротства - неудачный эквивалент западной доктрины снятия корпоративного покрова // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2013. N 12. С. 6 - 61; Они же. Доктрина "снятия корпоративного покрова" как инструмент распределения рисков между участниками корпорации и иными субъектами оборота // Вестник гражданского права. 2014. N 1. С. 31 - 73; Быканов Д.Д. Снятие корпоративной вуали по праву США, Нидерландов и России // Закон. 2014. N 7. С. 71 - 80.