Смена учредителя в нко
Подборка наиболее важных документов по запросу Смена учредителя в нко (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Отдельные вопросы оптимизации правового статуса некоммерческих организаций в законодательстве Российской Федерации
(Лескова Ю.Г.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2023, N 8)Почему же возникает такая необходимость в разграничении указанных понятий? Потому что в ряде случаев сам законодатель, например в ФЗ об НКО, считает возможным смену учредителя после уже создания НКО. Еще в 2016 г. Минюст в своем письме от 8 декабря 2016 г. N 11-141929/16 "О разъяснении порядка заполнения заявления по форме N Р11001 и изменения состава учредителей некоммерческой организации" дал следующее разъяснение: изменение состава лиц, участвующих в принятии решения о создании некоммерческой организации, после государственной регистрации этой организации (то есть после фактической реализации принятого решения) невозможно, за исключением случаев, прямо предусмотренных законом - статьей 15 Закона о некоммерческих организациях. Статья 15 ФЗ об НКО допускает смену учредителя в отношении некоммерческих корпораций, фондов и автономных некоммерческих организаций. Но по факту речь идет о членах (применительно к некоммерческим корпорациям) и участниках (к унитарным организациям). Поэтому справедливо высказывание С.Д. Могилевского применительно к автономным некоммерческим организациям о том, что "круг учредителей формируется при учреждении автономной некоммерческой организации и в дальнейшем не может быть ни расширен, ни сокращен" <8>. Считаем необходимым сохранять единый подход законодателя к пониманию этих терминов, который должен быть единым для системы НКО и юридических лиц в целом.
(Лескова Ю.Г.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2023, N 8)Почему же возникает такая необходимость в разграничении указанных понятий? Потому что в ряде случаев сам законодатель, например в ФЗ об НКО, считает возможным смену учредителя после уже создания НКО. Еще в 2016 г. Минюст в своем письме от 8 декабря 2016 г. N 11-141929/16 "О разъяснении порядка заполнения заявления по форме N Р11001 и изменения состава учредителей некоммерческой организации" дал следующее разъяснение: изменение состава лиц, участвующих в принятии решения о создании некоммерческой организации, после государственной регистрации этой организации (то есть после фактической реализации принятого решения) невозможно, за исключением случаев, прямо предусмотренных законом - статьей 15 Закона о некоммерческих организациях. Статья 15 ФЗ об НКО допускает смену учредителя в отношении некоммерческих корпораций, фондов и автономных некоммерческих организаций. Но по факту речь идет о членах (применительно к некоммерческим корпорациям) и участниках (к унитарным организациям). Поэтому справедливо высказывание С.Д. Могилевского применительно к автономным некоммерческим организациям о том, что "круг учредителей формируется при учреждении автономной некоммерческой организации и в дальнейшем не может быть ни расширен, ни сокращен" <8>. Считаем необходимым сохранять единый подход законодателя к пониманию этих терминов, который должен быть единым для системы НКО и юридических лиц в целом.
Нормативные акты
Федеральный закон от 12.01.1996 N 7-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О некоммерческих организациях"3. Если иное не предусмотрено федеральным законом, учредители (участники) некоммерческих корпораций, учредители фондов и автономных некоммерческих организаций вправе выйти из состава учредителей и (или) участников указанных юридических лиц в любое время без согласия остальных учредителей и (или) участников, направив сведения о своем выходе из состава учредителей в уполномоченный орган или его территориальный орган путем представления заявления о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц. В случае выхода из состава учредителей и (или) участников последнего либо единственного учредителя и (или) участника он обязан до направления сведений о своем выходе из состава учредителей в уполномоченный орган или его территориальный орган передать права учредителя и (или) участника другому лицу в соответствии с федеральным законом и уставом юридического лица.
(ред. от 31.07.2025)
"О некоммерческих организациях"3. Если иное не предусмотрено федеральным законом, учредители (участники) некоммерческих корпораций, учредители фондов и автономных некоммерческих организаций вправе выйти из состава учредителей и (или) участников указанных юридических лиц в любое время без согласия остальных учредителей и (или) участников, направив сведения о своем выходе из состава учредителей в уполномоченный орган или его территориальный орган путем представления заявления о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц. В случае выхода из состава учредителей и (или) участников последнего либо единственного учредителя и (или) участника он обязан до направления сведений о своем выходе из состава учредителей в уполномоченный орган или его территориальный орган передать права учредителя и (или) участника другому лицу в соответствии с федеральным законом и уставом юридического лица.
Статья: Право оперативного управления: пределы реализации имущественной самостоятельности учреждения
(Лескова Ю.Г.)
("Вестник Московского университета. Серия 11. Право", 2023, N 3)Попытки дать ответы на указанные вопросы мы наблюдаем в судебной практике и в юридической литературе. Санкт-Петербургский городской суд в своем Определении от 11.07.2016 N 33а-12687/2016 по делу N 2а-1894/2016 указал следующее: вопрос об имущественных правах учредителей и собственников может быть урегулирован посредством внесения соответствующих положений в устав организации. Однако в судебной практике и правовой доктрине имеется и иная позиция. Как отмечает Н.В. Козлова, отчуждение имущества учреждения как единого комплекса может добровольно осуществляться учредителем на основании гражданско-правовой сделки, "новый учредитель становится собственником имущества учреждения, обладателем прав и обязанностей с момента их государственной регистрации в порядке, установленном законом" <18>. Кировский районный суд г. Екатеринбурга, по сути, при решении указанного вопроса также занимает подобную позицию. Как было указано в его решении от 30.05.2011 по делу N 2-2156/54(11), заинтересованное лицо признает, что учредитель некоммерческой организации, созданной в форме учреждения, вправе передать свои права по управлению и надзору за деятельностью учреждения, а также право собственности на имущество, закрепленное за учреждением на праве оперативного управления, третьим лицам. Таким образом, суды вполне допускают возможность смены учредителя частного учреждения, вкладывая в это понятие не только и не столько роль создателя учреждения как юридического лица, сколько его тождество со статусом собственника имущества частного учреждения (еще одним подтверждением сказанного является также решение Октябрьского районного суда города Санкт-Петербурга от 04.04.2016 по делу N 2а-1894/2016).
(Лескова Ю.Г.)
("Вестник Московского университета. Серия 11. Право", 2023, N 3)Попытки дать ответы на указанные вопросы мы наблюдаем в судебной практике и в юридической литературе. Санкт-Петербургский городской суд в своем Определении от 11.07.2016 N 33а-12687/2016 по делу N 2а-1894/2016 указал следующее: вопрос об имущественных правах учредителей и собственников может быть урегулирован посредством внесения соответствующих положений в устав организации. Однако в судебной практике и правовой доктрине имеется и иная позиция. Как отмечает Н.В. Козлова, отчуждение имущества учреждения как единого комплекса может добровольно осуществляться учредителем на основании гражданско-правовой сделки, "новый учредитель становится собственником имущества учреждения, обладателем прав и обязанностей с момента их государственной регистрации в порядке, установленном законом" <18>. Кировский районный суд г. Екатеринбурга, по сути, при решении указанного вопроса также занимает подобную позицию. Как было указано в его решении от 30.05.2011 по делу N 2-2156/54(11), заинтересованное лицо признает, что учредитель некоммерческой организации, созданной в форме учреждения, вправе передать свои права по управлению и надзору за деятельностью учреждения, а также право собственности на имущество, закрепленное за учреждением на праве оперативного управления, третьим лицам. Таким образом, суды вполне допускают возможность смены учредителя частного учреждения, вкладывая в это понятие не только и не столько роль создателя учреждения как юридического лица, сколько его тождество со статусом собственника имущества частного учреждения (еще одним подтверждением сказанного является также решение Октябрьского районного суда города Санкт-Петербурга от 04.04.2016 по делу N 2а-1894/2016).
Статья: Влияние организационно-правовой формы юридического лица на выбор способа сохранения бизнеса в случае смерти его владельца
(Фрик О.В., Бадер И.С.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 1)Достаточно часто такую организационно-правовую форму, как учреждение, выбирают учредители образовательных организаций. Для них, в частности, ситуация осложняется также и тем, что в соответствии со ст. 25 Федерального закона от 29.12.2012 N 273-ФЗ "Об образовании в Российской Федерации" в уставе образовательной организации обязательно должен быть указан ее учредитель. Следовательно, для приобретения наследниками прав учредителя частного учреждения необходимо внести изменения в устав учреждения и в Единый государственный реестр юридических лиц о смене учредителя и провести их государственную регистрацию. Но поскольку внесение изменений в устав учреждения относится к исключительной компетенции учредителя, получается, что после его смерти такое решение принять некому. Остается лишь судебная перспектива для государственной регистрации внесения изменений в сведения об учредителе частного образовательного учреждения. Ситуация осложняется и наличием в законе запрета на смену учредителя частного образовательного учреждения <2>.
(Фрик О.В., Бадер И.С.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 1)Достаточно часто такую организационно-правовую форму, как учреждение, выбирают учредители образовательных организаций. Для них, в частности, ситуация осложняется также и тем, что в соответствии со ст. 25 Федерального закона от 29.12.2012 N 273-ФЗ "Об образовании в Российской Федерации" в уставе образовательной организации обязательно должен быть указан ее учредитель. Следовательно, для приобретения наследниками прав учредителя частного учреждения необходимо внести изменения в устав учреждения и в Единый государственный реестр юридических лиц о смене учредителя и провести их государственную регистрацию. Но поскольку внесение изменений в устав учреждения относится к исключительной компетенции учредителя, получается, что после его смерти такое решение принять некому. Остается лишь судебная перспектива для государственной регистрации внесения изменений в сведения об учредителе частного образовательного учреждения. Ситуация осложняется и наличием в законе запрета на смену учредителя частного образовательного учреждения <2>.
Готовое решение: Как установить работнику график работы "два через два"
(КонсультантПлюс, 2025)Если у работника с графиком "два через два" сменный режим работы, то оформите график сменности отдельным документом. Если же работа не сменная, то отдельный график оформлять по закону не требуется, но это удобно. Исключение: если у вас микропредприятие или некоммерческая организация и вы отказались принимать локальные нормативные акты (в частности, графики), то все условия должны быть указаны в трудовом договоре по типовой форме (ч. 2 ст. 103, ст. ст. 309.1, 309.2 ТК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Если у работника с графиком "два через два" сменный режим работы, то оформите график сменности отдельным документом. Если же работа не сменная, то отдельный график оформлять по закону не требуется, но это удобно. Исключение: если у вас микропредприятие или некоммерческая организация и вы отказались принимать локальные нормативные акты (в частности, графики), то все условия должны быть указаны в трудовом договоре по типовой форме (ч. 2 ст. 103, ст. ст. 309.1, 309.2 ТК РФ).
Готовое решение: Как учреждению перейти на учет в другую налоговую инспекцию
(КонсультантПлюс, 2025)Рекомендуем проверить полноту размещения учредителем изменений в сведениях о вашем учреждении ввиду смены его адреса (места нахождения) в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на официальном сайте https://bus.gov.ru (п. 3 ст. 4, пп. 1 п. 3.3, п. 3.5 ст. 32 Закона о некоммерческих организациях, пп. 2 п. 2 ст. 7 Закона об автономных учреждениях, п. 15 Порядка, утвержденного Приказом Минфина России от 21.07.2011 N 86н).
(КонсультантПлюс, 2025)Рекомендуем проверить полноту размещения учредителем изменений в сведениях о вашем учреждении ввиду смены его адреса (места нахождения) в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на официальном сайте https://bus.gov.ru (п. 3 ст. 4, пп. 1 п. 3.3, п. 3.5 ст. 32 Закона о некоммерческих организациях, пп. 2 п. 2 ст. 7 Закона об автономных учреждениях, п. 15 Порядка, утвержденного Приказом Минфина России от 21.07.2011 N 86н).
Готовое решение: Как сменить руководителя некоммерческой организации
(КонсультантПлюс, 2025)В рамках регистрации смены руководителя НКО нужно уведомить Минюст России. Помимо этого, дополнительно в особом порядке информировать Минюст России должны НКО, учредителем (участником) которой является РФ, если изменения касаются руководителя - представителя РФ. На ряд НКО последнее требование не распространяется (п. 6 ст. 1, п. 2 ст. 15.1, п. 7 ст. 32 Закона о некоммерческих организациях).
(КонсультантПлюс, 2025)В рамках регистрации смены руководителя НКО нужно уведомить Минюст России. Помимо этого, дополнительно в особом порядке информировать Минюст России должны НКО, учредителем (участником) которой является РФ, если изменения касаются руководителя - представителя РФ. На ряд НКО последнее требование не распространяется (п. 6 ст. 1, п. 2 ст. 15.1, п. 7 ст. 32 Закона о некоммерческих организациях).