Смена генерального директора для третьих лиц
Подборка наиболее важных документов по запросу Смена генерального директора для третьих лиц (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Возражение против внесения сведений в ЕГРЮЛ (форма Р38001)
(КонсультантПлюс, 2026)Наряду с этим регистрирующим органом этого же числа зарегистрированы возражения Ф.В.В. от 30.06.2020 относительно предстоящей государственной регистрации по форме N Р38001, согласно которым участником общества указано, что заявление о смене единоличного исполнительного органа подано неправомерно...
(КонсультантПлюс, 2026)Наряду с этим регистрирующим органом этого же числа зарегистрированы возражения Ф.В.В. от 30.06.2020 относительно предстоящей государственной регистрации по форме N Р38001, согласно которым участником общества указано, что заявление о смене единоличного исполнительного органа подано неправомерно...
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 N 13АП-38319/2023 по делу N А56-49012/2023
Категория: 1) Купля-продажа доли уставного капитала ООО; 2) Споры, связанные с долями в уставном капитале ООО.
Требования покупателя: О взыскании убытков.
Обстоятельства: На основании договоров купли-продажи истец приобрел у ответчика сто процентов доли уставного капитала ООО, при этом одним из условий сделок было отсутствие у ответчика неисполненных налоговых обязательств. По результатам налоговой проверки истцу было отказано в возмещении НДС по сделкам с "сомнительным" контрагентом, в связи с чем истцом подана уточненная налоговая декларация с доплатой налога в бюджет. Сумму налога, уплаченного в бюджет, истец полагает возможным взыскать с ответчика в качестве убытков.
Решение: Отказано.Суд первой инстанции не усмотрел оснований для взыскания убытков с ответчика, по мнению которого, заверения, указанные в пунктах 5.2.11., 5.2.15., 5.2.20., 5.2.23. Договора купли-продажи доли от 24.03.2022 года, и представленные истцу, являются достоверными, указав в решении на непредставление истцом доказательств наличия убытков в связи с результатами камеральной налоговой проверки за 4 квартал 2021 года, а также в подтверждение того, что истец не признавал наличия каких-либо налоговых рисков по контрагенту - ООО "АЛИФ, в том числе, ввиду непрекращения третьим лицом взаимоотношений по контракту с ООО "АЛИФ" после 24.03.2022 года. Так, третье лицо продолжило работу с компанией ООО "АЛИФ" в течение всего 2022 года, в том числе и после того, как истец стал единоличным владельцем 100% доли в уставном капитале третьего лица, а также после смены единоличного исполнительного органа в составе исполнительных органов третьего лица 24 марта 2022 года.
Категория: 1) Купля-продажа доли уставного капитала ООО; 2) Споры, связанные с долями в уставном капитале ООО.
Требования покупателя: О взыскании убытков.
Обстоятельства: На основании договоров купли-продажи истец приобрел у ответчика сто процентов доли уставного капитала ООО, при этом одним из условий сделок было отсутствие у ответчика неисполненных налоговых обязательств. По результатам налоговой проверки истцу было отказано в возмещении НДС по сделкам с "сомнительным" контрагентом, в связи с чем истцом подана уточненная налоговая декларация с доплатой налога в бюджет. Сумму налога, уплаченного в бюджет, истец полагает возможным взыскать с ответчика в качестве убытков.
Решение: Отказано.Суд первой инстанции не усмотрел оснований для взыскания убытков с ответчика, по мнению которого, заверения, указанные в пунктах 5.2.11., 5.2.15., 5.2.20., 5.2.23. Договора купли-продажи доли от 24.03.2022 года, и представленные истцу, являются достоверными, указав в решении на непредставление истцом доказательств наличия убытков в связи с результатами камеральной налоговой проверки за 4 квартал 2021 года, а также в подтверждение того, что истец не признавал наличия каких-либо налоговых рисков по контрагенту - ООО "АЛИФ, в том числе, ввиду непрекращения третьим лицом взаимоотношений по контракту с ООО "АЛИФ" после 24.03.2022 года. Так, третье лицо продолжило работу с компанией ООО "АЛИФ" в течение всего 2022 года, в том числе и после того, как истец стал единоличным владельцем 100% доли в уставном капитале третьего лица, а также после смены единоличного исполнительного органа в составе исполнительных органов третьего лица 24 марта 2022 года.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего ООО.
Может ли участник, передавший права на долю в уставном капитале ООО, быть привлечен к субсидиарной ответственности в качестве контролирующего ООО лица
(КонсультантПлюс, 2026)В рассматриваемом случае суд первой инстанции по существу исходил из того, что Мартьянов А.И., получив полную предоплату за поставку товара, не поставил его истцу, при наличии у должника денежных средств, достаточных для расчетов с истцом, перечислил их на свои счета третьих лиц, по факту довел общество до состояния ликвидации и, доподлинно зная о прекращении обществом ведения хозяйственной деятельности, влекущем невозможность исполнения обязательства перед отдельным кредитором, фактически "бросил" общество с долгами, в отсутствие какого-либо имущества, достаточного для удовлетворения требований кредитора, переоформив долю участия в обществе общества "Инкруд" на Брезгина А.С. Принимая во внимание, что и после состоявшейся смены учредителя и руководителя Брезгина А.С. хозяйственная деятельность общества не была налажена, о чем свидетельствует отсутствие имущества у общества, непринятии мер по открытию счетов, сдаче бухгалтерской и налоговой декларации и его исключение в административном порядке из реестра (и свидетельствует о сомнительной экономической привлекательности приобретения Брезгиным А.С. 1/11 доли в таком обществе), суд усмотрел, что действия Мартьянова А.И. носили недобросовестный характер и фактически были направлены на уклонение от исполнения обязательств перед товариществом "АстанаПромНефть". Названная совокупность обстоятельств, номинальный характер смены учредителя привели суд первой инстанции к убеждению, что именно намеренные недобросовестные действия Мартьянова А.И. повлекли невозможность исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества.
Может ли участник, передавший права на долю в уставном капитале ООО, быть привлечен к субсидиарной ответственности в качестве контролирующего ООО лица
(КонсультантПлюс, 2026)В рассматриваемом случае суд первой инстанции по существу исходил из того, что Мартьянов А.И., получив полную предоплату за поставку товара, не поставил его истцу, при наличии у должника денежных средств, достаточных для расчетов с истцом, перечислил их на свои счета третьих лиц, по факту довел общество до состояния ликвидации и, доподлинно зная о прекращении обществом ведения хозяйственной деятельности, влекущем невозможность исполнения обязательства перед отдельным кредитором, фактически "бросил" общество с долгами, в отсутствие какого-либо имущества, достаточного для удовлетворения требований кредитора, переоформив долю участия в обществе общества "Инкруд" на Брезгина А.С. Принимая во внимание, что и после состоявшейся смены учредителя и руководителя Брезгина А.С. хозяйственная деятельность общества не была налажена, о чем свидетельствует отсутствие имущества у общества, непринятии мер по открытию счетов, сдаче бухгалтерской и налоговой декларации и его исключение в административном порядке из реестра (и свидетельствует о сомнительной экономической привлекательности приобретения Брезгиным А.С. 1/11 доли в таком обществе), суд усмотрел, что действия Мартьянова А.И. носили недобросовестный характер и фактически были направлены на уклонение от исполнения обязательств перед товариществом "АстанаПромНефть". Названная совокупность обстоятельств, номинальный характер смены учредителя привели суд первой инстанции к убеждению, что именно намеренные недобросовестные действия Мартьянова А.И. повлекли невозможность исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества.
Статья: 4 вопроса о расчетах наличными: как не нарушить кассовую дисциплину
(Капанина Ю.В.)
("Главная книга", 2025, N 22)В отношении ООО трудовая инспекция вынесла решение перечислить работнику зарплату, не выплаченную в срок. Деньги работнику от имени ООО перевел учредитель почтовым переводом из личных средств. Сдать в банк эти деньги как заем от учредителя и перевести эту зарплату работнику из банка не было возможности, так как происходит смена гендиректора и нет еще ЭЦП на нового. Можно ли оформить эту сумму в кассу в качестве займа, а затем выдать под отчет с последующим отчетом о почтовом переводе?
(Капанина Ю.В.)
("Главная книга", 2025, N 22)В отношении ООО трудовая инспекция вынесла решение перечислить работнику зарплату, не выплаченную в срок. Деньги работнику от имени ООО перевел учредитель почтовым переводом из личных средств. Сдать в банк эти деньги как заем от учредителя и перевести эту зарплату работнику из банка не было возможности, так как происходит смена гендиректора и нет еще ЭЦП на нового. Можно ли оформить эту сумму в кассу в качестве займа, а затем выдать под отчет с последующим отчетом о почтовом переводе?
Вопрос: В ООО единственный участник являлся гендиректором, трудовой договор не заключал. Продал 100% доли третьему лицу, остался гендиректором. Прекращаются ли полномочия гендиректора? Нужно ли подтверждать полномочия гендиректора? Как документально оформить трудовые отношения ООО с гендиректором новому участнику ООО?
(Консультация эксперта, 2025)Ответ: Полномочия генерального директора при смене участника не прекращаются, подтверждать его полномочия не нужно. Новому единственному участнику для документального оформления отношений с генеральным директором нужно принять решение о заключении с ним трудового договора, после чего подписать его.
(Консультация эксперта, 2025)Ответ: Полномочия генерального директора при смене участника не прекращаются, подтверждать его полномочия не нужно. Новому единственному участнику для документального оформления отношений с генеральным директором нужно принять решение о заключении с ним трудового договора, после чего подписать его.
Вопрос: Единственный учредитель ООО, который также является генеральным директором общества, продает 100% доли в уставном капитале общества третьему лицу. Какие документы, относящиеся к деятельности ООО, необходимо передать покупателю?
(Консультация эксперта, 2023)Обоснование: Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой совокупность закрепленных за лицом определенных имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества (ст. 128 Гражданского кодекса РФ). При этом имущественные права и неимущественные права и обязанности участника общества существуют неразрывно, передача участником общества своей доли в уставном капитале общества третьему лицу на основании сделки влечет переход к приобретателю доли всего комплекса прав и обязанностей участника общества (п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), Постановление Президиума ВАС РФ от 15.07.2014 N 3640/14 по делу N А31-2337/2013).
(Консультация эксперта, 2023)Обоснование: Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой совокупность закрепленных за лицом определенных имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества (ст. 128 Гражданского кодекса РФ). При этом имущественные права и неимущественные права и обязанности участника общества существуют неразрывно, передача участником общества своей доли в уставном капитале общества третьему лицу на основании сделки влечет переход к приобретателю доли всего комплекса прав и обязанностей участника общества (п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), Постановление Президиума ВАС РФ от 15.07.2014 N 3640/14 по делу N А31-2337/2013).
Статья: Как изменились правила проведения инвентаризации с 1 апреля 2025 года?
("Практическая бухгалтерия", 2025, N 5)- при смене материально ответственного лица - на дату приема-передачи дел;
("Практическая бухгалтерия", 2025, N 5)- при смене материально ответственного лица - на дату приема-передачи дел;
Статья: Внесение изменений в устав общества с ограниченной ответственностью
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Поскольку в ходе деятельности общества сведения, внесенные в устав, могут изменяться, закон требует внесения изменений в устав общества (п. 4 ст. 12 Закона об ООО). Например, общество может сменить свой адрес местонахождения, название, наименование должности единоличного исполнительного органа, количественный состав учредителей и (или) соотношение долей учредителей (участников), коды ОКВЭД, размер уставного капитала и иные сведения, которые отражены в уставе
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Поскольку в ходе деятельности общества сведения, внесенные в устав, могут изменяться, закон требует внесения изменений в устав общества (п. 4 ст. 12 Закона об ООО). Например, общество может сменить свой адрес местонахождения, название, наименование должности единоличного исполнительного органа, количественный состав учредителей и (или) соотношение долей учредителей (участников), коды ОКВЭД, размер уставного капитала и иные сведения, которые отражены в уставе
Готовое решение: Как сменить руководителя некоммерческой организации
(КонсультантПлюс, 2026)По общему правилу смена руководителя некоммерческой организации осуществляется на основании решения высшего органа управления НКО. Это следует из п. 3 ст. 29 Закона о некоммерческих организациях, согласно которому к исключительной компетенции высшего органа управления относится образование органов НКО и досрочное прекращение их полномочий. Таким высшим органом, например, является:
(КонсультантПлюс, 2026)По общему правилу смена руководителя некоммерческой организации осуществляется на основании решения высшего органа управления НКО. Это следует из п. 3 ст. 29 Закона о некоммерческих организациях, согласно которому к исключительной компетенции высшего органа управления относится образование органов НКО и досрочное прекращение их полномочий. Таким высшим органом, например, является:
Статья: Нотариальное удостоверение решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью об избрании или назначении единоличного исполнительного органа
(Филиппова О.С.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 3)Возникает вопрос: почему тогда предприниматели должны нести дополнительные расходы, связанные с нотариальным удостоверением факта избрания директора, если фактически никакой смены директора для третьих лиц (последние ориентируются на ЕГРЮЛ) не произошло. Ведь нововведения были связаны с недопущением "захвата" бизнеса новым директором.
(Филиппова О.С.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 3)Возникает вопрос: почему тогда предприниматели должны нести дополнительные расходы, связанные с нотариальным удостоверением факта избрания директора, если фактически никакой смены директора для третьих лиц (последние ориентируются на ЕГРЮЛ) не произошло. Ведь нововведения были связаны с недопущением "захвата" бизнеса новым директором.
Статья: Исковая давность по косвенным искам участников и директоров хозяйственных обществ
(Глазунов А.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)Во-первых, следует говорить о сосуществовании двух различных подходов применительно к двум разным типам косвенных исков. Если в случае с возмещением убытков с директоров ВАС РФ исходил из возможности множественного исчисления сроков исковой давности (отдельно по самой корпорации в лице директоров или контролирующего участника и отдельно по участникам), то в ситуации с экстраординарными сделками и сделками, оспариваемыми по ст. 174 ГК РФ, Верховный Суд, преследуя цель защиты третьих лиц, свел возможности исчисления срока исковой давности по участникам к минимуму (только при наличии сговора и если не было смены генерального директора). Связана ли разность в подходах с объективными различиями в данных категориях косвенных исков либо она обусловлена лишь отличающимися взглядами судей ВАС РФ и ВС РФ, можно лишь догадываться. Однако поскольку Постановление N 62 по ответственности директоров до сих пор сохраняет свою юридическую силу, обозначенное выше различие сохраняется.
(Глазунов А.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)Во-первых, следует говорить о сосуществовании двух различных подходов применительно к двум разным типам косвенных исков. Если в случае с возмещением убытков с директоров ВАС РФ исходил из возможности множественного исчисления сроков исковой давности (отдельно по самой корпорации в лице директоров или контролирующего участника и отдельно по участникам), то в ситуации с экстраординарными сделками и сделками, оспариваемыми по ст. 174 ГК РФ, Верховный Суд, преследуя цель защиты третьих лиц, свел возможности исчисления срока исковой давности по участникам к минимуму (только при наличии сговора и если не было смены генерального директора). Связана ли разность в подходах с объективными различиями в данных категориях косвенных исков либо она обусловлена лишь отличающимися взглядами судей ВАС РФ и ВС РФ, можно лишь догадываться. Однако поскольку Постановление N 62 по ответственности директоров до сих пор сохраняет свою юридическую силу, обозначенное выше различие сохраняется.
Статья: К вопросу о назначении единоличного исполнительного органа в условиях корпоративного конфликта
(Левашов В.К.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)С введением в отечественном праве применительно к обществам с ограниченной ответственностью обязательного нотариального удостоверения решений о назначении (переназначении) единоличного исполнительного органа <1> (далее также - руководитель, директор) возросла актуальность вопросов, связанных с невозможностью осуществить процедуру смены директора. Избранный законодателем путь на усложнение порядка назначения директоров организаций в целях повышения доверия третьих лиц к их полномочиям предсказуемо, во-первых, снизил возможность участников <2> производить оперативную замену руководителя, а также, во-вторых, расширил для некоторых участников возможности по блокированию самой процедуры назначения директора.
(Левашов В.К.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)С введением в отечественном праве применительно к обществам с ограниченной ответственностью обязательного нотариального удостоверения решений о назначении (переназначении) единоличного исполнительного органа <1> (далее также - руководитель, директор) возросла актуальность вопросов, связанных с невозможностью осуществить процедуру смены директора. Избранный законодателем путь на усложнение порядка назначения директоров организаций в целях повышения доверия третьих лиц к их полномочиям предсказуемо, во-первых, снизил возможность участников <2> производить оперативную замену руководителя, а также, во-вторых, расширил для некоторых участников возможности по блокированию самой процедуры назначения директора.
Вопрос: О вопросах, связанных с получением кредитными организациями сведений (документов) о клиенте-юрлице, в том числе о единоличном исполнительном органе, в целях идентификации клиента в рамках ПОД/ФТ.
(Письмо Банка России от 10.04.2025 N 43-7-2/8550)1. В связи с тем что сведения об имени, должности ЕИО, дате регистрации номера записи о назначении (избрании, смене) ЕИО содержатся в ЕГРЮЛ, содержащиеся в котором сведения в соответствии с п. 2 ст. 51 ГК РФ могут приниматься как достоверные третьими лицами (пока не доказано иное), необходимо ли кредитной организации для надлежащего исполнения требований Федерального закона N 115-ФЗ, Положения N 499-П получать от клиента документы, подтверждающие полномочия ЕИО?
(Письмо Банка России от 10.04.2025 N 43-7-2/8550)1. В связи с тем что сведения об имени, должности ЕИО, дате регистрации номера записи о назначении (избрании, смене) ЕИО содержатся в ЕГРЮЛ, содержащиеся в котором сведения в соответствии с п. 2 ст. 51 ГК РФ могут приниматься как достоверные третьими лицами (пока не доказано иное), необходимо ли кредитной организации для надлежащего исполнения требований Федерального закона N 115-ФЗ, Положения N 499-П получать от клиента документы, подтверждающие полномочия ЕИО?