Сделки юридического лица, совершенной в противоречии с целями его деятельности
Подборка наиболее важных документов по запросу Сделки юридического лица, совершенной в противоречии с целями его деятельности (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Признание договора аренды земельного участка недействительным
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)По общим основаниям оспоримости сделок договор аренды земельного участка может быть оспорен в соответствии со ст. ст. 173 ГК РФ (сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности), ст. 173.1 ГК РФ (сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления), ст. 176 ГК РФ (сделка, совершенная гражданином, ограниченным судом в дееспособности), ст. 177 ГК РФ (сделка, совершенная гражданином, не способным понимать значение своих действий или руководить ими), ст. 178 ГК РФ (сделка, совершенная под влиянием существенного заблуждения) либо по ст. 179 ГК РФ (сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)По общим основаниям оспоримости сделок договор аренды земельного участка может быть оспорен в соответствии со ст. ст. 173 ГК РФ (сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности), ст. 173.1 ГК РФ (сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления), ст. 176 ГК РФ (сделка, совершенная гражданином, ограниченным судом в дееспособности), ст. 177 ГК РФ (сделка, совершенная гражданином, не способным понимать значение своих действий или руководить ими), ст. 178 ГК РФ (сделка, совершенная под влиянием существенного заблуждения) либо по ст. 179 ГК РФ (сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств).
"Современное гражданское и семейное право: перспективы развития доктрины, законодательства и правоприменительной практики: монография"
(отв. ред. Е.В. Вавилин, О.М. Родионова)
("Статут", 2024)В отличие от физических лиц (ст. 17, 21 ГК), юридическое лицо может иметь гражданские права, только соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести гражданские обязанности, только связанные с этой деятельностью (п. 1 ст. 49 ГК). Законом определяется перечень видов деятельности, которыми юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии) (п. 1, 3 ст. 49 ГК) <3>. Промежуточное положение занимает случай сужения на основе закона правосубъектности юридического лица в связи с выбором последним определенного вида деятельности <4>. Сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах (и сделка, совершенная юридическим лицом, не имеющим лицензии на соответствующий вид деятельности), может быть признана судом недействительной (ст. 173 ГК).
(отв. ред. Е.В. Вавилин, О.М. Родионова)
("Статут", 2024)В отличие от физических лиц (ст. 17, 21 ГК), юридическое лицо может иметь гражданские права, только соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести гражданские обязанности, только связанные с этой деятельностью (п. 1 ст. 49 ГК). Законом определяется перечень видов деятельности, которыми юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии) (п. 1, 3 ст. 49 ГК) <3>. Промежуточное положение занимает случай сужения на основе закона правосубъектности юридического лица в связи с выбором последним определенного вида деятельности <4>. Сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах (и сделка, совершенная юридическим лицом, не имеющим лицензии на соответствующий вид деятельности), может быть признана судом недействительной (ст. 173 ГК).
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Статья 173. Недействительность сделки юридического лица, совершенной в противоречии с целями его деятельности
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Статья 173. Недействительность сделки юридического лица, совершенной в противоречии с целями его деятельности
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 N 24
"О применении норм международного частного права судами Российской Федерации"Так, к основаниям недействительности сделок, связанным с ограничением дееспособности физического лица, совершением сделки в противоречии с целями деятельности юридического лица, ограничением полномочий органов юридического лица, необходимостью получения корпоративных согласий (одобрений) при совершении сделок, и иным аналогичным случаям применяются правила о личном законе физического лица (статьи 1195 - 1197 ГК РФ) или личном законе юридического лица (статья 1202 ГК РФ).
"О применении норм международного частного права судами Российской Федерации"Так, к основаниям недействительности сделок, связанным с ограничением дееспособности физического лица, совершением сделки в противоречии с целями деятельности юридического лица, ограничением полномочий органов юридического лица, необходимостью получения корпоративных согласий (одобрений) при совершении сделок, и иным аналогичным случаям применяются правила о личном законе физического лица (статьи 1195 - 1197 ГК РФ) или личном законе юридического лица (статья 1202 ГК РФ).
Статья: Развитие норм о субъектах права в кодификациях гражданского законодательства
(Долинская В.В.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 10)Значимость общего ограничения подчеркивает специальное основание недействительности сделок: сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении (ст. 173 ГК).
(Долинская В.В.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 10)Значимость общего ограничения подчеркивает специальное основание недействительности сделок: сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении (ст. 173 ГК).
Статья: Конструкция наследственного фонда в России и Германии
(Тимербулатова Е.Д.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 7)Сделки, совершенные фондом в ущерб интересам кредиторов, могут быть оспорены на основании расширительного толкования ст. 173 ГК РФ о недействительности сделки юридического лица, противоречащей цели его деятельности. Согласно этой статье "сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах (курсив наш. - Е.Т.), может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении".
(Тимербулатова Е.Д.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 7)Сделки, совершенные фондом в ущерб интересам кредиторов, могут быть оспорены на основании расширительного толкования ст. 173 ГК РФ о недействительности сделки юридического лица, противоречащей цели его деятельности. Согласно этой статье "сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах (курсив наш. - Е.Т.), может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении".
Статья: Природа, историческое происхождение доктрины "эстоппель", опыт и актуальные проблемы в практике применения судами РФ
(Николаева К.Ю.)
("Право и экономика", 2022, N 6)Из судебной практики можно сделать вывод, что эстоппель применяется судами при рассмотрении исковых заявлений о недействительности сделок по разным основаниям, предусмотренным пар. 2 гл. 9 ГК РФ, в частности ст. 170 ГК РФ (недействительность мнимой и притворной сделок), ст. 173 ГК РФ (недействительность сделки юридического лица, совершенной в противоречии с целями его деятельности), ст. 174 ГК РФ (последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица), что подтверждается актуальным исследованием <17>.
(Николаева К.Ю.)
("Право и экономика", 2022, N 6)Из судебной практики можно сделать вывод, что эстоппель применяется судами при рассмотрении исковых заявлений о недействительности сделок по разным основаниям, предусмотренным пар. 2 гл. 9 ГК РФ, в частности ст. 170 ГК РФ (недействительность мнимой и притворной сделок), ст. 173 ГК РФ (недействительность сделки юридического лица, совершенной в противоречии с целями его деятельности), ст. 174 ГК РФ (последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица), что подтверждается актуальным исследованием <17>.
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Рассматривая российский опыт, Н.В. Козлова и С.Ю. Филиппова пишут, что, "несмотря на ослабление доктрины ultra vires, выход за пределы целевой правоспособности по-прежнему влечет неблагоприятные последствия, которые касаются как самого юридического лица, так и его контрагентов. Выход за пределы целевой правоспособности может повлечь признание сделки недействительной" <1>. Действительно, в ГК РФ сохраняется ст. 173 (недействительность сделки юридического лица, совершенной в противоречии с целями его деятельности). Данная статья закрепляет правило, согласно которому "сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении".
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Рассматривая российский опыт, Н.В. Козлова и С.Ю. Филиппова пишут, что, "несмотря на ослабление доктрины ultra vires, выход за пределы целевой правоспособности по-прежнему влечет неблагоприятные последствия, которые касаются как самого юридического лица, так и его контрагентов. Выход за пределы целевой правоспособности может повлечь признание сделки недействительной" <1>. Действительно, в ГК РФ сохраняется ст. 173 (недействительность сделки юридического лица, совершенной в противоречии с целями его деятельности). Данная статья закрепляет правило, согласно которому "сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении".
"Гражданское право. Общая часть: учебник"
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)1) сделки юридического лица, совершенные в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах (ст. 173 ГК РФ). Эту категорию сделок следует отличать от рассмотренной выше. Речь не идет о сделках, совершенных с выходом за пределы специальной правоспособности: объем правоспособности всегда устанавливается законом и не может быть изменен учредительными документами <1>. Так, если в уставе АО записано, что оно может осуществлять лишь какую-то определенную деятельность, например торговлю обувью, а АО совершило сделку в сфере иной деятельности, например торговли автомобилями, это не означает, что была установлена специальная правоспособность (поскольку правоспособность хозяйственных обществ в силу закона является общей) и что общество вышло за ее пределы. Имеет место лишь нарушение установленного в пользу учредителей или иных лиц специального ограничения, которое не приводит к ничтожности сделки, поскольку общество, имея общую правоспособность, может быть субъектом прав и обязанностей, в принципе, по любым сделкам, кроме тех, для которых необходимо обладать специальными качествами.
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)1) сделки юридического лица, совершенные в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах (ст. 173 ГК РФ). Эту категорию сделок следует отличать от рассмотренной выше. Речь не идет о сделках, совершенных с выходом за пределы специальной правоспособности: объем правоспособности всегда устанавливается законом и не может быть изменен учредительными документами <1>. Так, если в уставе АО записано, что оно может осуществлять лишь какую-то определенную деятельность, например торговлю обувью, а АО совершило сделку в сфере иной деятельности, например торговли автомобилями, это не означает, что была установлена специальная правоспособность (поскольку правоспособность хозяйственных обществ в силу закона является общей) и что общество вышло за ее пределы. Имеет место лишь нарушение установленного в пользу учредителей или иных лиц специального ограничения, которое не приводит к ничтожности сделки, поскольку общество, имея общую правоспособность, может быть субъектом прав и обязанностей, в принципе, по любым сделкам, кроме тех, для которых необходимо обладать специальными качествами.