Сделки в конкурсном производстве
Подборка наиболее важных документов по запросу Сделки в конкурсном производстве (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 65 "Обязанность доказывания" АПК РФ
(Арбитражный суд Уральского округа)Суд округа отметил, что судебная практика исходит из того, что при внеконкурсном оспаривании (то есть вне рамок дела о банкротстве, в процессе рассмотрения которого сделки должника могут оспариваться в процедурах внешнего управления и конкурсного производства) сделка по отчуждению имущества для его сокрытия от возможного обращения взыскания со стороны кредиторов может быть признана недействительной на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ как сделка, совершенная со злоупотреблением.
(Арбитражный суд Уральского округа)Суд округа отметил, что судебная практика исходит из того, что при внеконкурсном оспаривании (то есть вне рамок дела о банкротстве, в процессе рассмотрения которого сделки должника могут оспариваться в процедурах внешнего управления и конкурсного производства) сделка по отчуждению имущества для его сокрытия от возможного обращения взыскания со стороны кредиторов может быть признана недействительной на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ как сделка, совершенная со злоупотреблением.
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 10 "Непосредственность судебного разбирательства" АПК РФ
(Арбитражный суд Уральского округа)Суд округа отметил, что судебная практика исходит из того, что при внеконкурсном оспаривании (то есть вне рамок дела о банкротстве, в процессе рассмотрения которого сделки должника могут оспариваться в процедурах внешнего управления и конкурсного производства) сделка по отчуждению имущества для его сокрытия от возможного обращения взыскания со стороны кредиторов может быть признана недействительной на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ как сделка, совершенная со злоупотреблением.
(Арбитражный суд Уральского округа)Суд округа отметил, что судебная практика исходит из того, что при внеконкурсном оспаривании (то есть вне рамок дела о банкротстве, в процессе рассмотрения которого сделки должника могут оспариваться в процедурах внешнего управления и конкурсного производства) сделка по отчуждению имущества для его сокрытия от возможного обращения взыскания со стороны кредиторов может быть признана недействительной на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ как сделка, совершенная со злоупотреблением.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностью3. Признание сделки с заинтересованностью недействительной в случае открытия конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью
Нормативные акты
Постановление Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32
(ред. от 23.12.2025)
"О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"В связи с этим судам при рассмотрении таких споров следует учитывать, что в ходе внешнего управления и конкурсного производства сделки должника, относящиеся в соответствии с законодательством о юридических лицах к категории крупных сделок или сделок с заинтересованностью, не требуют одобрения в порядке, предусмотренном законодательством о юридических лицах, за исключением мирового соглашения (пункт 2 статьи 153 и пункт 2 статьи 154 Закона).
(ред. от 23.12.2025)
"О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"В связи с этим судам при рассмотрении таких споров следует учитывать, что в ходе внешнего управления и конкурсного производства сделки должника, относящиеся в соответствии с законодательством о юридических лицах к категории крупных сделок или сделок с заинтересованностью, не требуют одобрения в порядке, предусмотренном законодательством о юридических лицах, за исключением мирового соглашения (пункт 2 статьи 153 и пункт 2 статьи 154 Закона).
Постановление Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 51
(ред. от 25.12.2018)
"О рассмотрении дел о банкротстве индивидуальных предпринимателей"23. По смыслу пункта 2 статьи 126 и абзаца второго пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве с открытием конкурсного производства должник не вправе распоряжаться имуществом, составляющим конкурсную массу, в том числе средствами на счетах и во вкладах в кредитных организациях. Согласно статье 209 Закона такое распоряжение может осуществляться только судебным приставом-исполнителем или конкурсным управляющим. Соответствующие сделки должника, совершенные им после открытия конкурсного производства, являются ничтожными.
(ред. от 25.12.2018)
"О рассмотрении дел о банкротстве индивидуальных предпринимателей"23. По смыслу пункта 2 статьи 126 и абзаца второго пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве с открытием конкурсного производства должник не вправе распоряжаться имуществом, составляющим конкурсную массу, в том числе средствами на счетах и во вкладах в кредитных организациях. Согласно статье 209 Закона такое распоряжение может осуществляться только судебным приставом-исполнителем или конкурсным управляющим. Соответствующие сделки должника, совершенные им после открытия конкурсного производства, являются ничтожными.
"Реестр требований кредиторов и его формирование в процессе несостоятельности (банкротства)"
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)<1> Изменения были внесены Федеральным законом от 28 апреля 2009 г. N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (СЗ РФ. 2009. N 18 (ч. I)). До этого для применения правил о недействительности сделок применялись лишь обычные составы недействительных сделок по ГК РФ, сам Закон о банкротстве содержал лишь некоторые специальные правила в п. 4 ст. 103. Еще больше было проблем при применении последствий недействительности таких сделок и норм ст. 167 ГК РФ, в частности, в связи с тем, что регулирование реституции не ориентировано на конкурсное производство. См. об этом, например: Гутникова А.С. Банкротство в России. Оспаривание сделок в ходе конкурсного производства // Законодательство. 2003. N 7. С. 57 - 67.
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)<1> Изменения были внесены Федеральным законом от 28 апреля 2009 г. N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (СЗ РФ. 2009. N 18 (ч. I)). До этого для применения правил о недействительности сделок применялись лишь обычные составы недействительных сделок по ГК РФ, сам Закон о банкротстве содержал лишь некоторые специальные правила в п. 4 ст. 103. Еще больше было проблем при применении последствий недействительности таких сделок и норм ст. 167 ГК РФ, в частности, в связи с тем, что регулирование реституции не ориентировано на конкурсное производство. См. об этом, например: Гутникова А.С. Банкротство в России. Оспаривание сделок в ходе конкурсного производства // Законодательство. 2003. N 7. С. 57 - 67.
Статья: Особенности рассмотрения судами вопроса о мнимости подрядных правоотношений в деле о банкротстве
(Широков Д.С.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности. Соответственно, главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в необходимости поставить контрагента в такое положение, в котором бы он был, если бы сделка (в том числе по исполнению обязательства) не была совершена, а его требование удовлетворялось бы в рамках дела о банкротстве на законных основаниях (Определение ВС РФ от 14.02.2018 N 305-ЭС17-3098(2) по делу N А40-140251/2013).
(Широков Д.С.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности. Соответственно, главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в необходимости поставить контрагента в такое положение, в котором бы он был, если бы сделка (в том числе по исполнению обязательства) не была совершена, а его требование удовлетворялось бы в рамках дела о банкротстве на законных основаниях (Определение ВС РФ от 14.02.2018 N 305-ЭС17-3098(2) по делу N А40-140251/2013).
Статья: Особенности оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве по праву России и США
(Сушков И.С.)
("Современное право", 2025, N 4)1. Миннивалеева А.Н. Сравнение института оспаривания сделок в конкурсном производстве в законодательстве зарубежных стран и законодательстве Российской Федерации / А.Н. Миннивалеева // Вестник научных конференций. 2018. N 12-3 (40). С. 128 - 131.
(Сушков И.С.)
("Современное право", 2025, N 4)1. Миннивалеева А.Н. Сравнение института оспаривания сделок в конкурсном производстве в законодательстве зарубежных стран и законодательстве Российской Федерации / А.Н. Миннивалеева // Вестник научных конференций. 2018. N 12-3 (40). С. 128 - 131.
"Правовая адгезия, или Реабилитация по-французски: о значимости компромисса в урегулировании несостоятельности"
(Ионцев М.А.)
("Статут", 2023)"...Вместе с тем уполномоченным органом не учтено, что возможность оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности. Соответственно, главный эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в наиболее полном формировании конкурсной массы для удовлетворения требований кредиторов".
(Ионцев М.А.)
("Статут", 2023)"...Вместе с тем уполномоченным органом не учтено, что возможность оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности. Соответственно, главный эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в наиболее полном формировании конкурсной массы для удовлетворения требований кредиторов".
"Процессуальные особенности рассмотрения дел о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в цивилистическом процессе: монография"
(Карпова А.А.)
(науч. ред. А.В. Юдин)
("Статут", 2024)Примером стечения трех случаев исключительной подсудности в арбитражном процессе можно считать дело по иску акционера общества, в отношении которого открыто конкурсное производство, о признании сделки купли-продажи недвижимого имущества недействительной. Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ указала на то, что оспаривание такого договора должно осуществляться вне рамок дела о несостоятельности (банкротстве), исключив в данном случае поглощение корпоративной подсудности подсудностью дела о несостоятельности (банкротстве) <1>.
(Карпова А.А.)
(науч. ред. А.В. Юдин)
("Статут", 2024)Примером стечения трех случаев исключительной подсудности в арбитражном процессе можно считать дело по иску акционера общества, в отношении которого открыто конкурсное производство, о признании сделки купли-продажи недвижимого имущества недействительной. Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ указала на то, что оспаривание такого договора должно осуществляться вне рамок дела о несостоятельности (банкротстве), исключив в данном случае поглощение корпоративной подсудности подсудностью дела о несостоятельности (банкротстве) <1>.
Статья: Статья 168 ГК РФ как основание оспаривания сделок должника, совершенных во вред кредиторам
(Конева Д.К.)
("Гражданское право", 2025, N 2)Уже было отмечено, что особенность внеконкурсного оспаривания как раз и состоит в том, что оно производится до введения в отношении должника процедуры банкротства. Предположим, кредитор оспаривает сделку должника с третьим лицом на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ), а затем обязательство должника перед кредитором было исполнено иным лицом. Какова в таком случае юридическая судьба сделки? Совершенно ясно, что если ст. 10 и 168 ГК РФ используются в качестве инструмента защиты интересов кредитора(ов), то должен быть и интерес, который эти статьи защищают. Очевидно, что этот интерес заключается в желании сохранить активы должника с той целью, чтобы обратить на них свое взыскание. Но, если их требования удовлетворены, из этого логично следует, что у кредиторов больше нет права претендовать на имущество должника. Но(!) сделка уже признана недействительной. В цивилистической доктрине отсутствуют какие-либо теории, позволяющие "исцелить" сделку и признать ничтожную сделку действительной только потому, что у одной из сторон впоследствии пропал интерес к признанию сделки недействительной. Таким образом, было произведено лишнее, совершенно необоснованное и бесполезное потрясение гражданского оборота, что нельзя оценить положительно. Здесь можно возразить, что признание сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ сопряжено с необходимостью доказывания обстоятельств, при которых злоупотребление правом носит "явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки" <8>. Иными словами, если сделка признана ничтожной по указанным основаниям, то она не могла существовать в любом случае, так как пороки, в ней заключенные, слишком сильны. И вот здесь возникает столкновение норм (точнее, столкновение их содержания). В Определении ВС РФ от 1 декабря 2015 г. N 4-КГ15-54 указано, что отчуждение имущества с целью предотвращения возможности обращения на него взыскания может быть квалифицировано как злоупотребление правом, что делает сделку ничтожной. Однако аналогичные действия, т.е. отчуждение имущества с целью недопущения на него взыскания - если сделка оспаривается в конкурсном производстве, делают ее оспоримой, но не ничтожной. При этом представляется странной ситуация, когда при введении процедуры банкротства, которая является сигналом бедствия, сделка квалифицируется как оспоримая, что по сути считается более мягким видом недействительности, чем ничтожность. На этот парадокс неоднократно указывал ряд специалистов в сфере законодательства о несостоятельности <9>.
(Конева Д.К.)
("Гражданское право", 2025, N 2)Уже было отмечено, что особенность внеконкурсного оспаривания как раз и состоит в том, что оно производится до введения в отношении должника процедуры банкротства. Предположим, кредитор оспаривает сделку должника с третьим лицом на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ), а затем обязательство должника перед кредитором было исполнено иным лицом. Какова в таком случае юридическая судьба сделки? Совершенно ясно, что если ст. 10 и 168 ГК РФ используются в качестве инструмента защиты интересов кредитора(ов), то должен быть и интерес, который эти статьи защищают. Очевидно, что этот интерес заключается в желании сохранить активы должника с той целью, чтобы обратить на них свое взыскание. Но, если их требования удовлетворены, из этого логично следует, что у кредиторов больше нет права претендовать на имущество должника. Но(!) сделка уже признана недействительной. В цивилистической доктрине отсутствуют какие-либо теории, позволяющие "исцелить" сделку и признать ничтожную сделку действительной только потому, что у одной из сторон впоследствии пропал интерес к признанию сделки недействительной. Таким образом, было произведено лишнее, совершенно необоснованное и бесполезное потрясение гражданского оборота, что нельзя оценить положительно. Здесь можно возразить, что признание сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ сопряжено с необходимостью доказывания обстоятельств, при которых злоупотребление правом носит "явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки" <8>. Иными словами, если сделка признана ничтожной по указанным основаниям, то она не могла существовать в любом случае, так как пороки, в ней заключенные, слишком сильны. И вот здесь возникает столкновение норм (точнее, столкновение их содержания). В Определении ВС РФ от 1 декабря 2015 г. N 4-КГ15-54 указано, что отчуждение имущества с целью предотвращения возможности обращения на него взыскания может быть квалифицировано как злоупотребление правом, что делает сделку ничтожной. Однако аналогичные действия, т.е. отчуждение имущества с целью недопущения на него взыскания - если сделка оспаривается в конкурсном производстве, делают ее оспоримой, но не ничтожной. При этом представляется странной ситуация, когда при введении процедуры банкротства, которая является сигналом бедствия, сделка квалифицируется как оспоримая, что по сути считается более мягким видом недействительности, чем ничтожность. На этот парадокс неоднократно указывал ряд специалистов в сфере законодательства о несостоятельности <9>.
Статья: Продажа дебиторской задолженности первоначальным кредитором
(Жоголев А.А.)
("Главная книга", 2025, N 18)При уступке права требования после даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства убыток по такой сделке учитывают в полном объеме. То есть специальный порядок учета убытка в этом случае не применяют <11>.
(Жоголев А.А.)
("Главная книга", 2025, N 18)При уступке права требования после даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства убыток по такой сделке учитывают в полном объеме. То есть специальный порядок учета убытка в этом случае не применяют <11>.
Готовое решение: Как признать договор купли-продажи автомобиля недействительным
(КонсультантПлюс, 2026)сам должник до введения в отношении него процедуры внешнего управления или конкурсного производства может оспаривать сделки только по общим основаниям и вне рамок дела о банкротстве (п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), то есть в общеисковом порядке, изложенном в данном материале;
(КонсультантПлюс, 2026)сам должник до введения в отношении него процедуры внешнего управления или конкурсного производства может оспаривать сделки только по общим основаниям и вне рамок дела о банкротстве (п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), то есть в общеисковом порядке, изложенном в данном материале;
Статья: Система показателей, характеризующих эффективность реализации процедуры конкурсного производства
(Старкова М.М., Чайка Н.К., Гуськов С.В.)
("Аудитор", 2024, N 5)В ходе конкурсного производства проводится детальный анализ сделок с имуществом и обязательствами в течение периода времени, предшествовавшего банкротству (как правило, 2 - 3 года). Конкурсная масса до введения процедуры конкурсного производства и после ее введения может заметно увеличиваться при грамотном проведении такого анализа. Увеличению конкурсной массы способствуют признание проведенных до банкротства сделок по отчуждению имущества незаконными действиями, возврат имущества должника в судебном порядке, взыскание процентов и штрафов по непогашенной своевременно дебиторской задолженности, выявление другого имущества должника.
(Старкова М.М., Чайка Н.К., Гуськов С.В.)
("Аудитор", 2024, N 5)В ходе конкурсного производства проводится детальный анализ сделок с имуществом и обязательствами в течение периода времени, предшествовавшего банкротству (как правило, 2 - 3 года). Конкурсная масса до введения процедуры конкурсного производства и после ее введения может заметно увеличиваться при грамотном проведении такого анализа. Увеличению конкурсной массы способствуют признание проведенных до банкротства сделок по отчуждению имущества незаконными действиями, возврат имущества должника в судебном порядке, взыскание процентов и штрафов по непогашенной своевременно дебиторской задолженности, выявление другого имущества должника.