Сделка с заинтересованностью генеральный директор
Подборка наиболее важных документов по запросу Сделка с заинтересованностью генеральный директор (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки2.1. Признается ли сделка совершенной с заинтересованностью, если лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа АО, является членом совета директоров или наблюдательного совета контрагента
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностью2.1. Вывод из судебной практики: Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если функции единоличного исполнительного органа сторон по сделке осуществляет одно и то же лицо.
Нормативные акты
Федеральный закон от 23.11.2007 N 270-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростех"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)13) дает согласие на распоряжение недвижимым имуществом, на совершение крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность руководителя предприятия, либо в случаях, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации или уставами предприятий, на совершение других сделок;
(ред. от 31.07.2025)
"О Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростех"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)13) дает согласие на распоряжение недвижимым имуществом, на совершение крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность руководителя предприятия, либо в случаях, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации или уставами предприятий, на совершение других сделок;
Федеральный закон от 01.12.2007 N 317-ФЗ
(ред. от 23.07.2025)
"О Государственной корпорации по атомной энергии "Росатом"17) дает согласие на распоряжение недвижимым имуществом, на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность руководителя подведомственного предприятия, а в случаях, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или уставами подведомственных предприятий, - на совершение других сделок;
(ред. от 23.07.2025)
"О Государственной корпорации по атомной энергии "Росатом"17) дает согласие на распоряжение недвижимым имуществом, на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность руководителя подведомственного предприятия, а в случаях, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или уставами подведомственных предприятий, - на совершение других сделок;
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность (сделка с заинтересованностью), - сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания (п. 1 ст. 81 Закона об АО, п. 1 ст. 45 Закона об ООО).
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность (сделка с заинтересованностью), - сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания (п. 1 ст. 81 Закона об АО, п. 1 ст. 45 Закона об ООО).
Статья: Правовые формы выражения соглашения об устранении или ограничении ответственности членов органов управления хозяйственных обществ
(Шиткина И.С., Тварковский Д.А.)
("Гражданское право", 2025, N 2)В данном случае может возникнуть справедливое возражение, основанное на том, что на практике нередко условия договора с генеральным директором утверждает совет директоров в рамках дополнительной компетенции, следовательно, достаточно странным было бы лишать данный орган возможности и установления ограничения ответственности единоличного исполнительного органа. Более того, для предотвращения потенциального сговора между членами совета директоров и генеральным директором разработан институт сделок с заинтересованностью, предусматривающий необходимость декларирования заинтересованности. Тем не менее указанные факторы, с нашей точки зрения, все же не могут полностью защитить интересы самих участников.
(Шиткина И.С., Тварковский Д.А.)
("Гражданское право", 2025, N 2)В данном случае может возникнуть справедливое возражение, основанное на том, что на практике нередко условия договора с генеральным директором утверждает совет директоров в рамках дополнительной компетенции, следовательно, достаточно странным было бы лишать данный орган возможности и установления ограничения ответственности единоличного исполнительного органа. Более того, для предотвращения потенциального сговора между членами совета директоров и генеральным директором разработан институт сделок с заинтересованностью, предусматривающий необходимость декларирования заинтересованности. Тем не менее указанные факторы, с нашей точки зрения, все же не могут полностью защитить интересы самих участников.
Готовое решение: Государственное (муниципальное) унитарное предприятие: понятие, имущество, порядок совершения сделок и обязательства
(КонсультантПлюс, 2025)сделки, в совершении которых имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия;
(КонсультантПлюс, 2025)сделки, в совершении которых имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия;
Готовое решение: Какая сделка унитарного предприятия считается крупной и как получить на нее согласие собственника
(КонсультантПлюс, 2025)сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия.
(КонсультантПлюс, 2025)сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Помимо этого, теоретически можно помыслить следующую ситуацию: гендиректор совершает сделку с заинтересованностью, по стоимости превышающую 10% относительно балансовой стоимости активов юрлица, но не хочет, чтобы вопрос о ее одобрении был предметом рассмотрения общего собрания акционеров. Для этого он искусственно разделяет ее на несколько частей. В подобной ситуации "раздробленные" сделки должны быть признаны единой сделкой с заинтересованностью, подлежащей одобрению исключительно собранием акционеров.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Помимо этого, теоретически можно помыслить следующую ситуацию: гендиректор совершает сделку с заинтересованностью, по стоимости превышающую 10% относительно балансовой стоимости активов юрлица, но не хочет, чтобы вопрос о ее одобрении был предметом рассмотрения общего собрания акционеров. Для этого он искусственно разделяет ее на несколько частей. В подобной ситуации "раздробленные" сделки должны быть признаны единой сделкой с заинтересованностью, подлежащей одобрению исключительно собранием акционеров.
Готовое решение: Как уволить руководителя (генерального директора) организации
(КонсультантПлюс, 2025)несообщение в установленном порядке о наличии заинтересованности в совершении сделки, в частности если генеральный директор ООО нарушает положения п. 2 ст. 45 Закона об ООО;
(КонсультантПлюс, 2025)несообщение в установленном порядке о наличии заинтересованности в совершении сделки, в частности если генеральный директор ООО нарушает положения п. 2 ст. 45 Закона об ООО;
"Публично-правовые компании в России: проблемы правового статуса: монография"
(Зайцева Ю.А.)
("Юстицинформ", 2024)В числе сделок публично-правовой компании помимо сделок с заинтересованностью Законом о ППК выделяются заключаемые генеральным директором сделки, подлежащие одобрению в силу устава, которым также могут быть установлены критерии отнесения сделок к таковым и их размер (п. 1 ст. 17 Закона о ППК). Закон не содержит уточнения, какой именно орган должен одобрить соответствующие сделки. Полагаем, что это может быть как наблюдательный совет, так и правление (в случае, если оно сформировано). В частности, сделками, требующими специального одобрения, являются крупные сделки. Например, уставом ППК "РЭО" <243> (раздел VIII) предусмотрена необходимость одобрения наблюдательным советом крупной сделки, под которой понимается:
(Зайцева Ю.А.)
("Юстицинформ", 2024)В числе сделок публично-правовой компании помимо сделок с заинтересованностью Законом о ППК выделяются заключаемые генеральным директором сделки, подлежащие одобрению в силу устава, которым также могут быть установлены критерии отнесения сделок к таковым и их размер (п. 1 ст. 17 Закона о ППК). Закон не содержит уточнения, какой именно орган должен одобрить соответствующие сделки. Полагаем, что это может быть как наблюдательный совет, так и правление (в случае, если оно сформировано). В частности, сделками, требующими специального одобрения, являются крупные сделки. Например, уставом ППК "РЭО" <243> (раздел VIII) предусмотрена необходимость одобрения наблюдательным советом крупной сделки, под которой понимается:
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества11.11. Вывод из судебной практики: Заключение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, сделок с заинтересованностью при отсутствии их одобрения уполномоченным органом является основанием для взыскания с этого лица убытков.
Готовое решение: Как юридическое лицо может продать автомобиль физическому лицу
(КонсультантПлюс, 2025)Учтите, что если автомобиль продается директору (единоличному исполнительному органу юрлица-продавца), то такая сделка является сделкой с заинтересованностью и на ее совершение может потребоваться согласие (одобрение), без которого сделку могут признать недействительной (п. п. 1, 4, 6 ст. 45 Закона об ООО, п. 1 ст. 81, п. 1 ст. 83, п. 1 ст. 84 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2025)Учтите, что если автомобиль продается директору (единоличному исполнительному органу юрлица-продавца), то такая сделка является сделкой с заинтересованностью и на ее совершение может потребоваться согласие (одобрение), без которого сделку могут признать недействительной (п. п. 1, 4, 6 ст. 45 Закона об ООО, п. 1 ст. 81, п. 1 ст. 83, п. 1 ст. 84 Закона об АО).