Сделка с дочерним обществом
Подборка наиболее важных документов по запросу Сделка с дочерним обществом (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 575 ГК РФ "Запрещение дарения"1.3.4. Запрет дарения между коммерческими организациями не распространяется на сделки по передаче имущества между дочерним и основным обществами (позиция ВАС РФ) >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Дочерние и зависимые ООО
(КонсультантПлюс, 2026)...Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды... пришли к выводам, что для возникновения у основного общества солидарной ответственности с дочерним обществом необходимо наличие в совокупности трех условий: два хозяйствующих субъекта должны находиться в отношениях основного и дочернего; основное общество должно иметь право давать обязательные для исполнения указания дочернему обществу; сделка должна быть заключена во исполнение таких указаний или данного согласия. Суды указали, что договор поставки угля не содержит условий о том, что ООО "У." вправе давать ООО "Ю." обязательные указания по заключению этого договора или что договор заключен во исполнение каких-либо указаний, а также что ООО "У." несет солидарные с ООО "Ю." обязательства по договору; истец не представил доказательств, подтверждающих, что договор поставки угля был заключен ООО "Ю." во исполнение указаний ООО "У." или с его согласия..."
(КонсультантПлюс, 2026)...Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды... пришли к выводам, что для возникновения у основного общества солидарной ответственности с дочерним обществом необходимо наличие в совокупности трех условий: два хозяйствующих субъекта должны находиться в отношениях основного и дочернего; основное общество должно иметь право давать обязательные для исполнения указания дочернему обществу; сделка должна быть заключена во исполнение таких указаний или данного согласия. Суды указали, что договор поставки угля не содержит условий о том, что ООО "У." вправе давать ООО "Ю." обязательные указания по заключению этого договора или что договор заключен во исполнение каких-либо указаний, а также что ООО "У." несет солидарные с ООО "Ю." обязательства по договору; истец не представил доказательств, подтверждающих, что договор поставки угля был заключен ООО "Ю." во исполнение указаний ООО "У." или с его согласия..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)3.2. Солидарная ответственность основного общества
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)3.2. Солидарная ответственность основного общества
Готовое решение: Несет ли учредитель (участник) ООО ответственность по долгам общества
(КонсультантПлюс, 2026)по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение указаний его учредителя (участника), являющегося основным обществом, или с его согласия. Исключения из этого правила: основное общество проголосовало по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества; одобрение сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.
(КонсультантПлюс, 2026)по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение указаний его учредителя (участника), являющегося основным обществом, или с его согласия. Исключения из этого правила: основное общество проголосовало по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества; одобрение сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.
Нормативные акты
Федеральный закон от 29.11.2001 N 156-ФЗ
(ред. от 23.05.2025)
"Об инвестиционных фондах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2026)3) являются сделками по приобретению акций (долей) в хозяйственных обществах, которые на момент совершения сделок являлись зависимыми (дочерними) хозяйственными обществами управляющей компании в силу приобретения последней указанных акций (долей) в имущество, составляющее активы акционерного инвестиционного фонда или паевого инвестиционного фонда.
(ред. от 23.05.2025)
"Об инвестиционных фондах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2026)3) являются сделками по приобретению акций (долей) в хозяйственных обществах, которые на момент совершения сделок являлись зависимыми (дочерними) хозяйственными обществами управляющей компании в силу приобретения последней указанных акций (долей) в имущество, составляющее активы акционерного инвестиционного фонда или паевого инвестиционного фонда.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (пункт 3 статьи 401), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (пункт 3 статьи 401), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.
Готовое решение: Что такое дочерние хозяйственные общества
(КонсультантПлюс, 2026)солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного общества.
(КонсультантПлюс, 2026)солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного общества.
Статья: Доктрина снятия корпоративной вуали: законодательное регулирование
(Ачкасов Л.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 4)1. Привлечение главного общества к ответственности по сделкам дочернего общества (абз. 2 п. 2 ст. 67.3 ГК РФ, абз. 2 п. 3 ст. 6 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", абз. 2 п. 3 ст. 6 Федерального закона "Об акционерных обществах");
(Ачкасов Л.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 4)1. Привлечение главного общества к ответственности по сделкам дочернего общества (абз. 2 п. 2 ст. 67.3 ГК РФ, абз. 2 п. 3 ст. 6 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", абз. 2 п. 3 ст. 6 Федерального закона "Об акционерных обществах");
Статья: Функции принципа добросовестности в корпоративном праве
(Демьянова М.В.)
("Право и экономика", 2021, N 9)В российском корпоративном праве доктрина "снятия корпоративной вуали" нашла отражение в положениях п. 2 ст. 67.3 ГК РФ, ст. 6 Закона об АО, ст. 6 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), закрепляющих солидарную ответственность основного общества по сделкам дочернего общества, заключенных последним во исполнение указаний или с согласия основного общества, а также в положениях гл. III.2 Закона о банкротстве, устанавливающих субсидиарную ответственность контролирующих лиц при банкротстве дочернего.
(Демьянова М.В.)
("Право и экономика", 2021, N 9)В российском корпоративном праве доктрина "снятия корпоративной вуали" нашла отражение в положениях п. 2 ст. 67.3 ГК РФ, ст. 6 Закона об АО, ст. 6 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), закрепляющих солидарную ответственность основного общества по сделкам дочернего общества, заключенных последним во исполнение указаний или с согласия основного общества, а также в положениях гл. III.2 Закона о банкротстве, устанавливающих субсидиарную ответственность контролирующих лиц при банкротстве дочернего.
Статья: Ответственность юридических лиц - участников холдинга как экономически единого субъекта: основания и ограничения
(Гурьянов А.В.)
("Статут", 2024)В состоянии платежеспособности участников холдинга элементы доктрины "предприятия" могут применяться в рамках солидарной ответственности основного общества по сделкам дочернего общества, совершенным во исполнение указаний основного общества <28>.
(Гурьянов А.В.)
("Статут", 2024)В состоянии платежеспособности участников холдинга элементы доктрины "предприятия" могут применяться в рамках солидарной ответственности основного общества по сделкам дочернего общества, совершенным во исполнение указаний основного общества <28>.
Статья: Экономическая зависимость юридических лиц: отдельные размышления о развитии института
(Габов А.В.)
("Гражданское право", 2022, N 3)<27> Так, согласно ст. 67.3 ГК РФ в случае если необходимость одобрения сделки дочернего общества предусмотрена уставом основного общества (товарищества), и такое одобрение затем имеет место, то никакой ответственности не наступает. Не учитывается ни характер сделки, ни ее последствия, ни специфика дочернего общества (численность, структура акционеров) и т.д. В результате может получиться, что будет совершена сделка, явным образом ухудшающая положение дочернего общества, в одобрении которой акционеры такого дочернего общества не будут принимать участие.
(Габов А.В.)
("Гражданское право", 2022, N 3)<27> Так, согласно ст. 67.3 ГК РФ в случае если необходимость одобрения сделки дочернего общества предусмотрена уставом основного общества (товарищества), и такое одобрение затем имеет место, то никакой ответственности не наступает. Не учитывается ни характер сделки, ни ее последствия, ни специфика дочернего общества (численность, структура акционеров) и т.д. В результате может получиться, что будет совершена сделка, явным образом ухудшающая положение дочернего общества, в одобрении которой акционеры такого дочернего общества не будут принимать участие.
Статья: Эволюция добросовестности в Гражданском кодексе как результат работы Высшего Арбитражного Суда
(Ерохова М.А.)
("Закон", 2025, N 1)В практике Высшего Арбитражного Суда РФ концепция прокалывания корпоративной вуали получила свое развитие. Знаковым стало дело Кировского завода о попытке взыскания убытков с директора основного общества в пользу дочернего общества по иску миноритарного участника дочернего. Президиум Суда согласился с тем, что директор основного общества злоупотребляет конструкцией юридического лица и использует дочерние общества для вывода активов в свою пользу <21>. Сделки дочернего общества рассматривались как сделки основного общества. В 2014 году возможность взыскивать убытки в пользу корпорации с контролирующих ее лиц, независимо от их формального статуса, была включена в ст. 53.1 ГК РФ.
(Ерохова М.А.)
("Закон", 2025, N 1)В практике Высшего Арбитражного Суда РФ концепция прокалывания корпоративной вуали получила свое развитие. Знаковым стало дело Кировского завода о попытке взыскания убытков с директора основного общества в пользу дочернего общества по иску миноритарного участника дочернего. Президиум Суда согласился с тем, что директор основного общества злоупотребляет конструкцией юридического лица и использует дочерние общества для вывода активов в свою пользу <21>. Сделки дочернего общества рассматривались как сделки основного общества. В 2014 году возможность взыскивать убытки в пользу корпорации с контролирующих ее лиц, независимо от их формального статуса, была включена в ст. 53.1 ГК РФ.
Статья: О структуре правосубъектности юридического лица и формах осуществления совместной деятельности хозяйственных обществ
(Андреев В.К.)
("Журнал российского права", 2024, N 3)То, что дочернее общество и основное хозяйственное товарищество или общество могут взаимодействовать на определенных участках своей экономической деятельности, солидарно отвечая по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества, не говорит об их экономической зависимости. Каждый такой случай, равно и несостоятельность (банкротство) дочернего общества, подлежит судебному рассмотрению с использованием всех доказательств, среди которых вряд ли будет иметь значение, что основное общество проводило общую экономическую политику с дочерним обществом. По крайней мере совершенно очевидно, что ст. 67.3 ГК РФ предусматривает правовую зависимость между самостоятельными юридическими лицами. Такое сочетание, объединение юридических лиц может приобретать различные формы. Необходимым элементом такого единения должна стать возможность одного из участников определять решения всего сообщества. В случае определения обязательного для всех членов решения объединение лиц превращается в ассоциацию (союз).
(Андреев В.К.)
("Журнал российского права", 2024, N 3)То, что дочернее общество и основное хозяйственное товарищество или общество могут взаимодействовать на определенных участках своей экономической деятельности, солидарно отвечая по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества, не говорит об их экономической зависимости. Каждый такой случай, равно и несостоятельность (банкротство) дочернего общества, подлежит судебному рассмотрению с использованием всех доказательств, среди которых вряд ли будет иметь значение, что основное общество проводило общую экономическую политику с дочерним обществом. По крайней мере совершенно очевидно, что ст. 67.3 ГК РФ предусматривает правовую зависимость между самостоятельными юридическими лицами. Такое сочетание, объединение юридических лиц может приобретать различные формы. Необходимым элементом такого единения должна стать возможность одного из участников определять решения всего сообщества. В случае определения обязательного для всех членов решения объединение лиц превращается в ассоциацию (союз).
"Систематизация юридических лиц"
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2026)Возникновение взаимоотношений формально самостоятельных основных (материнских) и дочерних хозяйственных обществ влечет юридические последствия в виде гражданско-правовой ответственности основного общества как перед своим дочерним обществом, так и перед его кредиторами. Такая ответственность возникает, во-первых, по сделкам, совершенным дочерним обществом во исполнение указаний или с согласия основного общества, будучи к тому же солидарной (абз. 2 п. 2 ст. 67.3 ГК РФ). Во-вторых, при банкротстве дочернего общества по вине материнской компании последняя субсидиарно несет имущественную ответственность перед кредиторами дочернего общества (абз. 3 п. 2 ст. 67.3 ГК РФ). Дочернее же общество ни при каких условиях не отвечает по долгам материнского.
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2026)Возникновение взаимоотношений формально самостоятельных основных (материнских) и дочерних хозяйственных обществ влечет юридические последствия в виде гражданско-правовой ответственности основного общества как перед своим дочерним обществом, так и перед его кредиторами. Такая ответственность возникает, во-первых, по сделкам, совершенным дочерним обществом во исполнение указаний или с согласия основного общества, будучи к тому же солидарной (абз. 2 п. 2 ст. 67.3 ГК РФ). Во-вторых, при банкротстве дочернего общества по вине материнской компании последняя субсидиарно несет имущественную ответственность перед кредиторами дочернего общества (абз. 3 п. 2 ст. 67.3 ГК РФ). Дочернее же общество ни при каких условиях не отвечает по долгам материнского.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- основное общество (товарищество) отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного общества (товарищества) (п. 3 ст. 401 ГК РФ), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества (с изм. ФЗ-210 от 29.06.2015);
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- основное общество (товарищество) отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного общества (товарищества) (п. 3 ст. 401 ГК РФ), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества (с изм. ФЗ-210 от 29.06.2015);
Статья: Нюансы бухгалтерского учета и налогообложения при получении основного средства от учредителя
(Мокроусов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 19)Если имущество передается учредителем не в качестве вклада в имущество компании, такая передача должна оформляться договором между учредителем и компанией об отчуждении имущества. На это указал Президиум ВАС РФ в постановлении от 04.12.2012 N 8989/12. Он также отметил, что безвозмездная передача учредителем имущества компании не является сделкой по дарению. Дарение имущества предполагает наличие волеизъявления дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара (с намерением облагодетельствовать одаряемого), а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон сделки. Экономические отношения между основным и дочерним обществами могут предполагать вложения основного общества в имущество дочернего не только на стадии его учреждения, но и на любой стадии его деятельности. Для реализации общих целей их экономической деятельности может возникать необходимость в перераспределении имущества (ресурсов) между основным и дочерним обществами. Поэтому квалификация любых совершаемых между такими лицами сделок по передаче имущества без прямого встречного предоставления в качестве дарения является ошибочной.
(Мокроусов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 19)Если имущество передается учредителем не в качестве вклада в имущество компании, такая передача должна оформляться договором между учредителем и компанией об отчуждении имущества. На это указал Президиум ВАС РФ в постановлении от 04.12.2012 N 8989/12. Он также отметил, что безвозмездная передача учредителем имущества компании не является сделкой по дарению. Дарение имущества предполагает наличие волеизъявления дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара (с намерением облагодетельствовать одаряемого), а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон сделки. Экономические отношения между основным и дочерним обществами могут предполагать вложения основного общества в имущество дочернего не только на стадии его учреждения, но и на любой стадии его деятельности. Для реализации общих целей их экономической деятельности может возникать необходимость в перераспределении имущества (ресурсов) между основным и дочерним обществами. Поэтому квалификация любых совершаемых между такими лицами сделок по передаче имущества без прямого встречного предоставления в качестве дарения является ошибочной.