Сделка с дочерним обществом
Подборка наиболее важных документов по запросу Сделка с дочерним обществом (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 575 ГК РФ "Запрещение дарения"1.3.4. Запрет дарения между коммерческими организациями не распространяется на сделки по передаче имущества между дочерним и основным обществами (позиция ВАС РФ) >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Дочерние и зависимые ООО
(КонсультантПлюс, 2025)...Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды... пришли к выводам, что для возникновения у основного общества солидарной ответственности с дочерним обществом необходимо наличие в совокупности трех условий: два хозяйствующих субъекта должны находиться в отношениях основного и дочернего; основное общество должно иметь право давать обязательные для исполнения указания дочернему обществу; сделка должна быть заключена во исполнение таких указаний или данного согласия. Суды указали, что договор поставки угля не содержит условий о том, что ООО "У." вправе давать ООО "Ю." обязательные указания по заключению этого договора или что договор заключен во исполнение каких-либо указаний, а также что ООО "У." несет солидарные с ООО "Ю." обязательства по договору; истец не представил доказательств, подтверждающих, что договор поставки угля был заключен ООО "Ю." во исполнение указаний ООО "У." или с его согласия..."
(КонсультантПлюс, 2025)...Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды... пришли к выводам, что для возникновения у основного общества солидарной ответственности с дочерним обществом необходимо наличие в совокупности трех условий: два хозяйствующих субъекта должны находиться в отношениях основного и дочернего; основное общество должно иметь право давать обязательные для исполнения указания дочернему обществу; сделка должна быть заключена во исполнение таких указаний или данного согласия. Суды указали, что договор поставки угля не содержит условий о том, что ООО "У." вправе давать ООО "Ю." обязательные указания по заключению этого договора или что договор заключен во исполнение каких-либо указаний, а также что ООО "У." несет солидарные с ООО "Ю." обязательства по договору; истец не представил доказательств, подтверждающих, что договор поставки угля был заключен ООО "Ю." во исполнение указаний ООО "У." или с его согласия..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)3.2. Солидарная ответственность основного общества
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)3.2. Солидарная ответственность основного общества
Готовое решение: Несет ли учредитель (участник) ООО ответственность по долгам общества
(КонсультантПлюс, 2025)по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение указаний его учредителя (участника), являющегося основным обществом, или с его согласия. Исключения из этого правила: основное общество проголосовало по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества; одобрение сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.
(КонсультантПлюс, 2025)по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение указаний его учредителя (участника), являющегося основным обществом, или с его согласия. Исключения из этого правила: основное общество проголосовало по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества; одобрение сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.
Нормативные акты
Федеральный закон от 29.11.2001 N 156-ФЗ
(ред. от 23.05.2025)
"Об инвестиционных фондах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.06.2025)3) являются сделками по приобретению акций (долей) в хозяйственных обществах, которые на момент совершения сделок являлись зависимыми (дочерними) хозяйственными обществами управляющей компании в силу приобретения последней указанных акций (долей) в имущество, составляющее активы акционерного инвестиционного фонда или паевого инвестиционного фонда.
(ред. от 23.05.2025)
"Об инвестиционных фондах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.06.2025)3) являются сделками по приобретению акций (долей) в хозяйственных обществах, которые на момент совершения сделок являлись зависимыми (дочерними) хозяйственными обществами управляющей компании в силу приобретения последней указанных акций (долей) в имущество, составляющее активы акционерного инвестиционного фонда или паевого инвестиционного фонда.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (пункт 3 статьи 401), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (пункт 3 статьи 401), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.
Готовое решение: Как заменить должника с помощью перевода долга
(КонсультантПлюс, 2025)основное и дочернее общество совершают сделку ради единой экономической цели. К сделкам между ними не применяется запрет на дарение, а значит, и на перевод долга тоже (см. Позицию ВАС РФ, АС округов).
(КонсультантПлюс, 2025)основное и дочернее общество совершают сделку ради единой экономической цели. К сделкам между ними не применяется запрет на дарение, а значит, и на перевод долга тоже (см. Позицию ВАС РФ, АС округов).
Статья: О косвенном и прямом владении акциями (долями) экономически значимой организации
(Андреев В.К.)
("Право и экономика", 2024, N 1)Кроме сделок, заключенных дочерним обществом во исполнение указаний основного общества или товарищества, а также доведения дочернего общества до банкротства по вине основного хозяйственного товарищества или общества, существует широкий круг корпоративных отношений между ними, которые необходимо урегулировать как в ГК РФ, так и в специальных законах.
(Андреев В.К.)
("Право и экономика", 2024, N 1)Кроме сделок, заключенных дочерним обществом во исполнение указаний основного общества или товарищества, а также доведения дочернего общества до банкротства по вине основного хозяйственного товарищества или общества, существует широкий круг корпоративных отношений между ними, которые необходимо урегулировать как в ГК РФ, так и в специальных законах.
Статья: О структуре правосубъектности юридического лица и формах осуществления совместной деятельности хозяйственных обществ
(Андреев В.К.)
("Журнал российского права", 2024, N 3)То, что дочернее общество и основное хозяйственное товарищество или общество могут взаимодействовать на определенных участках своей экономической деятельности, солидарно отвечая по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества, не говорит об их экономической зависимости. Каждый такой случай, равно и несостоятельность (банкротство) дочернего общества, подлежит судебному рассмотрению с использованием всех доказательств, среди которых вряд ли будет иметь значение, что основное общество проводило общую экономическую политику с дочерним обществом. По крайней мере совершенно очевидно, что ст. 67.3 ГК РФ предусматривает правовую зависимость между самостоятельными юридическими лицами. Такое сочетание, объединение юридических лиц может приобретать различные формы. Необходимым элементом такого единения должна стать возможность одного из участников определять решения всего сообщества. В случае определения обязательного для всех членов решения объединение лиц превращается в ассоциацию (союз).
(Андреев В.К.)
("Журнал российского права", 2024, N 3)То, что дочернее общество и основное хозяйственное товарищество или общество могут взаимодействовать на определенных участках своей экономической деятельности, солидарно отвечая по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества, не говорит об их экономической зависимости. Каждый такой случай, равно и несостоятельность (банкротство) дочернего общества, подлежит судебному рассмотрению с использованием всех доказательств, среди которых вряд ли будет иметь значение, что основное общество проводило общую экономическую политику с дочерним обществом. По крайней мере совершенно очевидно, что ст. 67.3 ГК РФ предусматривает правовую зависимость между самостоятельными юридическими лицами. Такое сочетание, объединение юридических лиц может приобретать различные формы. Необходимым элементом такого единения должна стать возможность одного из участников определять решения всего сообщества. В случае определения обязательного для всех членов решения объединение лиц превращается в ассоциацию (союз).
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Нам кажется, что выдвигаемые аргументы как за "групповой" интерес, так и за интерес отдельно взятой организации внутри группы должны учитываться. Мы считаем, что в этом смысле наиболее адекватным является подход, предложенный разработчиками правил о крупных сделках в акционерных обществах, которые указали, что сделки дочерних обществ могут "содержать в себе такую же возможность изменить природу инвестиций акционеров в основном обществе, как если бы основное общество совершило сделку по продаже принадлежащего ему имущества в том же размере" <1>. Причем сделка может быть крупной как для основного, так и для дочернего общества. Здесь, на наш взгляд, достигается необходимый баланс: с одной стороны, интересы миноритариев каждой компании, входящей в группу, будут защищены; с другой стороны, отчасти учтен и групповой интерес - интересы участников материнской компании, если сделка "дочки" будет приводить к "квазиреорганизации". Впрочем, вопрос регулирования группы компаний в России еще требует более подробного и скрупулезного изучения, поэтому мы ограничимся вводными замечаниями по данному вопросу.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Нам кажется, что выдвигаемые аргументы как за "групповой" интерес, так и за интерес отдельно взятой организации внутри группы должны учитываться. Мы считаем, что в этом смысле наиболее адекватным является подход, предложенный разработчиками правил о крупных сделках в акционерных обществах, которые указали, что сделки дочерних обществ могут "содержать в себе такую же возможность изменить природу инвестиций акционеров в основном обществе, как если бы основное общество совершило сделку по продаже принадлежащего ему имущества в том же размере" <1>. Причем сделка может быть крупной как для основного, так и для дочернего общества. Здесь, на наш взгляд, достигается необходимый баланс: с одной стороны, интересы миноритариев каждой компании, входящей в группу, будут защищены; с другой стороны, отчасти учтен и групповой интерес - интересы участников материнской компании, если сделка "дочки" будет приводить к "квазиреорганизации". Впрочем, вопрос регулирования группы компаний в России еще требует более подробного и скрупулезного изучения, поэтому мы ограничимся вводными замечаниями по данному вопросу.
Готовое решение: Когда юридические лица могут заключить безвозмездную сделку (договор)
(КонсультантПлюс, 2025)Если две коммерческие организации заключат договор, в силу которого происходит дарение, он будет ничтожным как нарушающий прямо установленный в законе запрет. Однако могут быть исключения. Например, запрет на дарение между коммерческими организациями не действует, если стороны сделки - дочернее и основное общества (см. Позицию ВАС РФ). Кроме того, коммерческие организации могут дарить друг другу обычные подарки стоимостью до 3 000 руб. Например, цветы, конфеты, бизнес-сувениры (п. 1 ст. 575 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Если две коммерческие организации заключат договор, в силу которого происходит дарение, он будет ничтожным как нарушающий прямо установленный в законе запрет. Однако могут быть исключения. Например, запрет на дарение между коммерческими организациями не действует, если стороны сделки - дочернее и основное общества (см. Позицию ВАС РФ). Кроме того, коммерческие организации могут дарить друг другу обычные подарки стоимостью до 3 000 руб. Например, цветы, конфеты, бизнес-сувениры (п. 1 ст. 575 ГК РФ).
Статья: Право участника и члена коллегиального органа управления основного общества на информацию о деятельности дочерних обществ в холдинге
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 5)В то же время право на информацию дается участнику не только для участия в принятии экономических решений посредством осуществления права голоса, но и для предъявления исков об оспаривании решений собрания и сделок. Законные интересы участников основного общества должны быть защищены посредством признания права на иск в отношении сделок косвенно подконтрольных дочерних обществ, при условии установленной невозможности иным образом защитить свои законные интересы. Так, участник общества вправе оспаривать совокупность притворных сделок, прикрывающих единую сделку, как единую сделку, направленную на причинение ущерба обществу, хотя конечный приобретатель имущества формально не участвовал в первой сделке с обществом, которая привела к выбытию имущества общества (абз. 5 п. 1 ст. 65.2, п. 2 ст. 174 ГК РФ) <24>.
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 5)В то же время право на информацию дается участнику не только для участия в принятии экономических решений посредством осуществления права голоса, но и для предъявления исков об оспаривании решений собрания и сделок. Законные интересы участников основного общества должны быть защищены посредством признания права на иск в отношении сделок косвенно подконтрольных дочерних обществ, при условии установленной невозможности иным образом защитить свои законные интересы. Так, участник общества вправе оспаривать совокупность притворных сделок, прикрывающих единую сделку, как единую сделку, направленную на причинение ущерба обществу, хотя конечный приобретатель имущества формально не участвовал в первой сделке с обществом, которая привела к выбытию имущества общества (абз. 5 п. 1 ст. 65.2, п. 2 ст. 174 ГК РФ) <24>.
Статья: Интерес бенефициара как источник внутригруппового интереса
(Кантор Н.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)2. Для исключения рисков обоснования убыточных сделок дочерних обществ групповым интересом рекомендуется заключать корпоративные договоры, включать в уставы положения, позволяющие блокировать заключение дочерним обществом существенных сделок голосами миноритарных акционеров (право вето, повышение кворума для принятия решения и пр.).
(Кантор Н.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)2. Для исключения рисков обоснования убыточных сделок дочерних обществ групповым интересом рекомендуется заключать корпоративные договоры, включать в уставы положения, позволяющие блокировать заключение дочерним обществом существенных сделок голосами миноритарных акционеров (право вето, повышение кворума для принятия решения и пр.).
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- основное общество (товарищество) отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного общества (товарищества) (п. 3 ст. 401 ГК РФ), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества (с изм. ФЗ-210 от 29.06.2015);
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- основное общество (товарищество) отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного общества (товарищества) (п. 3 ст. 401 ГК РФ), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества (с изм. ФЗ-210 от 29.06.2015);
Статья: Преодоление запрета на существование хозяйственных обществ, единственным участником которых является другое общество "одного лица"
(Гурьянов А.В.)
("Право и экономика", 2022, N 5)Во-вторых, для защиты прав и законных интересов кредиторов применяется солидарная ответственность основного общества по сделкам дочернего общества, заключенным во исполнение его указаний или с его согласия <21>, а также субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц при банкротстве <22>. При этом контроль над обществом через ряд обществ "одного лица" не препятствует установлению фактически контролирующих лиц.
(Гурьянов А.В.)
("Право и экономика", 2022, N 5)Во-вторых, для защиты прав и законных интересов кредиторов применяется солидарная ответственность основного общества по сделкам дочернего общества, заключенным во исполнение его указаний или с его согласия <21>, а также субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц при банкротстве <22>. При этом контроль над обществом через ряд обществ "одного лица" не препятствует установлению фактически контролирующих лиц.
Статья: Учет безвозмездной передачи имущества, работ, услуг
(Жоголев А.А.)
("Главная книга", 2025, N 13)Но это правило не действует, если стороны сделки - дочернее и основное общества. По мнению судей, передача имущества между такими лицами без прямого встречного предоставления дарением не будет <2>.
(Жоголев А.А.)
("Главная книга", 2025, N 13)Но это правило не действует, если стороны сделки - дочернее и основное общества. По мнению судей, передача имущества между такими лицами без прямого встречного предоставления дарением не будет <2>.