Реорганизация в форме присоединения требования кредиторов
Подборка наиболее важных документов по запросу Реорганизация в форме присоединения требования кредиторов (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Уведомление кредиторов о реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)Материалами дела установлено, что в ходе проведения проверки достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО... [правопреемника - ред.] при реорганизации в форме присоединения... а также адреса для направления требований кредиторов... было установлено, что исполнительный орган ООО... [правопреемника - ред.] по заявленному адресу... не располагается. Собственник помещений по вышеуказанному адресу не подтверждает правомерность использования ООО... [правопреемником - ред.] данного адреса...
(КонсультантПлюс, 2025)Материалами дела установлено, что в ходе проведения проверки достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО... [правопреемника - ред.] при реорганизации в форме присоединения... а также адреса для направления требований кредиторов... было установлено, что исполнительный орган ООО... [правопреемника - ред.] по заявленному адресу... не располагается. Собственник помещений по вышеуказанному адресу не подтверждает правомерность использования ООО... [правопреемником - ред.] данного адреса...
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Налог на прибыль: Налоговый орган доначислил налог на прибыль в связи с претензией к периоду учета в доходах кредиторской задолженности, исходя из того, что истек исковой срок, ликвидирован кредитор и т.п.
(КонсультантПлюс, 2025)выпиской из ЕГРЮЛ, публикацией с сайта "Вестника государственной регистрации", копией договора о присоединении, передаточным актом, иными документами о реорганизации кредитора путем его присоединения (слияния) и переходе права требования долга к правопреемнику >>>
(КонсультантПлюс, 2025)выпиской из ЕГРЮЛ, публикацией с сайта "Вестника государственной регистрации", копией договора о присоединении, передаточным актом, иными документами о реорганизации кредитора путем его присоединения (слияния) и переходе права требования долга к правопреемнику >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме присоединенияЭТАП 13. ПРЕДЪЯВЛЕНИЕ ТРЕБОВАНИЙ КРЕДИТОРАМИ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ АО В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного общества.
Действительна ли реорганизация общества, если его госрегистрация проведена до истечения 30 дней после второго опубликования сообщения о ней
(КонсультантПлюс, 2025)В Вестнике государственной регистрации N 5(210) 1399, Часть 1 от 11.02.2009, опубликовано сообщение о реорганизации юридического лица ООО "СибОйл" (ОГРН 1087746240999), в соответствии с которым последнее уведомило о том, что 15.12.2008 решением участника ООО "СибОйл" (решение N 2 от 15.12.2008) принято решение о реорганизации в форме присоединения к ООО "Вестлайн". Требования кредиторов могут быть направлены в течение одного месяца с момента публикации (л.д. 106 - 111, т. 1).
Действительна ли реорганизация общества, если его госрегистрация проведена до истечения 30 дней после второго опубликования сообщения о ней
(КонсультантПлюс, 2025)В Вестнике государственной регистрации N 5(210) 1399, Часть 1 от 11.02.2009, опубликовано сообщение о реорганизации юридического лица ООО "СибОйл" (ОГРН 1087746240999), в соответствии с которым последнее уведомило о том, что 15.12.2008 решением участника ООО "СибОйл" (решение N 2 от 15.12.2008) принято решение о реорганизации в форме присоединения к ООО "Вестлайн". Требования кредиторов могут быть направлены в течение одного месяца с момента публикации (л.д. 106 - 111, т. 1).
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 30.03.2017 N ГД-4-14/5914@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2017)">1.6. При рассмотрении спора о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица суды пришли к выводу о том, что юридическим лицом, прекращающим деятельность в результате реорганизации в форме присоединения, не исполнена обязанность уведомления кредиторов в соответствии с пунктом 2 статьи 13.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в связи с чем в удовлетворении заявленных требований было отказано.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2017)">1.6. При рассмотрении спора о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица суды пришли к выводу о том, что юридическим лицом, прекращающим деятельность в результате реорганизации в форме присоединения, не исполнена обязанность уведомления кредиторов в соответствии с пунктом 2 статьи 13.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в связи с чем в удовлетворении заявленных требований было отказано.
Приказ Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н
(ред. от 25.10.2010)
"Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций"
(Зарегистрировано в Минюсте РФ 19.06.2003 N 4774)- о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения и т.д.
(ред. от 25.10.2010)
"Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций"
(Зарегистрировано в Минюсте РФ 19.06.2003 N 4774)- о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения и т.д.
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Следует признать, что проведение аналогии между конвертацией акций и распределением ликвидационной квоты не лишено некоторых оснований. Реорганизация - способ создания и (или) прекращения юридических лиц, применяемый наряду с учреждением и ликвидацией. Гипотетически если бы не было реорганизации, то события могли бы реализовываться по следующей схеме: юридическое лицо ликвидируется, его имущественная масса после удовлетворения требований кредиторов распределяется в виде ликвидационной квоты между его участниками. Участники ликвидированного юридического лица за счет полученной ими ликвидационной квоты имеют возможность учредить новое юридическое лицо и (или) войти в состав участников действующего юридического лица. Разработана более эффективная траектория движения к той же цели - реорганизация в формах слияния, присоединения, разделения и преобразования. При этих формах реорганизации происходит прекращение юридического лица, при этом его права и обязанности переходят в порядке правопреемства ко вновь образуемым или к существующим юридическим лицам. Акции, которые участники прекращенного общества получают в обществах-правопреемниках, предлагают рассматривать как особую форму ликвидационной квоты в прекращенном юридическом лице.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Следует признать, что проведение аналогии между конвертацией акций и распределением ликвидационной квоты не лишено некоторых оснований. Реорганизация - способ создания и (или) прекращения юридических лиц, применяемый наряду с учреждением и ликвидацией. Гипотетически если бы не было реорганизации, то события могли бы реализовываться по следующей схеме: юридическое лицо ликвидируется, его имущественная масса после удовлетворения требований кредиторов распределяется в виде ликвидационной квоты между его участниками. Участники ликвидированного юридического лица за счет полученной ими ликвидационной квоты имеют возможность учредить новое юридическое лицо и (или) войти в состав участников действующего юридического лица. Разработана более эффективная траектория движения к той же цели - реорганизация в формах слияния, присоединения, разделения и преобразования. При этих формах реорганизации происходит прекращение юридического лица, при этом его права и обязанности переходят в порядке правопреемства ко вновь образуемым или к существующим юридическим лицам. Акции, которые участники прекращенного общества получают в обществах-правопреемниках, предлагают рассматривать как особую форму ликвидационной квоты в прекращенном юридическом лице.
Готовое решение: Как провести инвентаризацию при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)При проверке кредиторской задолженности убедитесь, что по предъявленным в связи с реорганизацией требованиям кредиторов в учете отражено досрочное погашение сумм задолженности (возмещение убытков) (п. 2 ст. 60 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)При проверке кредиторской задолженности убедитесь, что по предъявленным в связи с реорганизацией требованиям кредиторов в учете отражено досрочное погашение сумм задолженности (возмещение убытков) (п. 2 ст. 60 ГК РФ).
"Механизм гражданско-правового регулирования охранительных отношений"
(Кархалев Д.Н.)
("Инфотропик Медиа", 2022)Совпадение должника и кредитора в охранительном обязательстве между гражданами может быть при наследовании, а между организациями - при реорганизации в форме слияния или присоединения (при универсальном правопреемстве). Примером сингулярного правопреемства может быть уступка права требования, в результате которой связь между ними прекращается.
(Кархалев Д.Н.)
("Инфотропик Медиа", 2022)Совпадение должника и кредитора в охранительном обязательстве между гражданами может быть при наследовании, а между организациями - при реорганизации в форме слияния или присоединения (при универсальном правопреемстве). Примером сингулярного правопреемства может быть уступка права требования, в результате которой связь между ними прекращается.
Статья: Основания защиты кредиторов при реорганизации: оптимальная модель
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 1)<79> См., напр.: Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 21 мая 2009 г. по делу N А46-6497/2008 ("Закон не предусматривает в качестве последствий неисполнения в досрочном порядке соответствующих обязательств по требованию кредиторов реорганизуемого юридического лица отказ в государственной регистрации реорганизации в форме присоединения либо признание реорганизации недействительной").
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 1)<79> См., напр.: Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 21 мая 2009 г. по делу N А46-6497/2008 ("Закон не предусматривает в качестве последствий неисполнения в досрочном порядке соответствующих обязательств по требованию кредиторов реорганизуемого юридического лица отказ в государственной регистрации реорганизации в форме присоединения либо признание реорганизации недействительной").
Вопрос: Возможна ли уступка права требования по госконтракту третьему лицу?
(Консультация эксперта, 2025)Осуществление закупок для государственных и муниципальных нужд регулирует Федеральный закон от 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" (далее - Закон N 44-ФЗ). Согласно ч. 5 ст. 95 Закона N 44-ФЗ не допускается перемена поставщика (подрядчика, исполнителя), за исключением случая, если новый поставщик (подрядчик, исполнитель) является правопреемником поставщика (подрядчика, исполнителя) по такому контракту вследствие реорганизации юридического лица в форме преобразования, слияния или присоединения.
(Консультация эксперта, 2025)Осуществление закупок для государственных и муниципальных нужд регулирует Федеральный закон от 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" (далее - Закон N 44-ФЗ). Согласно ч. 5 ст. 95 Закона N 44-ФЗ не допускается перемена поставщика (подрядчика, исполнителя), за исключением случая, если новый поставщик (подрядчик, исполнитель) является правопреемником поставщика (подрядчика, исполнителя) по такому контракту вследствие реорганизации юридического лица в форме преобразования, слияния или присоединения.
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к ООО
(КонсультантПлюс, 2025)На наш взгляд, представлять доказательства уведомления кредиторов не нужно, так как законодательно это не предусмотрено. Полагаем, что негативные последствия в виде отказа в госрегистрации или признания недействительным решения регистрирующего органа могут возникнуть, только если документы на регистрацию реорганизации поданы раньше истечения срока на предъявление кредиторами своих требований.
(КонсультантПлюс, 2025)На наш взгляд, представлять доказательства уведомления кредиторов не нужно, так как законодательно это не предусмотрено. Полагаем, что негативные последствия в виде отказа в госрегистрации или признания недействительным решения регистрирующего органа могут возникнуть, только если документы на регистрацию реорганизации поданы раньше истечения срока на предъявление кредиторами своих требований.
Вопрос: Об определении кода причины прекращения передачи источниками формирования кредитной истории информации в БКИ и события для передачи информации о полном переходе прав кредитора другому лицу.
(Письмо Банка России от 01.10.2025 N 44-19/6766)Дополнительно отмечаем, что информация о полном переходе прав кредитора другому лицу вследствие уступки прав требования (цессии) либо вследствие реорганизации источника в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, либо с одновременным сочетанием форм реорганизации может быть передана в рамках события 2.11 <4> без передачи события 2.10 <5>, поскольку событие 2.11 полностью охватывает произошедшее изменение кредитной истории и содержит блоки показателей с информацией как о переходе прав другому лицу, так и о прекращении передачи сведений.
(Письмо Банка России от 01.10.2025 N 44-19/6766)Дополнительно отмечаем, что информация о полном переходе прав кредитора другому лицу вследствие уступки прав требования (цессии) либо вследствие реорганизации источника в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, либо с одновременным сочетанием форм реорганизации может быть передана в рамках события 2.11 <4> без передачи события 2.10 <5>, поскольку событие 2.11 полностью охватывает произошедшее изменение кредитной истории и содержит блоки показателей с информацией как о переходе прав другому лицу, так и о прекращении передачи сведений.
"Банкротство. Правовое регулирование: научно-практическое пособие"
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)Закон о банкротстве ограничивает перечень форм реорганизации кредитных организаций как мер по предупреждению банкротства только такими формами, как слияние или присоединение, что позволяет обеспечить интересы кредиторов неплатежеспособной кредитной организации <1>.
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)Закон о банкротстве ограничивает перечень форм реорганизации кредитных организаций как мер по предупреждению банкротства только такими формами, как слияние или присоединение, что позволяет обеспечить интересы кредиторов неплатежеспособной кредитной организации <1>.
Вопрос: О предоставлении ОАО субсидии из местного бюджета в виде вклада в имущество, не увеличивающего его уставный капитал, в целях погашения требований кредиторов.
(Письмо Минфина России от 18.08.2023 N 02-12-10/78277)В соответствии с абзацем четвертым подпункта "в" пункта 4 Общих требований определена возможность установления в правовом акте при необходимости требования к получателю субсидии, предусматривающего, что он не должен находиться в процессе реорганизации (за исключением реорганизации в форме присоединения к получателю субсидии другого юридического лица), ликвидации, в отношении него не введена процедура банкротства, деятельность получателя субсидии не приостановлена в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.
(Письмо Минфина России от 18.08.2023 N 02-12-10/78277)В соответствии с абзацем четвертым подпункта "в" пункта 4 Общих требований определена возможность установления в правовом акте при необходимости требования к получателю субсидии, предусматривающего, что он не должен находиться в процессе реорганизации (за исключением реорганизации в форме присоединения к получателю субсидии другого юридического лица), ликвидации, в отношении него не введена процедура банкротства, деятельность получателя субсидии не приостановлена в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.
"Перемена лиц в обязательстве и ответственность за нарушение обязательства: комментарий к статьям 330 - 333, 380 - 381, 382 - 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)В-четвертых, некоторые требования, наоборот, могут перейти в результате цессии при наличии согласия должника или в результате реорганизации в форме присоединения или слияния, но прекратятся в случае смерти кредитора в силу тесной связи с его личностью. Например, обязательство бизнес-тренера прекратится в случае смерти клиента, заказавшего его услуги, и требование об оказании этих услуг не перейдет к наследникам клиента, но в случае, когда заказчиком таких услуг является организация, заказывающая услуги для своих сотрудников, и эта организация сливается с другой организацией, данное обязательство не прекратится и произойдет преемство; не прекратится такое обязательство и в случае цессии, если коуч даст согласие на такую уступку.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)В-четвертых, некоторые требования, наоборот, могут перейти в результате цессии при наличии согласия должника или в результате реорганизации в форме присоединения или слияния, но прекратятся в случае смерти кредитора в силу тесной связи с его личностью. Например, обязательство бизнес-тренера прекратится в случае смерти клиента, заказавшего его услуги, и требование об оказании этих услуг не перейдет к наследникам клиента, но в случае, когда заказчиком таких услуг является организация, заказывающая услуги для своих сотрудников, и эта организация сливается с другой организацией, данное обязательство не прекратится и произойдет преемство; не прекратится такое обязательство и в случае цессии, если коуч даст согласие на такую уступку.