Реорганизация в форме присоединения требования кредиторов
Подборка наиболее важных документов по запросу Реорганизация в форме присоединения требования кредиторов (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Уведомление кредиторов о реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)Материалами дела установлено, что в ходе проведения проверки достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО... [правопреемника - ред.] при реорганизации в форме присоединения... а также адреса для направления требований кредиторов... было установлено, что исполнительный орган ООО... [правопреемника - ред.] по заявленному адресу... не располагается. Собственник помещений по вышеуказанному адресу не подтверждает правомерность использования ООО... [правопреемником - ред.] данного адреса...
(КонсультантПлюс, 2025)Материалами дела установлено, что в ходе проведения проверки достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО... [правопреемника - ред.] при реорганизации в форме присоединения... а также адреса для направления требований кредиторов... было установлено, что исполнительный орган ООО... [правопреемника - ред.] по заявленному адресу... не располагается. Собственник помещений по вышеуказанному адресу не подтверждает правомерность использования ООО... [правопреемником - ред.] данного адреса...
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Налог на прибыль: Налоговый орган доначислил налог на прибыль в связи с претензией к периоду учета в доходах кредиторской задолженности, исходя из того, что истек исковой срок, ликвидирован кредитор и т.п.
(КонсультантПлюс, 2025)выпиской из ЕГРЮЛ, публикацией с сайта "Вестника государственной регистрации", копией договора о присоединении, передаточным актом, иными документами о реорганизации кредитора путем его присоединения (слияния) и переходе права требования долга к правопреемнику >>>
(КонсультантПлюс, 2025)выпиской из ЕГРЮЛ, публикацией с сайта "Вестника государственной регистрации", копией договора о присоединении, передаточным актом, иными документами о реорганизации кредитора путем его присоединения (слияния) и переходе права требования долга к правопреемнику >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме присоединенияЭТАП 13. ПРЕДЪЯВЛЕНИЕ ТРЕБОВАНИЙ КРЕДИТОРАМИ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ АО В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного общества.
Действительна ли реорганизация общества, если его госрегистрация проведена до истечения 30 дней после второго опубликования сообщения о ней
(КонсультантПлюс, 2025)В Вестнике государственной регистрации N 5(210) 1399, Часть 1 от 11.02.2009, опубликовано сообщение о реорганизации юридического лица ООО "СибОйл" (ОГРН 1087746240999), в соответствии с которым последнее уведомило о том, что 15.12.2008 решением участника ООО "СибОйл" (решение N 2 от 15.12.2008) принято решение о реорганизации в форме присоединения к ООО "Вестлайн". Требования кредиторов могут быть направлены в течение одного месяца с момента публикации (л.д. 106 - 111, т. 1).
Действительна ли реорганизация общества, если его госрегистрация проведена до истечения 30 дней после второго опубликования сообщения о ней
(КонсультантПлюс, 2025)В Вестнике государственной регистрации N 5(210) 1399, Часть 1 от 11.02.2009, опубликовано сообщение о реорганизации юридического лица ООО "СибОйл" (ОГРН 1087746240999), в соответствии с которым последнее уведомило о том, что 15.12.2008 решением участника ООО "СибОйл" (решение N 2 от 15.12.2008) принято решение о реорганизации в форме присоединения к ООО "Вестлайн". Требования кредиторов могут быть направлены в течение одного месяца с момента публикации (л.д. 106 - 111, т. 1).
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 30.03.2017 N ГД-4-14/5914@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2017)">1.6. При рассмотрении спора о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица суды пришли к выводу о том, что юридическим лицом, прекращающим деятельность в результате реорганизации в форме присоединения, не исполнена обязанность уведомления кредиторов в соответствии с пунктом 2 статьи 13.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в связи с чем в удовлетворении заявленных требований было отказано.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2017)">1.6. При рассмотрении спора о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица суды пришли к выводу о том, что юридическим лицом, прекращающим деятельность в результате реорганизации в форме присоединения, не исполнена обязанность уведомления кредиторов в соответствии с пунктом 2 статьи 13.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в связи с чем в удовлетворении заявленных требований было отказано.
Приказ Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н
(ред. от 25.10.2010)
"Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций"
(Зарегистрировано в Минюсте РФ 19.06.2003 N 4774)- о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения и т.д.
(ред. от 25.10.2010)
"Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций"
(Зарегистрировано в Минюсте РФ 19.06.2003 N 4774)- о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения и т.д.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного общества.
Можно ли отказать во внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности присоединяемого юрлица из-за запрета на регистрацию одного из реорганизуемых обществ
(КонсультантПлюс, 2025)ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска 13.03.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены записи о начале процедуры реорганизации названных обществ. В "Вестнике государственной регистрации" 23.04.2014 и 28.05.2014 опубликованы сообщения о принятии юридическими лицами решений о реорганизации в форме присоединения и о порядке предъявления требований кредиторами.
Можно ли отказать во внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности присоединяемого юрлица из-за запрета на регистрацию одного из реорганизуемых обществ
(КонсультантПлюс, 2025)ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска 13.03.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены записи о начале процедуры реорганизации названных обществ. В "Вестнике государственной регистрации" 23.04.2014 и 28.05.2014 опубликованы сообщения о принятии юридическими лицами решений о реорганизации в форме присоединения и о порядке предъявления требований кредиторами.
Вопрос: О предоставлении ОАО субсидии из местного бюджета в виде вклада в имущество, не увеличивающего его уставный капитал, в целях погашения требований кредиторов.
(Письмо Минфина России от 18.08.2023 N 02-12-10/78277)В соответствии с абзацем четвертым подпункта "в" пункта 4 Общих требований определена возможность установления в правовом акте при необходимости требования к получателю субсидии, предусматривающего, что он не должен находиться в процессе реорганизации (за исключением реорганизации в форме присоединения к получателю субсидии другого юридического лица), ликвидации, в отношении него не введена процедура банкротства, деятельность получателя субсидии не приостановлена в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.
(Письмо Минфина России от 18.08.2023 N 02-12-10/78277)В соответствии с абзацем четвертым подпункта "в" пункта 4 Общих требований определена возможность установления в правовом акте при необходимости требования к получателю субсидии, предусматривающего, что он не должен находиться в процессе реорганизации (за исключением реорганизации в форме присоединения к получателю субсидии другого юридического лица), ликвидации, в отношении него не введена процедура банкротства, деятельность получателя субсидии не приостановлена в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.
Вопрос: О формировании сведений по показателю ФЛ_45.1 (ЮЛ_35.1) "Код причины прекращения передачи информации" при полной уступке права требования (цессии) и реорганизации кредитора-юрлица.
(Письмо Банка России от 02.09.2025 N 44-19/6158)В случае если причиной прекращения передачи источником информации в БКИ является переход прав кредитора к другому лицу в результате реорганизации кредитора - юридического лица в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, либо с одновременным сочетанием форм реорганизации <6>, то по показателю ЮЛ_35.1 "Код причины прекращения передачи информации" следует указать код 6 "Обязанности источника перешли правопреемнику".
(Письмо Банка России от 02.09.2025 N 44-19/6158)В случае если причиной прекращения передачи источником информации в БКИ является переход прав кредитора к другому лицу в результате реорганизации кредитора - юридического лица в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, либо с одновременным сочетанием форм реорганизации <6>, то по показателю ЮЛ_35.1 "Код причины прекращения передачи информации" следует указать код 6 "Обязанности источника перешли правопреемнику".
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Следует признать, что проведение аналогии между конвертацией акций и распределением ликвидационной квоты не лишено некоторых оснований. Реорганизация - способ создания и (или) прекращения юридических лиц, применяемый наряду с учреждением и ликвидацией. Гипотетически если бы не было реорганизации, то события могли бы реализовываться по следующей схеме: юридическое лицо ликвидируется, его имущественная масса после удовлетворения требований кредиторов распределяется в виде ликвидационной квоты между его участниками. Участники ликвидированного юридического лица за счет полученной ими ликвидационной квоты имеют возможность учредить новое юридическое лицо и (или) войти в состав участников действующего юридического лица. Разработана более эффективная траектория движения к той же цели - реорганизация в формах слияния, присоединения, разделения и преобразования. При этих формах реорганизации происходит прекращение юридического лица, при этом его права и обязанности переходят в порядке правопреемства ко вновь образуемым или к существующим юридическим лицам. Акции, которые участники прекращенного общества получают в обществах-правопреемниках, предлагают рассматривать как особую форму ликвидационной квоты в прекращенном юридическом лице.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Следует признать, что проведение аналогии между конвертацией акций и распределением ликвидационной квоты не лишено некоторых оснований. Реорганизация - способ создания и (или) прекращения юридических лиц, применяемый наряду с учреждением и ликвидацией. Гипотетически если бы не было реорганизации, то события могли бы реализовываться по следующей схеме: юридическое лицо ликвидируется, его имущественная масса после удовлетворения требований кредиторов распределяется в виде ликвидационной квоты между его участниками. Участники ликвидированного юридического лица за счет полученной ими ликвидационной квоты имеют возможность учредить новое юридическое лицо и (или) войти в состав участников действующего юридического лица. Разработана более эффективная траектория движения к той же цели - реорганизация в формах слияния, присоединения, разделения и преобразования. При этих формах реорганизации происходит прекращение юридического лица, при этом его права и обязанности переходят в порядке правопреемства ко вновь образуемым или к существующим юридическим лицам. Акции, которые участники прекращенного общества получают в обществах-правопреемниках, предлагают рассматривать как особую форму ликвидационной квоты в прекращенном юридическом лице.
Вопрос: Об определении кода причины прекращения передачи источниками формирования кредитной истории информации в БКИ и события для передачи информации о полном переходе прав кредитора другому лицу.
(Письмо Банка России от 01.10.2025 N 44-19/6766)Дополнительно отмечаем, что информация о полном переходе прав кредитора другому лицу вследствие уступки прав требования (цессии) либо вследствие реорганизации источника в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, либо с одновременным сочетанием форм реорганизации может быть передана в рамках события 2.11 <4> без передачи события 2.10 <5>, поскольку событие 2.11 полностью охватывает произошедшее изменение кредитной истории и содержит блоки показателей с информацией как о переходе прав другому лицу, так и о прекращении передачи сведений.
(Письмо Банка России от 01.10.2025 N 44-19/6766)Дополнительно отмечаем, что информация о полном переходе прав кредитора другому лицу вследствие уступки прав требования (цессии) либо вследствие реорганизации источника в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, либо с одновременным сочетанием форм реорганизации может быть передана в рамках события 2.11 <4> без передачи события 2.10 <5>, поскольку событие 2.11 полностью охватывает произошедшее изменение кредитной истории и содержит блоки показателей с информацией как о переходе прав другому лицу, так и о прекращении передачи сведений.
"Банкротство. Правовое регулирование: научно-практическое пособие"
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)Закон о банкротстве ограничивает перечень форм реорганизации кредитных организаций как мер по предупреждению банкротства только такими формами, как слияние или присоединение, что позволяет обеспечить интересы кредиторов неплатежеспособной кредитной организации <1>.
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)Закон о банкротстве ограничивает перечень форм реорганизации кредитных организаций как мер по предупреждению банкротства только такими формами, как слияние или присоединение, что позволяет обеспечить интересы кредиторов неплатежеспособной кредитной организации <1>.
"Перемена лиц в обязательстве и ответственность за нарушение обязательства: комментарий к статьям 330 - 333, 380 - 381, 382 - 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)В-четвертых, некоторые требования, наоборот, могут перейти в результате цессии при наличии согласия должника или в результате реорганизации в форме присоединения или слияния, но прекратятся в случае смерти кредитора в силу тесной связи с его личностью. Например, обязательство бизнес-тренера прекратится в случае смерти клиента, заказавшего его услуги, и требование об оказании этих услуг не перейдет к наследникам клиента, но в случае, когда заказчиком таких услуг является организация, заказывающая услуги для своих сотрудников, и эта организация сливается с другой организацией, данное обязательство не прекратится и произойдет преемство; не прекратится такое обязательство и в случае цессии, если коуч даст согласие на такую уступку.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)В-четвертых, некоторые требования, наоборот, могут перейти в результате цессии при наличии согласия должника или в результате реорганизации в форме присоединения или слияния, но прекратятся в случае смерти кредитора в силу тесной связи с его личностью. Например, обязательство бизнес-тренера прекратится в случае смерти клиента, заказавшего его услуги, и требование об оказании этих услуг не перейдет к наследникам клиента, но в случае, когда заказчиком таких услуг является организация, заказывающая услуги для своих сотрудников, и эта организация сливается с другой организацией, данное обязательство не прекратится и произойдет преемство; не прекратится такое обязательство и в случае цессии, если коуч даст согласие на такую уступку.
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к АО
(КонсультантПлюс, 2025)Порядок присоединения ООО к АО во многом аналогичен порядку присоединения ООО к ООО. Для этого примите решения о реорганизации, уведомьте регистрирующий орган и кредиторов, внесите сведения в ЕФРСФДЮЛ, выпустите дополнительные акции и зарегистрируйте прекращение ООО. Одновременно соблюдайте требования законодательства об ООО и АО.
(КонсультантПлюс, 2025)Порядок присоединения ООО к АО во многом аналогичен порядку присоединения ООО к ООО. Для этого примите решения о реорганизации, уведомьте регистрирующий орган и кредиторов, внесите сведения в ЕФРСФДЮЛ, выпустите дополнительные акции и зарегистрируйте прекращение ООО. Одновременно соблюдайте требования законодательства об ООО и АО.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного общества.
Переходят ли к правопреемнику присоединяемого общества обязательства, не указанные в передаточном акте
(КонсультантПлюс, 2025)"...Довод заявителя жалобы о недостоверных сведениях в передаточном акте (не отражена кредиторская задолженность компании перед обществом) получил оценку в обжалуемых судебных актах. Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных законом необходимых для государственной регистрации документов. Вместе с тем передаточный акт, содержащий в соответствии с требованиями статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о правопреемстве по всем обязательствам прекратившего деятельность в результате реорганизации в форме присоединения юридического лица в отношении всех кредиторов, представлен. Правопреемство при реорганизации юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу является универсальным, к правопреемнику переходят права и обязанности, не только прямо указанные в передаточном акте, но и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от отражения их в передаточном акте. Указанное в силу закона гарантирует соблюдение прав кредитора при реорганизации юридического лица должника. Суды учли толкования, изложенные в абзаце 2 пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.
Переходят ли к правопреемнику присоединяемого общества обязательства, не указанные в передаточном акте
(КонсультантПлюс, 2025)"...Довод заявителя жалобы о недостоверных сведениях в передаточном акте (не отражена кредиторская задолженность компании перед обществом) получил оценку в обжалуемых судебных актах. Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных законом необходимых для государственной регистрации документов. Вместе с тем передаточный акт, содержащий в соответствии с требованиями статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о правопреемстве по всем обязательствам прекратившего деятельность в результате реорганизации в форме присоединения юридического лица в отношении всех кредиторов, представлен. Правопреемство при реорганизации юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу является универсальным, к правопреемнику переходят права и обязанности, не только прямо указанные в передаточном акте, но и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от отражения их в передаточном акте. Указанное в силу закона гарантирует соблюдение прав кредитора при реорганизации юридического лица должника. Суды учли толкования, изложенные в абзаце 2 пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.
Вопрос: Возможна ли уступка права требования по госконтракту третьему лицу?
(Консультация эксперта, 2025)Осуществление закупок для государственных и муниципальных нужд регулирует Федеральный закон от 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" (далее - Закон N 44-ФЗ). Согласно ч. 5 ст. 95 Закона N 44-ФЗ не допускается перемена поставщика (подрядчика, исполнителя), за исключением случая, если новый поставщик (подрядчик, исполнитель) является правопреемником поставщика (подрядчика, исполнителя) по такому контракту вследствие реорганизации юридического лица в форме преобразования, слияния или присоединения.
(Консультация эксперта, 2025)Осуществление закупок для государственных и муниципальных нужд регулирует Федеральный закон от 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" (далее - Закон N 44-ФЗ). Согласно ч. 5 ст. 95 Закона N 44-ФЗ не допускается перемена поставщика (подрядчика, исполнителя), за исключением случая, если новый поставщик (подрядчик, исполнитель) является правопреемником поставщика (подрядчика, исполнителя) по такому контракту вследствие реорганизации юридического лица в форме преобразования, слияния или присоединения.