Реализация казначЕйских акций
Подборка наиболее важных документов по запросу Реализация казначЕйских акций (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Согласно Закону об АО (например, ст. 72, 75) общество может с рядом ограничений приобрести собственные акции или доли (приобретающие в этом случае статус казначейских акций), имея возможность в течение определенного срока их продать третьим лицам. То же и с ООО (п. 6.1, подп. 2 п. 7 ст. 23, п. 2 ст. 24 Закона об ООО). При этом акции или доли удостоверяют определенный набор корпоративных прав и обязанностей, среди которых и чисто обязательственные права. Получается, что на некоторое время соответствующие обязательственные права "засыпают", но далее в результате отчуждения третьим лицам вновь "оживают", и мы за счет использования фикции говорим не о новой эмиссии акции, а о правопреемстве, в результате которого общество продает обязательственные требования к самому себе.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Согласно Закону об АО (например, ст. 72, 75) общество может с рядом ограничений приобрести собственные акции или доли (приобретающие в этом случае статус казначейских акций), имея возможность в течение определенного срока их продать третьим лицам. То же и с ООО (п. 6.1, подп. 2 п. 7 ст. 23, п. 2 ст. 24 Закона об ООО). При этом акции или доли удостоверяют определенный набор корпоративных прав и обязанностей, среди которых и чисто обязательственные права. Получается, что на некоторое время соответствующие обязательственные права "засыпают", но далее в результате отчуждения третьим лицам вновь "оживают", и мы за счет использования фикции говорим не о новой эмиссии акции, а о правопреемстве, в результате которого общество продает обязательственные требования к самому себе.
Статья: Дивиденды: формы выплаты и ограничения
(Сидельникова С.Ю.)
("Закон", 2025, N 5)Соответственно, субъективной юридической обязанности эмитента корреспондирует секундарное право акционеров принять в течение года решение об уменьшении уставного капитала, которое в случае его принятия "связывает" менеджмент в части возможности выбора между двумя способами исполнения обязанности по определению юридической судьбы казначейских акций, предопределяя реализацию только одного из них (передачу третьим лицам). При отсутствии волеизъявления акционеров об уменьшении уставного капитала (а также при отсутствии в уставе непубличного общества полномочий собрания по принятию иных решений по распоряжению казначейскими акциями <20>) решение о передаче отраженных на казначейском счете эмитента имущественных прав принимает менеджмент, которое реализуется в рамках исполнения его обязанности в корреспонденции с правом третьих лиц такие права принять.
(Сидельникова С.Ю.)
("Закон", 2025, N 5)Соответственно, субъективной юридической обязанности эмитента корреспондирует секундарное право акционеров принять в течение года решение об уменьшении уставного капитала, которое в случае его принятия "связывает" менеджмент в части возможности выбора между двумя способами исполнения обязанности по определению юридической судьбы казначейских акций, предопределяя реализацию только одного из них (передачу третьим лицам). При отсутствии волеизъявления акционеров об уменьшении уставного капитала (а также при отсутствии в уставе непубличного общества полномочий собрания по принятию иных решений по распоряжению казначейскими акциями <20>) решение о передаче отраженных на казначейском счете эмитента имущественных прав принимает менеджмент, которое реализуется в рамках исполнения его обязанности в корреспонденции с правом третьих лиц такие права принять.
Нормативные акты
Постановление Правительства РФ от 15.02.2017 N 190
(ред. от 08.10.2025)
"О требованиях к договорам о предоставлении бюджетных инвестиций юридическим лицам, не являющимся федеральными государственными учреждениями и федеральными государственными унитарными предприятиями, за счет средств федерального бюджета и об изменении и признании утратившими силу некоторых актов Правительства Российской Федерации"г) сроки (порядок определения сроков) принятия в установленном законодательством Российской Федерации порядке решения об увеличении уставного капитала дочернего общества, являющегося акционерным обществом, путем реализации дополнительного выпуска акций на сумму предоставляемого взноса;
(ред. от 08.10.2025)
"О требованиях к договорам о предоставлении бюджетных инвестиций юридическим лицам, не являющимся федеральными государственными учреждениями и федеральными государственными унитарными предприятиями, за счет средств федерального бюджета и об изменении и признании утратившими силу некоторых актов Правительства Российской Федерации"г) сроки (порядок определения сроков) принятия в установленном законодательством Российской Федерации порядке решения об увеличении уставного капитала дочернего общества, являющегося акционерным обществом, путем реализации дополнительного выпуска акций на сумму предоставляемого взноса;
Статья: Особенности подготовки и проведения первичного публичного размещения акций (IPO) на современном этапе развития российского финансового рынка
(Бархота А.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 4)В-третьих, интенсивному росту первичного размещения акций способствовал консервативный взгляд корпоративных казначейств на перспективы сдерживания стоимости фондирования на фоне необходимости расширения инвестиционных программ в 2024 году. Для большинства организаций среднесрочный рост процентных расходов ставил под угрозу не только полноценную реализацию инвестиционных программ, но и реалистичность своевременного финансирования операционных издержек с учетом усилившихся инфляционных процессов.
(Бархота А.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 4)В-третьих, интенсивному росту первичного размещения акций способствовал консервативный взгляд корпоративных казначейств на перспективы сдерживания стоимости фондирования на фоне необходимости расширения инвестиционных программ в 2024 году. Для большинства организаций среднесрочный рост процентных расходов ставил под угрозу не только полноценную реализацию инвестиционных программ, но и реалистичность своевременного финансирования операционных издержек с учетом усилившихся инфляционных процессов.
Статья: Практика применения опционных программ: российский и зарубежный опыт
(Музафаров Э.Э.)
("Хозяйство и право", 2023, N 4)<27> Минэкономразвития РФ разработало поправки к Закону об акционерных обществах, Закону о рынке ценных бумаг, а также изменения в Гражданский кодекс Российской Федерации, которые уточняют статус квазиказначейских акций. Согласно поправкам предлагается ограничить порог владения квазиказначейскими акциями в размере не более половины от уставного капитала основного общества, а также не учитывать такие акции при подсчете голосов и не начислять на них дивиденды. URL: https://regulation.gov.ru/projects#npa=122178. Но до реализации данных положений на практике, вероятно, еще совсем далеко, так как первые предложения по реформированию казначейских акций вносились в Государственную думу РФ еще в 2010 г., но не получили своего развития. URL: https://sozd.duma.gov.ru/bill/368754-5.
(Музафаров Э.Э.)
("Хозяйство и право", 2023, N 4)<27> Минэкономразвития РФ разработало поправки к Закону об акционерных обществах, Закону о рынке ценных бумаг, а также изменения в Гражданский кодекс Российской Федерации, которые уточняют статус квазиказначейских акций. Согласно поправкам предлагается ограничить порог владения квазиказначейскими акциями в размере не более половины от уставного капитала основного общества, а также не учитывать такие акции при подсчете голосов и не начислять на них дивиденды. URL: https://regulation.gov.ru/projects#npa=122178. Но до реализации данных положений на практике, вероятно, еще совсем далеко, так как первые предложения по реформированию казначейских акций вносились в Государственную думу РФ еще в 2010 г., но не получили своего развития. URL: https://sozd.duma.gov.ru/bill/368754-5.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)- в установленный срок (в течение года) не реализованы акции общества, перешедшие в его собственность (казначейские акции);
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)- в установленный срок (в течение года) не реализованы акции общества, перешедшие в его собственность (казначейские акции);
Статья: "Власть договора" в корпоративных объединениях в "креативной" экономике
(Самойлов И.А.)
("Гражданское право", 2022, N 5)2. Копылов Д.Г. Правовой режим казначейских акций и их юридическая судьба / Д.Г. Копылов // Закон. 2018. N 9. С. 161 - 171.
(Самойлов И.А.)
("Гражданское право", 2022, N 5)2. Копылов Д.Г. Правовой режим казначейских акций и их юридическая судьба / Д.Г. Копылов // Закон. 2018. N 9. С. 161 - 171.
"Преимущественное право покупки доли (акций): монография"
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)<1> Впрочем, в практике можно встретить примеры, когда суды ошибочно одновременно удовлетворяли иски о реализации преимущественного права, поданные корпорацией и ее участником. См.: Постановления АС Уральского округа от 28.08.2017 N Ф09-4494/17. Впрочем, судя по всему, в данном деле сама корпорация осуществляла преимущественное право ввиду наличия у нее небольшого пакета казначейских акций. Возможность использования казначейского пакета для этих целей вызывает серьезные вопросы, так как это противоречит общей идее о том, что казначейские акции не должны предоставлять корпорации каких-либо прав (п. 3 ст. 72 Закона об АО).
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)<1> Впрочем, в практике можно встретить примеры, когда суды ошибочно одновременно удовлетворяли иски о реализации преимущественного права, поданные корпорацией и ее участником. См.: Постановления АС Уральского округа от 28.08.2017 N Ф09-4494/17. Впрочем, судя по всему, в данном деле сама корпорация осуществляла преимущественное право ввиду наличия у нее небольшого пакета казначейских акций. Возможность использования казначейского пакета для этих целей вызывает серьезные вопросы, так как это противоречит общей идее о том, что казначейские акции не должны предоставлять корпорации каких-либо прав (п. 3 ст. 72 Закона об АО).
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 30"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)Действительно, законодатель намеренно ограничивает возможность акционерного общества приобретать собственные размещенные акции, поскольку это входит в противоречие с природой акционерного общества, призванного привлекать денежные средства инвесторов (акционеров) в обмен на распределяемые в их пользу доли в уставном капитале (акции), удостоверяющие корпоративные права акционеров в отношении общества. Приобретение акционерным обществом собственных акций, наоборот, предполагает уменьшение активов общества и выплату денежных средств в пользу акционеров, поэтому приобретение акционерным обществом размещенных акций (так называемых казначейских акций) - это своего рода аномалия, носящая вынужденный и временный характер, которая допускается законом лишь в исключительных случаях.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)Действительно, законодатель намеренно ограничивает возможность акционерного общества приобретать собственные размещенные акции, поскольку это входит в противоречие с природой акционерного общества, призванного привлекать денежные средства инвесторов (акционеров) в обмен на распределяемые в их пользу доли в уставном капитале (акции), удостоверяющие корпоративные права акционеров в отношении общества. Приобретение акционерным обществом собственных акций, наоборот, предполагает уменьшение активов общества и выплату денежных средств в пользу акционеров, поэтому приобретение акционерным обществом размещенных акций (так называемых казначейских акций) - это своего рода аномалия, носящая вынужденный и временный характер, которая допускается законом лишь в исключительных случаях.
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)В силу законодательных ограничений для цели конвертации акций акционеров присоединяемого общества невозможно увеличить уставный капитала общества, к которому осуществляется присоединение, так как это привело бы к снижению доли государства. Был реализован следующий сценарий. В обществе, к которому осуществляется присоединение, образовываются казначейские акции по процедурам, предусмотренным ст. 72 Закона об АО. Следует иметь в виду еще одно законодательное ограничение: "...общество не вправе принимать решение о приобретении акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества" (п. 2 ст. 72 Закона об АО). Ограничено количество казначейских акций, которое может образоваться у общества по его инициативе, их число не может превышать 10% уставного капитала. Акции, принадлежащие акционерам присоединяемого общества, конвертируются в это ограниченное законом количество казначейских акций. Размер уставного капитала общества-правопреемника и доля в нем государства остаются неизменными.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)В силу законодательных ограничений для цели конвертации акций акционеров присоединяемого общества невозможно увеличить уставный капитала общества, к которому осуществляется присоединение, так как это привело бы к снижению доли государства. Был реализован следующий сценарий. В обществе, к которому осуществляется присоединение, образовываются казначейские акции по процедурам, предусмотренным ст. 72 Закона об АО. Следует иметь в виду еще одно законодательное ограничение: "...общество не вправе принимать решение о приобретении акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества" (п. 2 ст. 72 Закона об АО). Ограничено количество казначейских акций, которое может образоваться у общества по его инициативе, их число не может превышать 10% уставного капитала. Акции, принадлежащие акционерам присоединяемого общества, конвертируются в это ограниченное законом количество казначейских акций. Размер уставного капитала общества-правопреемника и доля в нем государства остаются неизменными.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Следует отметить, что в Законе об АО используется другая формула (причем в отношении как публичных, так и непубличных обществ): за исключением случаев, когда акции, распределенные при учреждении общества, перешли к нему вследствие их неоплаты в установленные сроки (в этом случае акции должны быть реализованы по цене, не уступающей их номинальной стоимости), Закон об АО требует, чтоб акции были реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости (см. п. 4.1 ст. 17 и абз. 2 п. 3 ст. 72). Этот подход представляется предпочтительным по сравнению с нашедшим воплощение в законодательстве об ООО. Во-первых, Закон об АО устанавливает в качестве ориентира при определении цены реализуемых казначейских акций их рыночную стоимость. Это позволяет обществу исходить из сложившейся на момент совершения сделки рыночной конъюнктуры. Статья 24 Закона об ООО обязывает общество руководствоваться при определении цены, по которой предполагается продать долю (часть доли) общества, не текущим состоянием общества, а обстоятельствами прошлого. Цена, при определении которой требуется обращение к прошлому, а не учет настоящего, с большей долей вероятности будет неактуальной в момент совершения договора купли-продажи доли (части доли), принадлежащей обществу. Во-вторых, установление цены продаваемой доли (части доли) ниже той, которая по общему правилу является минимально допустимой, требует единогласного решения общего собрания участников общества. Как отмечалось выше, это требование затрудняет возможность использования обществом дискреции при определении цены, по которой доля (часть доли) предлагается к продаже. В-третьих, установление правил, стесняющих свободу общества при определении цены доли (части доли), обусловлено необходимостью обеспечить интересы кредиторов общества. Оставляя в стороне вопрос обоснованности опасений законодателя по поводу возможного нарушения интересов кредиторов при совершении обществом сделок с долями в своем уставном капитале, отметим, что подход, ориентирующий на рыночную стоимость, в большей степени обеспечивает интересы кредиторов, чем подход, закрепленный в п. 4 ст. 24 Закона об ООО. Установление минимально допустимой цены без указания на обязанность общества при определении цены учитывать рыночную стоимость предлагаемой к продаже доли (части доли) может привести к тому, что доля (часть доли) будет продана по минимально допустимой цене, хотя бы ее рыночная стоимость и превышала цену, предписываемую законом в качестве минимальной. Таким образом, законодатель ориентирует только на необходимость компенсации ранее потраченного (причем только в номинальном значении), но в отличие от подхода, который требует учета рыночной стоимости, не обязывает общество получить от продажи доли (части доли) больше минимально требуемого по закону.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Следует отметить, что в Законе об АО используется другая формула (причем в отношении как публичных, так и непубличных обществ): за исключением случаев, когда акции, распределенные при учреждении общества, перешли к нему вследствие их неоплаты в установленные сроки (в этом случае акции должны быть реализованы по цене, не уступающей их номинальной стоимости), Закон об АО требует, чтоб акции были реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости (см. п. 4.1 ст. 17 и абз. 2 п. 3 ст. 72). Этот подход представляется предпочтительным по сравнению с нашедшим воплощение в законодательстве об ООО. Во-первых, Закон об АО устанавливает в качестве ориентира при определении цены реализуемых казначейских акций их рыночную стоимость. Это позволяет обществу исходить из сложившейся на момент совершения сделки рыночной конъюнктуры. Статья 24 Закона об ООО обязывает общество руководствоваться при определении цены, по которой предполагается продать долю (часть доли) общества, не текущим состоянием общества, а обстоятельствами прошлого. Цена, при определении которой требуется обращение к прошлому, а не учет настоящего, с большей долей вероятности будет неактуальной в момент совершения договора купли-продажи доли (части доли), принадлежащей обществу. Во-вторых, установление цены продаваемой доли (части доли) ниже той, которая по общему правилу является минимально допустимой, требует единогласного решения общего собрания участников общества. Как отмечалось выше, это требование затрудняет возможность использования обществом дискреции при определении цены, по которой доля (часть доли) предлагается к продаже. В-третьих, установление правил, стесняющих свободу общества при определении цены доли (части доли), обусловлено необходимостью обеспечить интересы кредиторов общества. Оставляя в стороне вопрос обоснованности опасений законодателя по поводу возможного нарушения интересов кредиторов при совершении обществом сделок с долями в своем уставном капитале, отметим, что подход, ориентирующий на рыночную стоимость, в большей степени обеспечивает интересы кредиторов, чем подход, закрепленный в п. 4 ст. 24 Закона об ООО. Установление минимально допустимой цены без указания на обязанность общества при определении цены учитывать рыночную стоимость предлагаемой к продаже доли (части доли) может привести к тому, что доля (часть доли) будет продана по минимально допустимой цене, хотя бы ее рыночная стоимость и превышала цену, предписываемую законом в качестве минимальной. Таким образом, законодатель ориентирует только на необходимость компенсации ранее потраченного (причем только в номинальном значении), но в отличие от подхода, который требует учета рыночной стоимости, не обязывает общество получить от продажи доли (части доли) больше минимально требуемого по закону.
Статья: Модели обезличенного управления коммерческими корпорациями
(Лаптев В.А.)
("Право и бизнес", 2024, N 1)- приобретение собственных акций эмитентом (переход акций на казначейский счет общества, ст. 72 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <10> (далее - Закон об АО));
(Лаптев В.А.)
("Право и бизнес", 2024, N 1)- приобретение собственных акций эмитентом (переход акций на казначейский счет общества, ст. 72 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <10> (далее - Закон об АО));