Реализация казначЕйских акций
Подборка наиболее важных документов по запросу Реализация казначЕйских акций (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за июль 2025 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Михайлова В.С., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 9)1. Публикация о реализации казначейских акций в печатном издании не может заменять собой установленный законом и уставом порядок извещения акционеров о реализации преимущественного права на покупку акций.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Михайлова В.С., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 9)1. Публикация о реализации казначейских акций в печатном издании не может заменять собой установленный законом и уставом порядок извещения акционеров о реализации преимущественного права на покупку акций.
Статья: Дивиденды: формы выплаты и ограничения
(Сидельникова С.Ю.)
("Закон", 2025, N 5)Соответственно, субъективной юридической обязанности эмитента корреспондирует секундарное право акционеров принять в течение года решение об уменьшении уставного капитала, которое в случае его принятия "связывает" менеджмент в части возможности выбора между двумя способами исполнения обязанности по определению юридической судьбы казначейских акций, предопределяя реализацию только одного из них (передачу третьим лицам). При отсутствии волеизъявления акционеров об уменьшении уставного капитала (а также при отсутствии в уставе непубличного общества полномочий собрания по принятию иных решений по распоряжению казначейскими акциями <20>) решение о передаче отраженных на казначейском счете эмитента имущественных прав принимает менеджмент, которое реализуется в рамках исполнения его обязанности в корреспонденции с правом третьих лиц такие права принять.
(Сидельникова С.Ю.)
("Закон", 2025, N 5)Соответственно, субъективной юридической обязанности эмитента корреспондирует секундарное право акционеров принять в течение года решение об уменьшении уставного капитала, которое в случае его принятия "связывает" менеджмент в части возможности выбора между двумя способами исполнения обязанности по определению юридической судьбы казначейских акций, предопределяя реализацию только одного из них (передачу третьим лицам). При отсутствии волеизъявления акционеров об уменьшении уставного капитала (а также при отсутствии в уставе непубличного общества полномочий собрания по принятию иных решений по распоряжению казначейскими акциями <20>) решение о передаче отраженных на казначейском счете эмитента имущественных прав принимает менеджмент, которое реализуется в рамках исполнения его обязанности в корреспонденции с правом третьих лиц такие права принять.
Нормативные акты
Постановление Правительства РФ от 15.02.2017 N 190
(ред. от 08.10.2025)
"О требованиях к договорам о предоставлении бюджетных инвестиций юридическим лицам, не являющимся федеральными государственными учреждениями и федеральными государственными унитарными предприятиями, за счет средств федерального бюджета и об изменении и признании утратившими силу некоторых актов Правительства Российской Федерации"г) сроки (порядок определения сроков) принятия в установленном законодательством Российской Федерации порядке решения об увеличении уставного капитала дочернего общества, являющегося акционерным обществом, путем реализации дополнительного выпуска акций на сумму предоставляемого взноса;
(ред. от 08.10.2025)
"О требованиях к договорам о предоставлении бюджетных инвестиций юридическим лицам, не являющимся федеральными государственными учреждениями и федеральными государственными унитарными предприятиями, за счет средств федерального бюджета и об изменении и признании утратившими силу некоторых актов Правительства Российской Федерации"г) сроки (порядок определения сроков) принятия в установленном законодательством Российской Федерации порядке решения об увеличении уставного капитала дочернего общества, являющегося акционерным обществом, путем реализации дополнительного выпуска акций на сумму предоставляемого взноса;
"Преимущественное право покупки доли (акций): монография"
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)<1> Впрочем, в практике можно встретить примеры, когда суды ошибочно одновременно удовлетворяли иски о реализации преимущественного права, поданные корпорацией и ее участником. См.: Постановления АС Уральского округа от 28.08.2017 N Ф09-4494/17. Впрочем, судя по всему, в данном деле сама корпорация осуществляла преимущественное право ввиду наличия у нее небольшого пакета казначейских акций. Возможность использования казначейского пакета для этих целей вызывает серьезные вопросы, так как это противоречит общей идее о том, что казначейские акции не должны предоставлять корпорации каких-либо прав (п. 3 ст. 72 Закона об АО).
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)<1> Впрочем, в практике можно встретить примеры, когда суды ошибочно одновременно удовлетворяли иски о реализации преимущественного права, поданные корпорацией и ее участником. См.: Постановления АС Уральского округа от 28.08.2017 N Ф09-4494/17. Впрочем, судя по всему, в данном деле сама корпорация осуществляла преимущественное право ввиду наличия у нее небольшого пакета казначейских акций. Возможность использования казначейского пакета для этих целей вызывает серьезные вопросы, так как это противоречит общей идее о том, что казначейские акции не должны предоставлять корпорации каких-либо прав (п. 3 ст. 72 Закона об АО).
Статья: Практика применения опционных программ: российский и зарубежный опыт
(Музафаров Э.Э.)
("Хозяйство и право", 2023, N 4)<27> Минэкономразвития РФ разработало поправки к Закону об акционерных обществах, Закону о рынке ценных бумаг, а также изменения в Гражданский кодекс Российской Федерации, которые уточняют статус квазиказначейских акций. Согласно поправкам предлагается ограничить порог владения квазиказначейскими акциями в размере не более половины от уставного капитала основного общества, а также не учитывать такие акции при подсчете голосов и не начислять на них дивиденды. URL: https://regulation.gov.ru/projects#npa=122178. Но до реализации данных положений на практике, вероятно, еще совсем далеко, так как первые предложения по реформированию казначейских акций вносились в Государственную думу РФ еще в 2010 г., но не получили своего развития. URL: https://sozd.duma.gov.ru/bill/368754-5.
(Музафаров Э.Э.)
("Хозяйство и право", 2023, N 4)<27> Минэкономразвития РФ разработало поправки к Закону об акционерных обществах, Закону о рынке ценных бумаг, а также изменения в Гражданский кодекс Российской Федерации, которые уточняют статус квазиказначейских акций. Согласно поправкам предлагается ограничить порог владения квазиказначейскими акциями в размере не более половины от уставного капитала основного общества, а также не учитывать такие акции при подсчете голосов и не начислять на них дивиденды. URL: https://regulation.gov.ru/projects#npa=122178. Но до реализации данных положений на практике, вероятно, еще совсем далеко, так как первые предложения по реформированию казначейских акций вносились в Государственную думу РФ еще в 2010 г., но не получили своего развития. URL: https://sozd.duma.gov.ru/bill/368754-5.
Статья: "Власть договора" в корпоративных объединениях в "креативной" экономике
(Самойлов И.А.)
("Гражданское право", 2022, N 5)2. Копылов Д.Г. Правовой режим казначейских акций и их юридическая судьба / Д.Г. Копылов // Закон. 2018. N 9. С. 161 - 171.
(Самойлов И.А.)
("Гражданское право", 2022, N 5)2. Копылов Д.Г. Правовой режим казначейских акций и их юридическая судьба / Д.Г. Копылов // Закон. 2018. N 9. С. 161 - 171.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)- в установленный срок (в течение года) не реализованы акции общества, перешедшие в его собственность (казначейские акции);
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)- в установленный срок (в течение года) не реализованы акции общества, перешедшие в его собственность (казначейские акции);
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)В силу законодательных ограничений для цели конвертации акций акционеров присоединяемого общества невозможно увеличить уставный капитала общества, к которому осуществляется присоединение, так как это привело бы к снижению доли государства. Был реализован следующий сценарий. В обществе, к которому осуществляется присоединение, образовываются казначейские акции по процедурам, предусмотренным ст. 72 Закона об АО. Следует иметь в виду еще одно законодательное ограничение: "...общество не вправе принимать решение о приобретении акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества" (п. 2 ст. 72 Закона об АО). Ограничено количество казначейских акций, которое может образоваться у общества по его инициативе, их число не может превышать 10% уставного капитала. Акции, принадлежащие акционерам присоединяемого общества, конвертируются в это ограниченное законом количество казначейских акций. Размер уставного капитала общества-правопреемника и доля в нем государства остаются неизменными.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)В силу законодательных ограничений для цели конвертации акций акционеров присоединяемого общества невозможно увеличить уставный капитала общества, к которому осуществляется присоединение, так как это привело бы к снижению доли государства. Был реализован следующий сценарий. В обществе, к которому осуществляется присоединение, образовываются казначейские акции по процедурам, предусмотренным ст. 72 Закона об АО. Следует иметь в виду еще одно законодательное ограничение: "...общество не вправе принимать решение о приобретении акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества" (п. 2 ст. 72 Закона об АО). Ограничено количество казначейских акций, которое может образоваться у общества по его инициативе, их число не может превышать 10% уставного капитала. Акции, принадлежащие акционерам присоединяемого общества, конвертируются в это ограниченное законом количество казначейских акций. Размер уставного капитала общества-правопреемника и доля в нем государства остаются неизменными.
Статья: Особенности подготовки и проведения первичного публичного размещения акций (IPO) на современном этапе развития российского финансового рынка
(Бархота А.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 4)В-третьих, интенсивному росту первичного размещения акций способствовал консервативный взгляд корпоративных казначейств на перспективы сдерживания стоимости фондирования на фоне необходимости расширения инвестиционных программ в 2024 году. Для большинства организаций среднесрочный рост процентных расходов ставил под угрозу не только полноценную реализацию инвестиционных программ, но и реалистичность своевременного финансирования операционных издержек с учетом усилившихся инфляционных процессов.
(Бархота А.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 4)В-третьих, интенсивному росту первичного размещения акций способствовал консервативный взгляд корпоративных казначейств на перспективы сдерживания стоимости фондирования на фоне необходимости расширения инвестиционных программ в 2024 году. Для большинства организаций среднесрочный рост процентных расходов ставил под угрозу не только полноценную реализацию инвестиционных программ, но и реалистичность своевременного финансирования операционных издержек с учетом усилившихся инфляционных процессов.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Следует отметить, что в Законе об АО используется другая формула (причем в отношении как публичных, так и непубличных обществ): за исключением случаев, когда акции, распределенные при учреждении общества, перешли к нему вследствие их неоплаты в установленные сроки (в этом случае акции должны быть реализованы по цене, не уступающей их номинальной стоимости), Закон об АО требует, чтоб акции были реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости (см. п. 4.1 ст. 17 и абз. 2 п. 3 ст. 72). Этот подход представляется предпочтительным по сравнению с нашедшим воплощение в законодательстве об ООО. Во-первых, Закон об АО устанавливает в качестве ориентира при определении цены реализуемых казначейских акций их рыночную стоимость. Это позволяет обществу исходить из сложившейся на момент совершения сделки рыночной конъюнктуры. Статья 24 Закона об ООО обязывает общество руководствоваться при определении цены, по которой предполагается продать долю (часть доли) общества, не текущим состоянием общества, а обстоятельствами прошлого. Цена, при определении которой требуется обращение к прошлому, а не учет настоящего, с большей долей вероятности будет неактуальной в момент совершения договора купли-продажи доли (части доли), принадлежащей обществу. Во-вторых, установление цены продаваемой доли (части доли) ниже той, которая по общему правилу является минимально допустимой, требует единогласного решения общего собрания участников общества. Как отмечалось выше, это требование затрудняет возможность использования обществом дискреции при определении цены, по которой доля (часть доли) предлагается к продаже. В-третьих, установление правил, стесняющих свободу общества при определении цены доли (части доли), обусловлено необходимостью обеспечить интересы кредиторов общества. Оставляя в стороне вопрос обоснованности опасений законодателя по поводу возможного нарушения интересов кредиторов при совершении обществом сделок с долями в своем уставном капитале, отметим, что подход, ориентирующий на рыночную стоимость, в большей степени обеспечивает интересы кредиторов, чем подход, закрепленный в п. 4 ст. 24 Закона об ООО. Установление минимально допустимой цены без указания на обязанность общества при определении цены учитывать рыночную стоимость предлагаемой к продаже доли (части доли) может привести к тому, что доля (часть доли) будет продана по минимально допустимой цене, хотя бы ее рыночная стоимость и превышала цену, предписываемую законом в качестве минимальной. Таким образом, законодатель ориентирует только на необходимость компенсации ранее потраченного (причем только в номинальном значении), но в отличие от подхода, который требует учета рыночной стоимости, не обязывает общество получить от продажи доли (части доли) больше минимально требуемого по закону.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Следует отметить, что в Законе об АО используется другая формула (причем в отношении как публичных, так и непубличных обществ): за исключением случаев, когда акции, распределенные при учреждении общества, перешли к нему вследствие их неоплаты в установленные сроки (в этом случае акции должны быть реализованы по цене, не уступающей их номинальной стоимости), Закон об АО требует, чтоб акции были реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости (см. п. 4.1 ст. 17 и абз. 2 п. 3 ст. 72). Этот подход представляется предпочтительным по сравнению с нашедшим воплощение в законодательстве об ООО. Во-первых, Закон об АО устанавливает в качестве ориентира при определении цены реализуемых казначейских акций их рыночную стоимость. Это позволяет обществу исходить из сложившейся на момент совершения сделки рыночной конъюнктуры. Статья 24 Закона об ООО обязывает общество руководствоваться при определении цены, по которой предполагается продать долю (часть доли) общества, не текущим состоянием общества, а обстоятельствами прошлого. Цена, при определении которой требуется обращение к прошлому, а не учет настоящего, с большей долей вероятности будет неактуальной в момент совершения договора купли-продажи доли (части доли), принадлежащей обществу. Во-вторых, установление цены продаваемой доли (части доли) ниже той, которая по общему правилу является минимально допустимой, требует единогласного решения общего собрания участников общества. Как отмечалось выше, это требование затрудняет возможность использования обществом дискреции при определении цены, по которой доля (часть доли) предлагается к продаже. В-третьих, установление правил, стесняющих свободу общества при определении цены доли (части доли), обусловлено необходимостью обеспечить интересы кредиторов общества. Оставляя в стороне вопрос обоснованности опасений законодателя по поводу возможного нарушения интересов кредиторов при совершении обществом сделок с долями в своем уставном капитале, отметим, что подход, ориентирующий на рыночную стоимость, в большей степени обеспечивает интересы кредиторов, чем подход, закрепленный в п. 4 ст. 24 Закона об ООО. Установление минимально допустимой цены без указания на обязанность общества при определении цены учитывать рыночную стоимость предлагаемой к продаже доли (части доли) может привести к тому, что доля (часть доли) будет продана по минимально допустимой цене, хотя бы ее рыночная стоимость и превышала цену, предписываемую законом в качестве минимальной. Таким образом, законодатель ориентирует только на необходимость компенсации ранее потраченного (причем только в номинальном значении), но в отличие от подхода, который требует учета рыночной стоимости, не обязывает общество получить от продажи доли (части доли) больше минимально требуемого по закону.
Статья: Договор конвертируемого займа с обществом с ограниченной ответственностью
(Ралько В.В., Янковский Р.М.)
("Статут", 2024)Проблема с конвертируемыми займами существовала и в акционерных обществах. В отличие от ООО, АО имеет право приобретать размещенные обыкновенные и привилегированные акции, если это предусмотрено уставом. Однако Закон об АО (п. 2 ст. 76) также устанавливает ограничения: по количеству приобретенных акций (не более 10%) и по продолжительности владения ими (не более года). Это препятствовало заключить конвертируемые займы в отношении таких (казначейских) акций АО.
(Ралько В.В., Янковский Р.М.)
("Статут", 2024)Проблема с конвертируемыми займами существовала и в акционерных обществах. В отличие от ООО, АО имеет право приобретать размещенные обыкновенные и привилегированные акции, если это предусмотрено уставом. Однако Закон об АО (п. 2 ст. 76) также устанавливает ограничения: по количеству приобретенных акций (не более 10%) и по продолжительности владения ими (не более года). Это препятствовало заключить конвертируемые займы в отношении таких (казначейских) акций АО.
"Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Впрочем, в силу прямого указания в ст. 413 ГК РФ правило о конфузии может быть исключено в силу указания в законе или в силу существа обязательства. Иначе говоря, в ряде редких случаев обязательство не прекращается, несмотря на то, что роли должника и кредитора совпадают в одном лице. Из соображений удобства иногда законодатель (в основном в области оборота ценных бумаг) исходит из фикции сохранения обязательства, несмотря на то, что по ранее возникшему между разными лицами обязательству в результате правопреемства происходит совпадение должника и кредитора в одном лице. Обычно цель такой фикции состоит в том, чтобы позволить стороне после приобретения требования к самому себе оставить его в обороте, уступив впоследствии третьим лицам с сохранением изначально оформленных обеспечений, вместо порождения нового обязательства с новыми обеспечениями (например, при выкупе эмитентом ранее выпущенных им облигаций согласно ст. 17.2 Закона о рынке ценных бумаг). То же происходит и в случаях, когда на балансе АО оказываются собственные акции (казначейские акции). В таких случаях ради удобства частное право признает фикцию сохранения обязательства, несмотря на конфузию. Естественно, в период, когда кредитор обладает требованием к самому себе, реализация прав кредитора, направленных на принудительное осуществление прав, или исполнение должником обязательства оказываются временно заблокированы (по сути, жизнь обязательства замораживается); эти возможности разблокируются после отчуждения прав третьему лицу либо бесповоротно прекратятся при условии принятия кредитором-должником решения прекратить обязательство (подробнее см. комментарий к ст. 413 ГК РФ).
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Впрочем, в силу прямого указания в ст. 413 ГК РФ правило о конфузии может быть исключено в силу указания в законе или в силу существа обязательства. Иначе говоря, в ряде редких случаев обязательство не прекращается, несмотря на то, что роли должника и кредитора совпадают в одном лице. Из соображений удобства иногда законодатель (в основном в области оборота ценных бумаг) исходит из фикции сохранения обязательства, несмотря на то, что по ранее возникшему между разными лицами обязательству в результате правопреемства происходит совпадение должника и кредитора в одном лице. Обычно цель такой фикции состоит в том, чтобы позволить стороне после приобретения требования к самому себе оставить его в обороте, уступив впоследствии третьим лицам с сохранением изначально оформленных обеспечений, вместо порождения нового обязательства с новыми обеспечениями (например, при выкупе эмитентом ранее выпущенных им облигаций согласно ст. 17.2 Закона о рынке ценных бумаг). То же происходит и в случаях, когда на балансе АО оказываются собственные акции (казначейские акции). В таких случаях ради удобства частное право признает фикцию сохранения обязательства, несмотря на конфузию. Естественно, в период, когда кредитор обладает требованием к самому себе, реализация прав кредитора, направленных на принудительное осуществление прав, или исполнение должником обязательства оказываются временно заблокированы (по сути, жизнь обязательства замораживается); эти возможности разблокируются после отчуждения прав третьему лицу либо бесповоротно прекратятся при условии принятия кредитором-должником решения прекратить обязательство (подробнее см. комментарий к ст. 413 ГК РФ).
Статья: Модели обезличенного управления коммерческими корпорациями
(Лаптев В.А.)
("Право и бизнес", 2024, N 1)- приобретение собственных акций эмитентом (переход акций на казначейский счет общества, ст. 72 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <10> (далее - Закон об АО));
(Лаптев В.А.)
("Право и бизнес", 2024, N 1)- приобретение собственных акций эмитентом (переход акций на казначейский счет общества, ст. 72 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <10> (далее - Закон об АО));