Распределение доли умершего участника
Подборка наиболее важных документов по запросу Распределение доли умершего участника (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2022 год: Статья 61.2 "Оспаривание подозрительных сделок должника" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
(Арбитражный суд Уральского округа)Финансовый управляющий, действуя в интересах конкурсной массы, вправе заявить требование о признании недействительной сделки по отчуждению доли должника в обществе, которая была осуществлена в рамках распределения доли умершего участника общества и оформлена протоколами общего собрания участников, по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве. Следовательно, данный спор не является корпоративным и к нему не применяются сроки давности, установленные корпоративным законодательством, а срок давности будет исчисляться по правилам статьи 61.9 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пункта 32 Постановления Пленума ВАС РФ N 63.
(Арбитражный суд Уральского округа)Финансовый управляющий, действуя в интересах конкурсной массы, вправе заявить требование о признании недействительной сделки по отчуждению доли должника в обществе, которая была осуществлена в рамках распределения доли умершего участника общества и оформлена протоколами общего собрания участников, по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве. Следовательно, данный спор не является корпоративным и к нему не применяются сроки давности, установленные корпоративным законодательством, а срок давности будет исчисляться по правилам статьи 61.9 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пункта 32 Постановления Пленума ВАС РФ N 63.
"Обзор судебной практики по делам, рассмотренным Арбитражным судом Уральского округа в III квартале 2022 года"О возможности оспаривания сделки о распределении (отчуждении) доли умершего участника общества по банкротным основаниям.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностьюВ уставе общества "ТехноСтрой" в редакции от 18.09.2009 отсутствует указание на то, что переход и распределение доли умершего участника общества к его наследникам допускаются только с согласия остальных участников общества.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюВ обоснование требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества "Строительство и Экология", принятых по четвертому и пятому вопросам повестки дня (о распределении доли умершего участника общества Рудновского В.А. между участниками общества пропорционально их долям и об избрании генеральным директором общества Андреева В.В.), Бузанов С.Ю. сослался на отсутствие при голосовании участников общества кворума, необходимого для принятия решений по этим вопросам.
Нормативные акты
Федеральный закон от 07.05.1998 N 75-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О негосударственных пенсионных фондах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.10.2025)3. При отсутствии указания на размер долей или при отсутствии в договоре долгосрочных сбережений указания о распределении остатка средств на счете долгосрочных сбережений и отсутствии заявления о распределении остатка средств на счете долгосрочных сбережений средства, подлежащие выплате правопреемникам умершего участника, распределяются между ними в равных долях.
(ред. от 31.07.2025)
"О негосударственных пенсионных фондах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.10.2025)3. При отсутствии указания на размер долей или при отсутствии в договоре долгосрочных сбережений указания о распределении остатка средств на счете долгосрочных сбережений и отсутствии заявления о распределении остатка средств на счете долгосрочных сбережений средства, подлежащие выплате правопреемникам умершего участника, распределяются между ними в равных долях.
Федеральный закон от 10.07.2023 N 299-ФЗ
(ред. от 25.12.2023)
"О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"3. При отсутствии указания на размер долей или при отсутствии в договоре долгосрочных сбережений указания о распределении остатка средств на счете долгосрочных сбережений и отсутствии заявления о распределении остатка средств на счете долгосрочных сбережений средства, подлежащие выплате правопреемникам умершего участника, распределяются между ними в равных долях.
(ред. от 25.12.2023)
"О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"3. При отсутствии указания на размер долей или при отсутствии в договоре долгосрочных сбережений указания о распределении остатка средств на счете долгосрочных сбережений и отсутствии заявления о распределении остатка средств на счете долгосрочных сбережений средства, подлежащие выплате правопреемникам умершего участника, распределяются между ними в равных долях.
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Данное право принадлежит только закрытым хозяйственным обществам, в том числе ООО, так как уставный капитал общества распределяется только между его участниками, которые имеют преимущественное право на приобретение доли в обществе перед третьими лицами. Наследники умершего участника или иные лица, приобретающие в порядке правопреемства долю в обществе, являются третьими лицами для оставшихся участников общества. И чтобы сохранить корпоративную закрытость общества, законодатель наделил его участников преимущественным правом - правом на дачу согласия для перехода доли к наследникам или иным правопреемникам общества.
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Данное право принадлежит только закрытым хозяйственным обществам, в том числе ООО, так как уставный капитал общества распределяется только между его участниками, которые имеют преимущественное право на приобретение доли в обществе перед третьими лицами. Наследники умершего участника или иные лица, приобретающие в порядке правопреемства долю в обществе, являются третьими лицами для оставшихся участников общества. И чтобы сохранить корпоративную закрытость общества, законодатель наделил его участников преимущественным правом - правом на дачу согласия для перехода доли к наследникам или иным правопреемникам общества.
"Комментарий к Федеральному закону от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
(постатейный)
(Арзуманова Л.Л., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Аверина К.Н., Баранов И.В., Гудцова А.В., Долгов С.Г., Ротко С.В., Чернусь Н.Ю., Котухов С.А., Тимошенко Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2020)Пример. Общество представило в регистрирующий орган заявления, в которых содержались сведения о принятом общим собранием участников Общества в составе А. (доля в уставном капитале - 14,28%), Б. (доля в уставном капитале - 14,28%) и В. (доля в уставном капитале - 57,142%) решении о ликвидации Общества. К заявлениям приложено свидетельство о смерти одного из участников Общества - Г. Юридическое основание, определяющее переход к наследнику права собственности, других прав и обязанностей, принадлежащих наследодателю при его жизни, удостоверяет свидетельство о праве на наследство. Между тем в материалах дела отсутствует свидетельство о праве на наследство, подтверждающее, что доля умершего участника в установленном порядке перешла к его наследникам, государству либо распределена между другими участниками Общества. При таких обстоятельствах суды правомерно указали, что решение о ликвидации Общества принято с нарушением установленного законодательством порядка, следовательно, такое решение не имеет юридической силы (см. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 9 августа 2013 г. по делу N А17-6207/2012).
(постатейный)
(Арзуманова Л.Л., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Аверина К.Н., Баранов И.В., Гудцова А.В., Долгов С.Г., Ротко С.В., Чернусь Н.Ю., Котухов С.А., Тимошенко Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2020)Пример. Общество представило в регистрирующий орган заявления, в которых содержались сведения о принятом общим собранием участников Общества в составе А. (доля в уставном капитале - 14,28%), Б. (доля в уставном капитале - 14,28%) и В. (доля в уставном капитале - 57,142%) решении о ликвидации Общества. К заявлениям приложено свидетельство о смерти одного из участников Общества - Г. Юридическое основание, определяющее переход к наследнику права собственности, других прав и обязанностей, принадлежащих наследодателю при его жизни, удостоверяет свидетельство о праве на наследство. Между тем в материалах дела отсутствует свидетельство о праве на наследство, подтверждающее, что доля умершего участника в установленном порядке перешла к его наследникам, государству либо распределена между другими участниками Общества. При таких обстоятельствах суды правомерно указали, что решение о ликвидации Общества принято с нарушением установленного законодательством порядка, следовательно, такое решение не имеет юридической силы (см. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 9 августа 2013 г. по делу N А17-6207/2012).
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В рассматриваемом случае покупатель доли вправе рассчитывать лишь на договорные средства защиты своих прав и законных интересов. Например, он может потребовать включения в текст договора заверений продавца об обстоятельствах, связанных с невыводом чистой прибыли из общества посредством ее распределения между участниками (ст. 431.2 ГК РФ). Негативные последствия для покупателя доли, вызванные принятием общим собранием решения о распределении чистой прибыли между участниками, как итог корпоративной процедуры, не зависящий от продавца доли, могут быть купированы условиями договора купли-продажи доли о возмещении потерь (ст. 406.1 ГК РФ).
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В рассматриваемом случае покупатель доли вправе рассчитывать лишь на договорные средства защиты своих прав и законных интересов. Например, он может потребовать включения в текст договора заверений продавца об обстоятельствах, связанных с невыводом чистой прибыли из общества посредством ее распределения между участниками (ст. 431.2 ГК РФ). Негативные последствия для покупателя доли, вызванные принятием общим собранием решения о распределении чистой прибыли между участниками, как итог корпоративной процедуры, не зависящий от продавца доли, могут быть купированы условиями договора купли-продажи доли о возмещении потерь (ст. 406.1 ГК РФ).
Ситуация: Как наследуется совместно нажитое имущество после смерти одного из супругов?
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Переживший супруг погибшего (умершего) участника СВО вправе до выдачи свидетельства о праве на наследство пользоваться автомобилем, который находился в совместной собственности супругов и владельцем которого указан участник СВО. При этом согласия третьих лиц не требуется (ч. 1 ст. 16 Закона от 26.11.2001 N 147-ФЗ).
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Переживший супруг погибшего (умершего) участника СВО вправе до выдачи свидетельства о праве на наследство пользоваться автомобилем, который находился в совместной собственности супругов и владельцем которого указан участник СВО. При этом согласия третьих лиц не требуется (ч. 1 ст. 16 Закона от 26.11.2001 N 147-ФЗ).
Вопрос: Об НДФЛ с денежных сумм, выплачиваемых НПФ правопреемникам по договорам долгосрочных сбережений в случаях их досрочного расторжения в связи со смертью участника.
(Письмо Минфина России от 21.05.2025 N 03-04-06/49798)В силу пункта 2 статьи 36.42 Федерального закона N 75-ФЗ выплата средств в соответствии с пунктом 1 статьи 36.42 Федерального закона N 75-ФЗ производится правопреемникам умершего участника, указанным в договоре долгосрочных сбережений либо в заявлении участника о распределении остатка средств на счете долгосрочных сбережений, поданном в фонд, в соответствии с размером долей, определенным участником в таких договоре или заявлении.
(Письмо Минфина России от 21.05.2025 N 03-04-06/49798)В силу пункта 2 статьи 36.42 Федерального закона N 75-ФЗ выплата средств в соответствии с пунктом 1 статьи 36.42 Федерального закона N 75-ФЗ производится правопреемникам умершего участника, указанным в договоре долгосрочных сбережений либо в заявлении участника о распределении остатка средств на счете долгосрочных сбережений, поданном в фонд, в соответствии с размером долей, определенным участником в таких договоре или заявлении.
Вопрос: Об НДФЛ при выплате НПФ денежных (выкупных) сумм правопреемникам умершего участника по договорам долгосрочных сбережений.
(Письмо Минфина России от 22.05.2025 N 03-04-06/49941)В силу пункта 2 статьи 36.42 Федерального закона N 75-ФЗ выплата средств в соответствии с пунктом 1 статьи 36.42 Федерального закона N 75-ФЗ производится правопреемникам умершего участника, указанным в договоре долгосрочных сбережений либо в заявлении участника о распределении остатка средств на счете долгосрочных сбережений, поданном в фонд, в соответствии с размером долей, определенным участником в таких договоре или заявлении.
(Письмо Минфина России от 22.05.2025 N 03-04-06/49941)В силу пункта 2 статьи 36.42 Федерального закона N 75-ФЗ выплата средств в соответствии с пунктом 1 статьи 36.42 Федерального закона N 75-ФЗ производится правопреемникам умершего участника, указанным в договоре долгосрочных сбережений либо в заявлении участника о распределении остатка средств на счете долгосрочных сбережений, поданном в фонд, в соответствии с размером долей, определенным участником в таких договоре или заявлении.
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)Также отметим, что при равном распределении долей между двумя участниками общества (по 50%) отсутствует возможность принятия каких-либо решений на общем собрании участников общества, которые принимаются простым большинством голосов.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)Также отметим, что при равном распределении долей между двумя участниками общества (по 50%) отсутствует возможность принятия каких-либо решений на общем собрании участников общества, которые принимаются простым большинством голосов.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Должны ли наследники единственного участника ООО получать друг у друга согласие на переход к ним доли в уставном капитале
(КонсультантПлюс, 2025)Суды установили, что Надтока В.И. (наследодатель) являлся участником общества и единственным учредителем компании (второго участника общества), поэтому с даты его смерти состав участников компании полностью сформирован наследниками Надтоки В.И., а его доля в уставном капитале общества в размере 19,79% соответственно распределена между всеми наследниками. Как указали судебные инстанции, наследники Надтоки В.И. не вправе противопоставлять свою волю на приобретение статуса участников компании и общества друг другу. В данном конкретном случае, с учетом указанных обстоятельств и конфликта интересов наследников, Лукьянова Е.В. для приобретения статуса участника общества не обязана получать согласие единоличного исполнительного органа компании либо ее участников, которые приобрели данный статус наравне с ней в порядке наследования.
Должны ли наследники единственного участника ООО получать друг у друга согласие на переход к ним доли в уставном капитале
(КонсультантПлюс, 2025)Суды установили, что Надтока В.И. (наследодатель) являлся участником общества и единственным учредителем компании (второго участника общества), поэтому с даты его смерти состав участников компании полностью сформирован наследниками Надтоки В.И., а его доля в уставном капитале общества в размере 19,79% соответственно распределена между всеми наследниками. Как указали судебные инстанции, наследники Надтоки В.И. не вправе противопоставлять свою волю на приобретение статуса участников компании и общества друг другу. В данном конкретном случае, с учетом указанных обстоятельств и конфликта интересов наследников, Лукьянова Е.В. для приобретения статуса участника общества не обязана получать согласие единоличного исполнительного органа компании либо ее участников, которые приобрели данный статус наравне с ней в порядке наследования.
Статья: Корпоративный статус пережившего супруга: актуализация проблемы. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 6 июня 2023 года N 310-ЭС23-663
(Смирнов С.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 9)В отношении доли покойного участника ООО было учреждено доверительное управление, о чем в ЕГРЮЛ 15 октября 2019 года была внесена запись. М.Ю.А. в апреле 2020 года получил свидетельство о праве на наследство, состоящее в том числе из 1/2 доли в ООО, на основании которого 26 мая 2020 года налоговая инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись об участии М.Ю.А. в обществе. Оставшаяся 1/2 доли в обществе не была распределена.
(Смирнов С.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 9)В отношении доли покойного участника ООО было учреждено доверительное управление, о чем в ЕГРЮЛ 15 октября 2019 года была внесена запись. М.Ю.А. в апреле 2020 года получил свидетельство о праве на наследство, состоящее в том числе из 1/2 доли в ООО, на основании которого 26 мая 2020 года налоговая инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись об участии М.Ю.А. в обществе. Оставшаяся 1/2 доли в обществе не была распределена.
Статья: Правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах (за 1 полугодие 2023 года)
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)01.06.2020 сыном участника общества приняты решения об отказе в принятии супруги участника общества в состав участников общества, с выплатой ей действительной стоимости доли умершего супруга; о распределении перешедшей к обществу доли к сыну участника общества. О принятых решениях сын участника уведомил регистрирующий орган и супругу участника общества.
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)01.06.2020 сыном участника общества приняты решения об отказе в принятии супруги участника общества в состав участников общества, с выплатой ей действительной стоимости доли умершего супруга; о распределении перешедшей к обществу доли к сыну участника общества. О принятых решениях сын участника уведомил регистрирующий орган и супругу участника общества.